恺英网络股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002517                  证券简称：恺英网络                公告编号：2023-013

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司专注于精品化网络游戏产品的研发、制作和运营，始终坚持研发、发行、投资+IP三大板块驱动，全方位增强主业竞争力，同步强化企业文化建设，打造核心竞争力，不断提升行业地位，公司近年经营业绩大幅增长。

　　报告期内，受益于《原始传奇》、《热血合击》、《蓝月传奇》等长线产品的稳定运营与《天使之战》、《永恒联盟》等新上线产品的出色表现，公司实现营业收入37.26亿元，同比增长56.84%；归属于上市公司股东的净利润10.25亿元，同比增长77.76%；经营活动产生的现金流量净额14.83亿元，同比增长196.20%。

　　（一）研发业务

　　公司经过多年发展，积累了丰富的游戏研发经验，打造了众多传奇类精品爆款游戏产品，并致力于搭建类型更加丰富、特点更加多样的产品矩阵。

　　公司目前主要自研运营的产品主要分为传奇、奇迹品类游戏与非传奇、奇迹品类游戏：

　　1.传奇、奇迹品类

　　目前，公司运营的传奇、奇迹品类游戏包括《蓝月传奇》、 《原始传奇》、《热血合击》、《永恒联盟》等知名游戏。

　　公司明星页游《蓝月传奇》自上线以来长期稳居畅销榜前列，截止报告期末，《蓝月传奇》累计流水超过40亿元。该游戏采用精准营销宣传手段已成为页游界经典案例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。

　　依靠长期积累的强大研发实力、丰富运营经验、深厚行业资源以及众多经典产品，公司已在该品类领域建立起独有竞争壁垒。

　　2.非传奇、奇迹品类

　　公司的非传奇、奇迹品类游戏包括但不限于如下产品：

　　（1）实时对战游戏《敢达争锋对决》

　　《敢达争锋对决》是一款拥有爽快真人即时对战、全IP机体收集、精美3D建模、原作声优语音等多种游戏特色的手游，真实呈现了《机动战士敢达》场景，并凭借其收集养成体系和实时联机对战模式深受用户喜爱。

　　《敢达争锋对决》国内版作为首款真实比例敢达3D对战手游于2017年12月在大陆地区上线，《敢达争锋对决》海外版（注：中国香港地区游戏名为《高達爭鋒對決》、中国台湾地区游戏名为《鋼彈爭鋒對決》、韩国地区游戏名为《???????》）于2021年6月上线后，迅速取得了中国香港地区、中国台湾地区iOS免费榜第一的成绩。

　　（2）卡牌类游戏《魔神英雄传》

　　作为经典IP《魔神英雄传》全球首款正版授权手游，该款游戏高度还原动漫剧情及人物设定。采用NPR（Non-Photorealistic Rendering）流程制作的高还原度IP模型画面及基于RAP（Real Action Point）系统进行的经典回合制战斗方式充分保证游戏质量及可玩性。游戏自上线以来，预下载登顶iOS免费榜，上线次日跻身畅销榜第7，首周始终维持在畅销榜TOP25。

　　（3）VR游戏

　　公司于2022年初成立了VR游戏团队，并有一款动作竞技类VR游戏已在研发中，未来公司将持续加强在VR游戏、虚拟场景等VR内容领域的布局和投入。

　　（二）发行业务

　　公司旗下XY发行平台（XY.COM）是国内知名精品游戏运营平台，上线运营至今累计推出精品游戏逾百款，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种类型手游、页游、H5游戏，拥有广泛用户群。

　　公司发行运营的《天使之战》、《高能手办团》、《魔神英雄传》、《圣灵之境》、《新倚天屠龙记》、《零之战线》、《怒火一刀》等多款游戏有非常亮眼的表现。其中，《魔神英雄传》获得了IOS游戏免费榜第一、游戏畅销榜第七、卡牌畅销榜第二等成绩；《零之战线》上线首日便取得IOS游戏免费榜第一名的优秀表现；《天使之战》上线至今收获营收口碑双丰收，名列同品类产品前茅。

　　（三）投资+IP业务

　　1.投资方向业务

　　公司的产业投资是以深度战略协同、反哺主业为核心目的，投资标的主要聚焦于游戏行业上下游产业链，通过布局自研产品线外其他拥有差异化特色及创意玩法的研发工作室，进一步补充公司产品线，并推动战略投资企业与公司发行业务板块形成强业务协同效应。

　　报告期内，公司投资企业主要如下：

　　①余烬科技

　　杭州余烬科技有限公司是一家专注于精品独立游戏研发的公司，创始人及核心团队都均来自2K中国，目前在研一款科幻题材第三人称潜入游戏《Evotinction》（中文名《演灭》），该项目为索尼中国之星计划第二期产品。

　　②银之匙网络

　　上海银之匙网络科技有限公司致力于精品移动端游戏的自主研发、发行运营及IP打造，是一家专注于卡牌与IP类产品制作的游戏公司。核心团队成员均有10年以上的游戏开发及运营经验，具备国际化视野以及开发全球化产品的能力，目前在研一款面向全球市场的卡牌手游。

　　2. IP方向业务

　　公司在全球范围内搜寻、引进优质 IP，深入研究 IP 的品牌潜力，力争最大限度挖掘和提升 IP 品牌价值。

　　公司主要通过引入与自研擅长品类匹配的顶级IP并挖掘未来具有潜力的高性价比IP、积极孵化“蓝月” 系列等自有标杆级别IP、投资拥有IP孵化能力的工作室三大举措展开IP布局，为公司研发体系提供IP支持，并赋能战略投资企业高速发展。

　　目前，公司在自主孵化“百工灵”和“岁时令”的同时，也通过引入IP策略积累了大量IP授权，包括 “刀剑神域”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列” 、“OVERLORD”、 “关于我转生变成史莱姆这档事”、“信长之野望：天道”、“热血江湖”、“龙族（Dragon Raja）”、“西行纪”、“封神系列”、“倚天屠龙记”、“仙剑奇侠传”、“盗墓笔记”、“斗罗大陆”等知名IP，支撑公司产品多样化的目标。2021年，公司与中国网络作家村达成战略合作，双方基于核心游戏、文学IP以及孵化原创IP等业务开展合作，打造新一代精品IP矩阵。同年，公司与知名作家卜令楠（笔名：洛城东）签约合作推出“蓝月”IP系列文学作品，赋予“蓝月”IP系列全新世界观和剧情。未来，公司将推出更多蓝月题材精品作品，谱写蓝月世界新篇章。

　　公司近年来一直致力于挖掘具有中国传统文化内核的优质IP。公司重点孵化的原创IP——国内首创的中国节日拟人题材绘本式科普漫画《岁时令》荣获国家社科基金重大课题项目支持；弘扬中华传统手工艺主题动漫游戏IP《百工灵》入选浙江省文化艺术发展基金资助项目，并荣获杭州市动漫游戏产业专项资金支持，其以动漫游戏的方式弘扬中华优秀传统文化、保护非物质文化遗产，通过推动文化产业与互联网深化融合，打通产业壁垒，推动内容创新，承担文化传播使命，推广中华优秀传统文化，讲好中国故事，发出中国声音，滋养青少年成长，弘扬社会主义核心价值观，并鼓励每个人积极成为非遗传播者与研究者。

　　投资+IP业务板块为研发和发行两大核心业务提供支撑，最终实现赋能游戏主业的目的。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　不适用

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　2022年10月18日，公司控股股东由王悦先生变更为无控股股东、实际控制人。

　　具体情况请见公司于2022年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一大股东及实际控制权变更的公告》（公告编号2022-071）。

　　证券代码：002517                  证券简称：恺英网络                公告编号：2023-006

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第四十五次会议的通知，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内部制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，据此编制《2022年度董事会工作报告》。

　　公司第四届董事会独立董事朱亚元先生、傅蔚冈先生、黄法先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　董事会认为《2022年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文，《2022年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度可持续发展暨ESG报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了《2022年度可持续发展暨ESG报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度可持续发展暨ESG报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　2022年度公司实现营业总收入37.26亿元，归属于上市公司股东的净利润10.25亿元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.49元，截止2022年12月31日，公司总资产57.76亿元，归属于上市公司股东的所有者权益44.72亿元，每股净资产2.14元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》众环审字[2023]1700035号，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,025,171,420.91元，年初未分配利润1,154,493,222.52元，2022年累计可供股东分配利润为2,069,796,974.00元。母公司2022年度实现净利润1,098,676,694.27元，年初未分配利润1,979,622,397.70元，2022年母公司累计可供股东分配利润2,968,431,422.54元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　报告期内，公司以现金为对价采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为19,996.81万元（不含交易费用）。该笔回购资金纳入该年度现金分红的相关比例计算，回购金额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为19.51%。公司2022年度视同现金分红19,996.81万元。

　　鉴于公司2022年度已实施股份回购方案及公司实际经营情况，根据《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及相关法律法规的要求，综合考虑公司长远发展战略与短期经营状况，为更好地保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）收益，在保证公司及子公司正常经营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2023年度的审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一年。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年审计机构的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第二期员工持股计划管理办法》相关内容进行调整。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第三期员工持股计划管理办法》相关内容进行调整。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。

　　关联董事金锋先生、沈军先生、陈永聪先生、骞军法先生、赵凡先生参加本次员工持股计划，需对审议本议案内容进行回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关内容进行调整。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《2023年第一季度报告》

　　董事会认为《2023年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况、经营情况和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月25日下午14：00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002517                  证券简称：恺英网络                公告编号：2023-012

　　恺英网络股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间

　　1）现场会议时间：2023年5月25日（星期四）14：00；

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日09:15-15:00；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月19日（星期五）。

　　7、会议出席对象：

　　1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　2、其他说明：

　　（1）上述议案5-9将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　　（2）议案9须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过；

　　（3）上述议案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过；

　　（4）关联股东对议案7-9应当回避表决并不再接受其他股东委托投票。其中：作为第二期员工持股计划参加对象的股东或者与第二期员工持股计划参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案7；作为第三期员工持股计划参加对象的股东或者与第三期员工持股计划参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案8。作为本次2022年股票期权激励计划激励对象的股东或者与2022年股票期权激励计划激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案9。

　　（5）公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

　　具体内容详见2023年4月27日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第四届董事会第四十五次会议决议公告》、《第四届监事会第三十七次会议决议公告》等相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事傅蔚冈作为征集人向公司全体股东征集对议案9的投票权。具体内容详见2023年4月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2023年5月24日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00；

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件

　　（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2023年5月24日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201114

　　传真：021-34792517

　　会议咨询：公司董事会办公室

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：骞军法

　　4、 线上会议（如无法设置现场会议时）

　　（1） 拟以线上会议方式参会的股东需在会议召开日之前通过向公司指定邮箱（dm@kingnet.com）发送电子邮件的方式完成登记；

　　（2） 公司将及时向成功登记参会的股东、股东代理人及其他参会人员提供线上接入的参会方式。完成登记和身份验证的股东、股东代理人及其他参会人员将于会前收到一封关于如何参加视频会议的指示以及进入视频会议的网络链接及/或密码之邮件，请获取会议接入方式的股东、股东代理人及其他参会人员勿向其他第三方分享会议接入信息；未在会议召开日之前完成参会登记的股东、股东代理人及其他参会人员将无法接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　（3） 以线上方式出席的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他注意事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2023年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托                 先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：  年  月  日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2023年5月19日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2022年年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                           联系电话：

　　个人股东身份证号码：                           股东账户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字（盖章）

　　日期：    年    月    日

　　证券代码：002517                  证券简称：恺英网络                公告编号：2023-007

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第三十七次会议的通知，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营情况和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文，《2022年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　2022年度公司实现营业总收入37.26亿元，归属于上市公司股东的净利润10.25亿元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.49元，截止2022年12月31日，公司总资产57.76亿元，归属于上市公司股东的所有者权益44.72亿元，每股净资产2.14元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2022年度，公司未有违反内部控制相关规定及公司内部控制制度的情形发生。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》众环审字[2023]1700035号，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,025,171,420.91元，年初未分配利润1,154,493,222.52元，2022年累计可供股东分配利润为2,069,796,974.00元。母公司2022年度实现净利润1,098,676,694.27元，年初未分配利润1,979,622,397.70元，2022年母公司累计可供股东分配利润2,968,431,422.54元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　报告期内，公司以现金为对价采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为19,996.81万元（不含交易费用）。该笔回购资金纳入该年度现金分红的相关比例计算，回购金额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为19.51%。公司2022年度视同现金分红19,996.81万元。

　　鉴于公司2022年度已实施股份回购方案及公司实际经营情况，根据《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及相关法律法规的要求，综合考虑公司长远发展战略与短期经营状况，为更好地保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）收益，在保证公司及子公司正常经营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2023年度的审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一年。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为：本次对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第二期员工持股计划管理办法》的内容调整有助于推进公司第二期员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。

　　监事会主席黄宇先生参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，回避1票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为：本次对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第三期员工持股计划管理办法》的内容调整有助于推进公司第三期员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。

　　监事会主席黄宇先生、监事郑兴焱先生、职工代表监事陈晶晶女士参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决，上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，回避3票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：本次《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容调整有助于推进公司2022年股票期权激励计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，本次调整将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划相关内容的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《2023年第一季度报告》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的资产状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002517                证券简称：恺英网络               公告编号：2023-010

　　恺英网络股份有限公司关于调整

　　第二期员工持股计划、第三期员工持股计划

　　及2022年股票期权激励计划相关内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）第二期员工持股计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年12月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，公司第二期员工持股计划获得批准。

　　3、2023年1月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，并于2023年1月5日披露了《关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　（二）第三期员工持股计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年11月24日，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议了上述议案。

　　2、2022年12月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》，公司第三期员工持股计划获得批准。

　　3、2023年1月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，并于2023年1月10日披露了《关于第三期员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　（三）2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,具体内容详见2022年10月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十一次会议决议公告》《第四届监事会第三十三次会议决议公告》及相关披露文件。监事会对本激励计划的激励对象名单进行初步核查，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年11月24日，公司召开了第四届监事会第三十五次会议，在2022年10月24日至2022年11月4日的公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2022年11月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第三十五次会议决议公告》。

　　3、2022年12月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年股票期权激励计划获得批准。2022年12月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议与第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

　　5、2022年12月29日，公司完成了2022年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　二、调整情况

　　（一）调整原因

　　公司在制定第二期员工持股计划、第三期员工持股计划、2022年股票期权激励计划时，综合考虑了公司历史业绩增长情况，并结合当时行业未来发展趋势，对各考核年度设定了适当的业绩考核要求。近年公司已经推出了多期员工激励方案并且在未来也将持续对员工进行激励，员工激励计划股份支付费用的摊销在激励计划有效期内对公司各年净利润均有所影响。为使公司2023年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使第二期员工持股计划、第三期员工持股计划、2022年股票期权激励计划的考核口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致，进一步完善第二期员工持股计划、第三期员工持股计划持有人权益的处置方式，兼顾公平合理及可操作性原则；公司拟在考核2023年度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。调整公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划及2022年股票期权激励计划的相关内容，调整公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划持有人权益的处置方式，同步修改草案、摘要及相关文件中的部分条款。

　　本次调整符合公司员工持股计划与股权激励计划目前的实际情况，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。

　　（二）调整内容

　　1、《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的调整内容

　　本次调整内容涉及《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要和《第二期员工持股计划管理办法》，相关文件修改内容与上述修改保持一致。除上述修改外，《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与其他相关文件中其他内容保持不变。

　　2、《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的调整内容

　　本次调整内容涉及《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要和《第三期员工持股计划管理办法》，相关文件修改内容与上述修改保持一致。除上述修改外，《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与其他相关文件中其他内容保持不变。

　　3、《恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的内容

　　本次调整内容涉及《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，相关文件修改内容与上述修改保持一致。除上述修改外，《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与其他相关文件中其他内容保持不变。

　　三、相关各方意见

　　（一）独立董事意见

　　1、《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》的独立意见

　　独立董事认为：公司本次对《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》中提及相关文件的条款进行调整，是综合考虑公司经营环境后，以推进公司员工持股计划的顺利实施为目的而作出的调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意上述议案中公司对第二期员工持股计划相关文件的调整。

　　2、《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》的独立意见

　　独立董事认为：公司本次对《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》中提及相关文件的条款进行调整，是综合考虑公司经营环境后，以推进公司员工持股计划的顺利实施为目的而作出的调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意上述议案中公司对第三期员工持股计划相关文件的调整。

　　3、《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

　　独立董事认为：公司本次对《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》中提及相关文件的条款进行调整，是综合考虑公司经营环境后，以推进公司股权激励计划的顺利实施为目的而作出的调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意上述议案中公司对2022年股票期权激励计划相关文件的调整。

　　（二）监事会意见

　　1、对《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》的意见

　　经审核，公司监事会认为：本次对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第二期员工持股计划管理办法》的内容调整有助于推进公司第二期员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　2、对《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》的意见

　　经审核，公司监事会认为：本次对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第三期员工持股计划管理办法》的内容调整有助于推进公司第三期员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　3、对《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的意见

　　经审核，公司监事会认为：本次《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容调整有助于推进公司2022年股票期权激励计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，本次调整将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　1、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）相关修订事项的法律意见书》

　　经核查，北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准程序,尚需将本次调整提交股东大会审议后方可依法实施；公司第二期员工持股计划在本次调整后符合相关法律法规的规定。

　　2、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）相关修订事项的法律意见书》

　　经核查，北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准程序,尚需将本次调整提交股东大会审议后方可依法实施；公司第三期员工持股计划在本次调整后符合相关法律法规的规定。

　　3、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）相关修订事项的法律意见书》

　　经核查，北京国枫律师事务所律师认为：恺英网络已就本次调整取得了现阶段必要的批准程序,尚需将本次调整提交股东大会审议后方可依法实施，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；恺英网络本次股权激励计划在本次调整后符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定。

　　四、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第四十五次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第三十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》；

　　（五）《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》；

　　（六）《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》；

　　（七）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日