申联生物医药（上海）股份有限公司 关于补选第三届董事会非独立董事的公告

　　证券代码：688098          证券简称：申联生物       公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于补选非独立董事的情况

　　为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，股东杨玉芳女士提名童光志先生（简历后附）为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名童光志先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并将在公司股东大会审议通过后担任公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　二、独立董事意见

　　经公司董事会提名委员会审查，股东杨玉芳提名童光志先生作为第三届董事会非独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述候选人不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，该候选人的教育背景、工作经历均能够胜任董事的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格相关要求，具备担任上市公司董事的资格和能力。本次补选董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意提名童光志先生作为第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件：

　　童光志先生简历

　　童光志先生，出生于1962年10月，中国国籍，研究员，博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业科学院哈尔滨兽医研究所副研究员、研究员、副所长、博士生导师，美国华盛顿州立大学访问教授，中国农业科学院上海兽医研究所所长。先后获得过黑龙江省劳动模范、留学回国人员成就奖、国家科技进步奖二等奖（鸡传染性喉气管炎重组鸡痘病毒基因工程疫苗）、黑龙江省自然科学一等奖（SARS冠状病毒动物宿主域及病毒分子免疫学特性的研究）、2008年上海领军人才、国家科技进步奖二等奖（猪繁殖与呼吸综合征防制技术及应用）、中华农业英才奖、庆祝中华人民共和国成立70周年纪念章；曾任申联生物独立董事。现任中国农业科学院上海兽医研究所团队首席科学家、研究员、博士生导师；现任吉林正业生物制品股份有限公司独立董事；现任公司技术专家委员会主任。

　　证券代码：688098                      证券简称：申联生物

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:申联生物医药（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：聂东升       主管会计工作负责人：李瑞玲      会计机构负责人：吴杰

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：聂东升      主管会计工作负责人：李瑞玲      会计机构负责人：吴杰

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：聂东升   主管会计工作负责人：李瑞玲    会计机构负责人：吴杰

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，针对单项交易产生的使用权资产和租赁负债确认递延所得税资产和递延所得税负债，并调整期初留存收益。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　特此公告

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688098       证券简称：申联生物        公告编号：2023-010

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年12月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。

　　2、2019年12月23日至2020年1月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年1月4日，公司披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年12月24日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2020年1月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2020年1月10日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年3月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。    7、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股；同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月5日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。

　　8、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　9、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

　　10、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　二、本次作废限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计149.423万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：

　　1、鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计59.613万股限制性股票（其中首次授予部分作废57万股，预留部分作废2.613万股）不得归属并由公司作废处理。

　　2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（大华审字[2023]000375号）：公司2022年度实现营业收入为3.29亿元，未达到激励计划首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二个归属期公司层面业绩考核的触发值5.445亿元，公司层面归属比例为0%，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计89.81万股，其中首次授予但未归属部分61.1万股，预留授予但未归属部分28.71万股。

　　综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为149.423万股，包括作废首次授予部分118.1万股，作废预留授予部分31.323万股。

　　四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：

　　因部分激励对象离职不再具备归属资格，其已授予但尚未归属的合计59.613万股限制性股票（其中首次授予部分作废57万股，预留部分作废2.613万股）不得归属并由公司作废处理。鉴于首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计89.81万股，其中首次授予但未归属部分61.1万股，预留授予但未归属部分28.71万股。综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为149.423万股，包括作废首次授予部分118.1万股，作废预留授予部分31.323万股。

　　公司作废以上激励股份的事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励管理办法》以及公司《激励计划》、《考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《激励管理办法》、《上市规则》以及公司《激励计划》、《考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　七、律师结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688098         证券简称：申联生物        公告编号：2023-015

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月16日以通讯方式向全体董事发出。会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　董事会认为：2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　董事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2022年年度报告》签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　此议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度报告报告摘要》。

　　（四）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　董事会认为：2022年度利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　（五）审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　（六）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　董事会审核了《2022年度财务决算报告》，认为该报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2022年度财务情况。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司治理起到了较好的控制作用。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022年度内部控制的建设及运行情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》

　　董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业资质，具备相应的专业胜任能力。在为公司提供审计服务期间能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告真实、准确、客观。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于续聘2023年度外部审计机构的公告》。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请授信额度并借款的议案》

　　董事会认为：该议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

　　董事会认为：该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。

　　（十三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　董事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（十四）审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　董事会认为：该制度系结合公司实际经营情况以及同行业公司高级管理人员薪酬标准而制定，高管薪酬制度科学、合理，与公司实际经营情况相吻合，有利于加强公司管理，促进公司经营目标的实现，增强公司竞争力，符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意修订《高级管理人员薪酬管理制度》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　（十五）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

　　董事会认为：童光志先生作为第三届董事会非独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次补选董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于补选第三届董事会非独立董事的公告》。

　　（十六）审议通过《2023年第一季度报告》

　　董事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年5月17日下午14:30召开2022年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日