上海艾力斯医药科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688578         证券简称：艾力斯          公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）第二届董事会第二次会议于2023年4月25日在公司会议室现场召开。本次会议由董事长杜锦豪先生召集并主持，全体董事出席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意通过《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年年度报告摘要》和《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年年度报告》全文。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会根据法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定审慎履行职责，决策公司经营发展的重大事项，根据2022年度公司的经营情况和董事会的工作情况，董事会编制了《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　2022年，公司总经理带领全体员工围绕公司战略发展核心目标，根据既定的经营计划稳步推进各项工作，并取得了积极成果。

　　经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，本着公平、独立、客观的原则尽职尽责开展工作，监督、沟通、评估公司审计工作。为向公司董事会报告2022年度的履职情况，董事会审计委员会拟定了《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　2022年度，公司所聘请的独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2022年度的履职情况拟定了《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年审计报告及公司实际情况，公司编制了2022年度财务决算报告。

　　经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：本议案公司全体董事回避表决，尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意通过公司高级管理人员（不包含兼任董事的高级管理人员）2022年度薪酬执行方案及2023年度薪酬方案。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，董事徐锋回避表决。

　　（十二）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，董事会认为公司2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展规划，公司管理层对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事杜锦豪、祁菊、胡捷、JEFFREY YANG GUO回避表决。

　　（十四）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　董事会认为公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据项目实际情况和市场环境变化，并结合公司目前实际经营情况所作出的合理决策，符合公司战略发展方向，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　结合公司的业务发展规划、资本性支出计划和资金安排，为满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升盈利能力，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用人民币4,353.72万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）的超额募集资金永久补充流动资金。

　　公司超募资金总额为42,986.71万元。本次使用超募资金永久性补充流动资金人民币4,353.72万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例为10.13%，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688578         证券简称：艾力斯          公告编号：2023-024

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度财务

　　及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　2、该事项尚需提交上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）股东大会审议

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业（制造业)的A股上市公司审计客户共53家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：王韧之先生，注册会计师协会执业会员，2010年起成为注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2005年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2001年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：刘永俐女士，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2011年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为上海艾力斯医药科技股份有限公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师王韧之先生、质量复核合伙人刘莉坤女士及签字注册会计师刘永俐女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为上海艾力斯医药科技股份有限公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师项目合伙人及签字注册会计师王韧之先生、质量复核合伙人刘莉坤女士及签字注册会计师刘永俐女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2023年度审计服务收费的具体金额将根据2023年度审计项目工作量由公司与普华永道中天协商确定。2022年度财务报表审计费用为人民币230万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行会计师事务所应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、公司已将续聘2023年度财务及内部控制审计机构事项提前与独立董事充分沟通并取得独立董事的事前认可：

　　公司拟续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构及公司2020-2022年度审计报告的审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正。本次续聘财务及内部控制审计机构的议案不违反相关法律法规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交第二届董事会第二次会议审议。

　　2、基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

　　公司拟续聘2023年度财务及内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，公司拟续聘2023年度财务及内部控制审计机构事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，本次续聘2023年度财务及内部控制审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘2023年度财务及内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688578         证券简称：艾力斯        公告编号：2023-026

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“艾力斯”）董事会对2022年度募集资金与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年10月12日签发的证监许可[2020]2559号文《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司在境内首次公开发行90,000,000股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币22.73元，股款以人民币缴足，计人民币2,045,700,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费、审计验资费、信息披露费以及其他发行手续费共计人民币113,150,354.39元（不含增值税），净募集资金共计人民币1,932,549,645.61元（以下简称“募集资金”），上述资金于2020年11月25日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第1031号验资报告。

　　截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币73,525,664.93元，本公司本年度使用募集资金人民币292,339,439.71元，本年度使用超募资金永久补充流动资金人民币128,000,000.00元，累计使用募集资金总额人民币1,003,772,863.57元（含超募资金补充流动资金256,000,000.00元），使用暂时闲置募集资金进行现金管理人民币940,000,000.00元，收到的银行利息和扣除手续费的净额为人民币84,748,928.50元，截至2022年12月31日止募集资金余额为73,525,664.93元。明细见下表：

　　单位：元  币种：人民币

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　2020年11月30日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海张江分行、中国银行股份有限公司启东支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中信银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年3月，本公司及其子公司江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯”）与保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司启东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下合称“《监管协议》”）。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，上述监管协议均正常履行。

　　2023年2月28日，本公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》，董事会、监事会同意公司变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议的公告》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　2、募投项目先期投入及置换情况。

　　本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、节余募集资金使用情况。

　　本年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司于2022年4月25日召开的第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金计人民币128,000,000.00元用于永久补充流动资金。本公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，该事项已于2022年5月18日经本公司2021年年度股东大会审议通过。详见公司2022年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。截至2022年12月31日，本公司已完成上述使用超募资金永久补充流动资金。

　　6、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。

　　为提高募集资金使用效率，增加本公司现金资产收益，本公司于2021年12月14日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过14.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月。本公司于2022年12月14日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过10.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。本公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2022年度，本公司在上述额度范围内购买结构性存款，取得到期收益28,470,837.17元。

　　截至2022年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的结构性存款余额为人民币940,000,000.00元。

　　2022年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　7、超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　经本公司2020年年度股东大会审议通过，本公司对募投项目之新药研发项目的部分子项目及其投资金额进行调整，同时使用部分超募资金14,471.39万元对新药研发项目进行补充投资。具体内容详见“四、变更募投项目的资金使用情况”。

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　本年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司分别于2021年4月26日、2021年5月18日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第七次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新药研发项目的议案》，公司对募投项目之新药研发项目的部分子项目及其投资金额进行调整，其中暂停EGFR外显子20插入突变抑制剂项目、c-MET抑制剂项目、非小细胞肺癌脑转移临床研究和IIIB期不可手术非小细胞肺癌的治疗的后续投入，合计减少后续投入19,623.70万元；减少术后辅助治疗临床研究、联合VEGFR抑制剂临床研究项目投入，合计减少项目投入6,831.00万元，以上累计调整金额26,454.70万元。上述调整金额以及新增投入14,471.39万元将用于增加针对一线治疗III期研究的临床项目投入、调整联合化疗对非小细胞肺癌的二线治疗研发项目、增加伏美替尼 20 外显子插入突变NSCLC临床研究、KRAS抑制剂临床研究及新辅助临床研究等新的临床项目以及KRAS-G12D抑制剂项目及SOS1抑制剂项目等新的非临床项目，同时调整EGFR C797S抑制剂项目名称为第四代EGFR TKI。

　　公司对上述募投项目进行调整，本次调整后，新药研发项目的募集资金投资金额由76,290.70万元增至90,762.09万元，新增投入14,471.39万元由公司超募资金进行补充投资。截至2022年12月31日，新药研发项目累计投入29,234.02万元。

　　本公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　2023年2月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司营销网络建设项目投资明细金额的议案》，同意公司对营销网络建设项目投资明细金额进行调整，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于调整营销网络建设项目投资明细金额的公告》。

　　2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止药物研究分析检测中心项目，并将该项目的部分募集资金变更为投资新项目“新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼固体制剂生产项目”，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年1月1日至2022年12月31日，本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了上海艾力斯2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　艾力斯2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》；

　　（三）《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元   币种：人民币

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以截至2022年12月31日已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：公司总部大楼主体已经于2022年达到预定可使用状态，竣工决算仍在进行中，总部大楼内部仍有部分区域尚未装修完成，且仍有部分机器设备尚在调试未达到预定可使用状态，因此总部及研发基地项目尚未完全达到预定可使用状态。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元   币种：人民币

　　证券代码：688578         证券简称：艾力斯          公告编号：2023-028

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　· 为了提高募集资金的使用效率，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分募集资金投资项目进行调整，将“药物研究分析检测中心项目”的部分募集资金5,020.00万元变更为投资新项目“新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼固体制剂生产项目”，该项目实施主体为公司子公司江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯”）。上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” ）出具了明确的核查意见，本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2559号），公司向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币22.73元，募集资金总额为人民币204,570.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币193,254.96万元，其中，超募资金金额为人民币42,986.71万元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具了普华永道中天验字（2020）第1031号《验资报告》。

　　根据《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新药研发项目的公告》（2021-009）及《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2021-010）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2022-014），公司依生产经营需要，首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“药物研究分析检测中心项目”，并将该项目的部分募集资金5,020.00万元变更为投资新项目“新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼固体制剂生产项目”；原“药物研究分析检测中心项目”的剩余募集资金3,646.94万元及相关利息和理财收益将继续留存于募集资金专用账户，公司董事会将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。

　　截至本公告披露日，公司本次拟变更的募集资金投资项目“药物研究分析检测中心项目”（以下简称“原项目”）已投入金额0万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：

　　以上议案已提交公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构出具了相关意见。该变更募投项目的议案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。

　　本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　二、拟变更药物研究分析检测中心项目的主要原因

　　全资子公司江苏艾力斯生物医药有限公司依托现有场地陆续配备了分析检测实验室，公司在上海新建成的总部大楼中配备了分析检测中心，现有设施等能够满足目前及未来较长一段时间的检测需求且符合相应检测资质。此外，近年来，由于宏观环境、经济变化等因素影响，公司基于控制成本、降低风险的原则，对投资管控更加谨慎，以进一步应对经营环境的不确定性。综上所述，为了降低成本、控制风险、提高募集资金使用效率，公司计划终止药物研究分析检测中心项目的实施，并变更部分募集资金投资于必要性更强的新项目。

　　三、拟新设的募集资金投资项目的具体情况

　　1、项目的基本情况

　　项目名称：新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼固体制剂生产项目

　　实施主体：江苏艾力斯生物医药有限公司

　　实施地点：江苏省启东经济开发区华石路666号

　　项目建设内容：现计划利用江苏艾力斯现有场地的预留区域，按照甲磺酸伏美替片生产工艺和GMP要求进行设计建设，项目建设规模为年产1.5亿片甲磺酸伏美替片；同时，为了符合安全、环保等法律法规要求及增加产能而同步需要增加的物料和产品储存要求，配套的公用系统和仓库也进行相应的设计和技术改造。

　　2、项目的实施进度

　　本项目建设期限规划约28个月，具体项目进度安排如下：

　　3、项目投资概算

　　项目投资概算如下表所示，同时公司授权管理层依据该项目实施过程中的实际情况对项目投资的具体内容及细分金额做出相应调整。

　　公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对本项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　4、项目实施的必要性

　　随着公司产品甲磺酸伏美替尼片二线及一线治疗适应症陆续获批上市销售，继而成功纳入国家医保目录，实现产品销量快速增长，以及其他新增适应症研发进度的高效推进，为了进一步支持产品销售放量的需求，提供稳定的生产供应，公司拟新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼片固体制剂生产线。

　　5、项目实施的可行性

　　（1）项目建设符合国家及地方相关产业政策要求

　　本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类项目。近年来江苏省和启东市针对医药产业发展和药品检测平台的建设，推出了一系列的鼓励政策，包括《启东市促进生命科学产业发展若干扶持政策》、江苏省政府的《关于推动生物医药产业高质量发展的意见》等。

　　（2）江苏艾力斯已具备新增固体制剂生产线条件

　　自2012年起，江苏艾力斯已按照《药品生产质量管理规范》（2010版）并参照ICH等指南要求，建立了符合实际的质量管理体系。目前，江苏艾力斯现有主要管理人员均有新建项目经历，而且多数人员曾经在新建项目中担负重要角色，具有丰富的经验，可以从设计、施工、验收等各个环节进行控制，确保本项目的质量和顺利实施。江苏艾力斯已配备相关专业人员，所有人员均经过专业的培训，具备相应的理论基础，并有长期的实际工作经验，能完成固体制剂生产所要求的各项专业能力。

　　四、拟新设的募集资金投资项目的实施风险

　　本项目的实施尚需办理安全评价、环评、GMP符合性检查等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。

　　五、有关部门审批情况说明

　　待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

　　六、该事项的审议程序及相关议案尚需提交公司股东大会审议的说明

　　公司本次拟变更药物研究分析检测中心项目，并设立新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼固体制剂生产项目事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“药物研究分析检测中心项目”，并将该项目的部分募集资金5,020万元变更为投资新项目“新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼固体制剂生产项目”；原“药物研究分析检测中心项目”的剩余募集资金3,646.94万元及相关利息和理财收益将继续留存于募集资金专用账户，公司董事会将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。公司董事会提请股东大会授权，由公司管理层依据本项目实施过程中的实际情况对项目投资的具体内容及细分金额做出相应调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据项目实际情况和市场环境变化，并结合公司目前实际经营情况所作出的合理决策，符合公司战略发展方向，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　公司监事会同意此次变更部分募集资金投资项目事项。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　因此，我们同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；

　　（二）《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688578         证券简称：艾力斯          公告编号：2023-029

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　关于变更投资者联系方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步加强投资者关系管理工作，更好地服务全体投资者，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者联系方式进行了部分调整，现将相关情况公告如下：

　　除上述变更内容外，公司其他投资者联系方式保持不变，上述变更后的联系电话及传真自本公告披露之日起正式启用，原联系电话及传真即停止使用，敬请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日