北京石头世纪科技股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：688169                   证券简称：石头科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人昌敬、主管会计工作负责人全刚及会计机构负责人（会计主管人员）王璇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:北京石头世纪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：昌敬 主管会计工作负责人：全刚 会计机构负责人：王璇

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：北京石头世纪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：昌敬 主管会计工作负责人：全刚 会计机构负责人：王璇

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：北京石头世纪科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：昌敬 主管会计工作负责人：全刚 会计机构负责人：王璇

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688169     证券简称：石头科技     公告编号：2023-019

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，根据市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计的审议程序

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度日常关联交易预计金额合计为1,169万元，关联董事蒋文先生回避表决，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）将回避对该议案的表决。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见：

　　公司2023年度拟发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述2023年度拟发生的日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将上述事项提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：

　　公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》的规定，同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。

　　公司监事会认为，公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2023年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：1、同类业务占比基数为2022年数据

　　2、公司将根据实际业务需要与关联方在预计额度范围内进行交易。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、小米通讯技术有限公司

　　1）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　2）法定代表人：王川

　　3）注册资本：32,000万美元

　　4）成立日期：2010年08月25日

　　5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

　　6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；家用电器销售；通信设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子产品销售；文具用品批发；文具用品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；针纺织品及原料销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；照相机及器材销售；个人卫生用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；家具销售；美发饰品销售；乐器批发；乐器零售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；信息安全设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；仪器仪表修理；家用电器制造；电子专用设备销售；金属制品销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化妆品批发；化妆品零售；通讯设备销售；软件销售；软件开发；移动终端设备制造；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；其他电子器件制造；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；数据处理服务；企业管理咨询；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；摄影扩印服务；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；林木种子生产经营；农药批发；农药零售；出版物零售；出版物批发；食品销售；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7）主要股东或实际控制人：Xiaomi H.K. Limited

　　8）与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　2、有品信息科技有限公司

　　1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　2）法定代表人：叶华林

　　3）注册资本：5,000万人民币

　　4）成立日期：2018年04月04日

　　5）住所：南京市建邺区白龙江东街8号3栋9层

　　6）经营范围：

　　第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）；出版物零售；出版物批发；农药零售；网络文化经营；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；仪器仪表修理；办公设备销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；票务代理服务；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；文具用品零售；文具用品批发；五金产品零售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；家用视听设备销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；针纺织品销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；家用电器销售；家具销售；初级农产品收购；礼品花卉销售；照相机及器材销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；母婴用品销售；食品经营（仅销售预包装食品）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；旅客票务代理；市场营销策划；工业设计服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；日用产品修理；日用电器修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：农作物种子经营；树木种植经营

　　7）主要股东或实际控制人：雷军、刘德、黎万强、洪锋

　　8）与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　3、小米科技有限责任公司

　　1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　2）法定代表人：雷军

　　3）注册资本：185,000万人民币

　　4）成立日期：2010年03月03日

　　5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号

　　6）经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、厨房用品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、厨房用品、卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、化妆品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、花、草及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；手机技术开发；手机生产、手机服务；从事互联网文化活动；出版物零售；出版物批发；销售第三类医疗器械；销售食品；零售药品；广播电视节目制作；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　7）主要股东或实际控制人：雷军、刘德、黎万强、洪锋

　　8）与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（二）履约能力分析

　　上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，采用市场化的定价方式。公司与上述关联方的交易均为公司开展日常经营活动所需，相关交易存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内将持续存在。

　　上述关联交易按照市场化方式定价，公司按照相关法规要求进行披露，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对石头科技2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见和专项说明

　　3、中信证券股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2023-021

　　北京石头世纪科技股份有限公司关于

　　变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

　　一、变更注册资本情况

　　2023年1月6日，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期第二批次归属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计1名，涉及股数4,213股。该次归属完成后，公司注册资本、股份总数由93,687,403股增加至93,691,616股，注册资本增加至9,369.1616万元。

　　二、修订《公司章程》情况

　　基于前述事项，公司股份总数和注册资本发生变动，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。该议案尚需经过公司2022年年度股东大会审议。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2023-022

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月23日14 点30分

　　召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于2023年4月25日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：天津金米投资合伙企业（有限合伙）对议案7回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2023年5月19日（上午 10:00-11:30，下午 14：00-16:30）

　　登记地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-80701697

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2023-017

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议的通知于2023年4月13日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：

　　（一） 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　报告期内监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于2022年年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于监事2023年度薪酬的议案》

　　经审核，监事会认为：公司结合自身发展、经营业绩、监事岗位职责等方面，制定了公司监事2023年度薪酬方案，方案符合公司发展的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2023年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

　　授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》规定的程序确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《关于<2022年度社会责任报告>的议案》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整、包含的信息公允、全面、真实。报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　（十一） 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688169       证券简称：石头科技       公告编号：2023-020

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2022年度利润分配预案

　　及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配和转增比例：公司本年度A股每股派发现金红利1.27元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配预案及资本公积转增股本方案以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配金额和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司本年度现金分红比例低于30%，主要为公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、渠道建设等。

　　● 本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配预案及资本公积转增股本方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，2022年度公司实现归属于公司股东的净利润1,183,476,942元（合并报表），母公司2022年末可供分配利润为2,822,165,272元。

　　根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4 号）第十六条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022 年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份102,224 股，支付的资金总额为人民币 61,072,573.80 元。

　　经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：

　　1、 以权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利12.70元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为93,691,616股，以此计算合计拟派发现金红利118,988,352.32元（含税），占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为10.05%。2022年度公司不送红股。

　　2、 公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本公告披露日，公司总股本为93,691,616股，合计转增37,476,646股，转增后公司总股本增加至131,168,262股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）

　　综上，公司2022年度合计分红金额（含税）为180,060,926.12元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为15.21%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2022年度公司实现归属于公司股东的净利润为1,183,476,942元（合并报表），母公司期末可供分配利润为2,822,165,272元，公司本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　全球智能扫地机器人行业处于快速发展阶段，供给和需求端均呈现较大程度增长，而且智能扫地机器人市场的主要参与者较多，包括服务机器人公司、传统家电公司等，随着市场参与者的增多，竞争变得更加激烈。在此种情况下，公司如想进一步巩固市场地位，需要在研发能力、品牌建设、渠道拓展方面进一步加大资金投入。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售，主要产品包括智能扫地机器人、手持吸尘器、洗地机及洗烘一体机。目前，公司正处于成长期，紧紧围绕技术研发和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力，通过技术和产品的领先性以及卓越的品牌形象获取市场份额和利润。在采购方面，公司有三种采购模式：对于高价值或核心的零部件，公司直接采购，由供应商直接发货给代工厂商；对于其他定制化的零部件，公司指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购；对于低价值的标准化零部件，公司指定规格与型号由代工厂商自行采购管理，公司与代工厂商定期依据市场价格约定采购价格区间。生产方面，公司正在自建工厂，后期随着工厂的落地和投产，生产模式将逐步转变为自主生产为主、委外加工为辅。委外加工方面，公司与代工厂商签署委托加工合同，由公司以书面或电子方式传送订单给代工厂商，订单包含产品的种类、数量、送达交货时间以及公司指定的交货地点、联系人和单价等。在销售方面，公司采用线上与线下相结合的销售模式。

　　（三）上市公司现金分红水平较低的原因

　　主要因公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、渠道建设等。

　　（四）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年公司实现营业收入662,871.64万元，归属于上市公司股东的净利润为118,347.69万元，面对复杂的内外部环境，公司积极采取防范措施，2023年，在市场营销方面，公司将持续拓展多元化销售渠道，完善优化营销网络体系；在品牌建设方面，2023年公司将大力推进品牌运作体系，同时继续加大和加强整体品牌宣传力度；在人才资源方面，公司将加大高端人才储备，增加内部培训投入；在产品研发方面，公司将进一步加大投入，加快新产品研发，增强核心竞争力。上述规划有利于增强公司持续盈利能力和发展潜力，在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于产品研发、品牌建设和渠道拓展等，以提升公司核心竞争力，提高产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配预案及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　（三）独立董事独立意见

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案。

　　2、公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　因此，我们同意上述事项。

　　四、相关风险提示

　　(一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配预案及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二)其他风险说明

　　本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日