桂林西麦食品股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》， 本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　1、2022年度利润分配预案具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司合并报表归属于公司母公司所有者的净利润为108,780,806.29元。其中，母公司实现净利润95,767,354.60元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取储备基金9,576,735.46元，分别按0.05%的比例提取了企业发展基金和奖福基金。公司合并报表可供分配利润为463,645,724.07元，母公司可供分配利润为302,812,715.90元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案的具体内容为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.69元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2022年度拟分配现金红利共计60,061,692.96元，占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为55.21%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按分配比例不变的原则，相应调整分配金额。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长的匹配性

　　本次利润分配预案是鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、审批程序及相关审核意见

　　1、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》 等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2022年度利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2023-016

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.69元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及主要产品

　　公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。公司自成立以来，始终坚持专注于燕麦食品产业，肩负“服务万众健康”的企业使命，以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，秉承着“树行业标杆，创百年品牌”的企业愿景，在“执信和、健康道”的企业价值观引领下，借助现代化的生产基地，依托全国性的高效销售体系，致力于为消费者提供绿色、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名品牌，在消费者中拥有较高知名度和美誉度。

　　公司的主要产品为以燕麦为主的谷物健康食品，产品按类别分主要包括纯燕系列燕麦片、复合系列燕麦片、冷食系列燕麦片。其中纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列、有机燕麦片系列；复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列，平衡滋养燕麦片系列，中老年营养燕麦片系列和燕麦+燕麦片系列、谷物粉系列等；冷食系列燕麦片主要包括麦脆果萃系列、烘焙燕麦片系列、燕麦脆系列、轻食代餐谷物系列等。

　　（二）2022年度公司经营运作情况：

　　2022年，公司稳健经营，规模与效益兼顾，在产品研发、生产制造、产品质量保障、渠道精耕等方面达到了行业领先水平。公司充分发挥全产业链优势及“全球第一的中国燕麦谷物品牌”影响力，继续巩固和提升热食燕麦优势地位，积极进行产品升级和渠道建设。同时立足于长远发展，继续升级优化冷食燕麦产品，在品类承压的外部环境下苦练内功，销量逐渐企稳。整合各方资源，完善和强化全产业链，进一步提升公司全产业链核心竞争力。

　　1、营收稳步增长，市占率全国第一

　　报告期内，公司营业收入13.27亿元，较上年同期增长15.06%；归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，较上年同期增长4.33%。权威市场调研公司欧睿国际数据及尼尔森数据均显示公司为全国第一的燕麦谷物品牌,是中国燕麦市场当之无愧的领导者。公司线下、线上销售排名均为行业第一，市场第一地位稳固，领先优势进一步扩大。

　　数据来源：尼尔森IQ全渠道零售研究（线下数据不包括内蒙，青海，宁夏，甘肃，新疆，西藏，海南，线上只包括阿里系、京东系、抖音系的数据）

　　2、推进全产业链源头建设，扩大全产业链优势

　　多举措进一步夯实燕麦全产业链的发展：与国内燕麦权威研究机构签署多个专属优质燕麦品种授权，优选燕麦育种专家培育的专属品种，从源头构建高端燕麦产品质量，开辟国内燕麦荞麦品种转化先河；设立张北西麦子公司，大健康产业进驻燕麦黄金产区张北，将致力于推动中国有机燕麦为主的谷物产业发展，切实拉动以燕麦为主的谷物销售；成立南京西麦大健康研究院，下设三个研究中心（燕麦育种栽培国际研究中心、燕麦食品研发中心、大健康科技研究中心）和一个博士工作站，纵向融合燕麦全产业链，横向拓展大健康产业和未来食品为发展方向，以生物科技赋能燕麦食品研发创新，以开放融合驱动成果高效转化；公司参加全球燕麦行业盛会“2022年第11届国际燕麦大会”，着眼全球燕麦产业，进行燕麦育种、种植、燕麦加工技术创新、国际燕麦生产贸易及消费等方面的交流。

　　3、夯实巩固线下渠道，线上有效抢占新兴渠道市场

　　（1）紧跟新媒体发展趋势，线上渠道高增长

　　公司高度重视线上渠道的管理和运营，打造符合线上渠道特点和消费习惯的产品矩阵，实现线上线下产品相互区隔，更好的为消费者提供丰富的产品和优质的服务。传统平台电商渠道，公司通过精细化运营，深耕用户运营，助力实现销售稳步增长。报告期内，公司在拼多多平台为冲饮麦片畅销店铺榜第一名，根据天猫双11上榜战报显示，公司产品为双十一期间“冲饮麦片热卖榜TOP1”；内容兴趣电商渠道，聚焦抖音快手，强力推进短视频营销业务。建立达人直播矩阵，与海量达人合作，提升品牌曝光，并开设官方自播直播间进行高效转化，有效抢占市场，展现强有力的发展态势。报告期内，公司在抖音快手平台实现GMV同比增长299%，在抖音垂类麦片品牌中公司排名第一，远超其他竞品，在包含整个冲饮大类的抖音冲饮年度金榜中，公司也强势入围三甲。

　　（2）线下渠道销售遥遥领先，积极拥抱新渠道

　　通过持续夯实和扩大线下渠道优势，积极拥抱新渠道变革，构建线下全品项、全渠道、立体营销网络。聚焦重点区域，夯实优势区域市场地位，聚焦单店提升及渠道精耕，优化市场布局。加强市场建设和重点单品关注，打造百万县城及重点县城的晋级，确保公司产品在终端渠道良好的呈现和销售，从而实现销售持续增长，进一步提升公司市场份额。成都、长沙等单城市销售实现突破，打造全新标杆市场，成为全国单体销售额最大的非省级城市；公司紧跟市场形势，快速布局零食渠道，全国连锁休闲零食店大系统覆盖超过65%，引领行业线下新渠道的发展。多渠道创新突破，推动业务规模持续、稳步增长，巩固了线下渠道行业第一的市场地位。

　　4、热食品类延伸拓展，销售持续高增长

　　公司聚焦核心品项研发，纯燕、有机等明星产品持续稳步增长，在燕麦+系列、麸皮等产品创新取得有效成果。公司热食燕麦新品对公司的销售收入产生了重要的贡献，全年销售超亿元，同比增长超过35%，形成了良好的燕麦热食产品梯队，进一步巩固了公司在热食燕麦片领域的市场地位。

　　5、加强新品研发和推广，持续推出新品

　　公司设立西麦研究院并加强与高校等科研机构合作，开发适合中国人的营养燕麦谷物食品，坚持创新驱动发展，打造全球燕麦行业领先的中国名牌。围绕“全产业链”，开展国产燕麦品种研究，挖掘西麦燕麦的独特性优势，避免同质化，保持市场竞争力；紧紧把握“大健康”趋势，在营养与口感上下功夫，重新升级复合燕麦片产品；从研发源头加强新品品质验证，细化标准，持续优化新品工艺，提升产品质量。开拓全新品类产品研发，推出即食啵啵粥、藕粉、芝麻糊等新赛道产品。申请专利五项，参与一项行业标准，四项团体标准的制定。报告期内，公司共开发、升级完成73个SKU。

　　6、多形式传播提升品牌力

　　公司围绕燕麦全产链建设以及 “好燕麦﹒吃西麦”的用户认知强化，持续推动品牌升级工作， 公司进行多渠道推广，增加各大社交平台的产品曝光率。报告期内，公司聚焦重点门店开展品牌MINI秀推广活动14017场，重点推广燕麦+、粉类等新品，打造品牌形象店287家。并同步加快三四线市场下沉和深耕，持续打造有消费潜力的百万县镇，下半年度针对119个县城扩大终端品牌推广及布建活动3940场，持续强化消费者认知。公司根据规划进行媒体投放，包括微博、微信、小红书、知乎等，邀请优质 KOL 助力，提高品牌平台的声量，快速定位目标客户，达到品效结合。报告期内，线上各平台累计实现品牌曝光55亿次，有效提升品牌影响力。

　　7、树立行业质量标杆，提升产品品质和价值

　　公司以“质量安全不妥协，做中国最好燕麦”为宗旨，建立了完善的质量管理和食品安全管理体系，从源头开始注重产品质量体系的建设和生产过程管理。报告期内，公司有机燕麦产品继2008年获得中国有机认证之后，又获得欧盟有机认证（Euro-leaf）和美国有机认证（USDA）证书，公司是国内唯一一家具备“中国、欧盟、美国”三项有机认证的燕麦全产业链上市公司。公司参与国家农业部NY/T 1510《绿色食品麦类制品》、NY/T 892《绿色食品燕麦及燕麦粉》行业标准制定，树立行业质量标杆。参与《食品生产物料标识指南》国家标准制定，为食品生产过程物料标识管理提供标准依据。

　　公司实施精益化管理，实现了多举措强化供应链的各环节管控，不断优化供应链管理体系，增强供应链韧性。

　　8、对内推行激励，对外实施分红

　　公司于2021年推出了股权激励计划，实现对员工的长效激励机制，促进公司战略目标的实现。设置了具有挑战性的公司业绩目标及个人考核目标，将公司发展与个人发展相结合，有助于提升公司自身的行业竞争力，同时也有利于充分调动公司业务骨干的积极性和创造性。

　　公司一直实施积极的利润分配政策，在保证业务持续发展同时持续提高股东回报，2019年上市至今公司累计发放现金分红2.48亿元，占期间归母净利润总和的62.97%，在公司规模持续扩大、高分红的同时货币资金保持充裕。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2022年年度报告》。

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2023-020

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知以电子邮件、专人送达的方式于2023年4月14日已向公司全体董事发出，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2.本次董事会于2023年4月25日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3.本次董事会应出席的董事5名，实际出席的董事5名，其中董事长、总经理谢庆奎，董事、副总经理、董事会秘书谢金菱，董事耿国铮现场出席了本次会议，独立董事姜晏、杨才以通讯方式出席了本次会议。

　　4.本次董事会由董事长谢庆奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5.本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　公司董事会听取了总经理谢庆奎先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2022年度主要工作及成果。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。

　　2022年度董事会工作报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2022年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。《2022年度独立董事述职报告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　《2022年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　根据《公司章程》规定，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　2022年公司实现营业收入1,327,240,533.13元，归属于上市公司股东的净利润 108,780,806.29元，基本每股收益0.49元。截至2022年12月31日，公司总资产1,921,081,279.41元，归属于上市公司股东的所有者权益1,408,362,459.67元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　2022年度财务决算报告详见公司《2022年年度报告》第三节“经营情况讨论与分析”“第十节财务报告”部分，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5. 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6. 审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7. 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8. 审议通过《关于2023年一季度报告的议案》

　　《2023年一季度报告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司及全资子公司在不影响募投项目正常实施的情况下，滚动使用不超过人民币25,000万元（含）额度的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的投资期限为12个月以内（含）的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。同时，为提高工作效率，本议案在股东大会通过后，由股东大会授权董事会并转授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。

　　持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10. 审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方新增的2023年度日常关联交易均属于正常的租赁行为。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事谢庆奎、谢金菱回避表决。

　　11. 审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年5月18日下午14:00在公司办公楼三楼会议室召开2022年度股东大会，审议会议相关议案。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见和事前认可意见；

　　（四）招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林西麦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品        公告编号：2023-023

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金45,181.12万元，其中各项目使用情况如下：

　　注：项目累计使用金额略大于募集资金计划投资金额，主要系募集资金账户的理财收益和活期利息金额投入募投项目建设所致。

　　(三)募集资金年末余额

　　截至2022年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　注：永久性补充流动资金详见“三、(六)节余募集资金使用情况”。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别于2019年7月2日、2019年7月19日与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

　　3、公司于2019年7月2日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、公司于2020年8月31日、2020年9月15日，分别召开了第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金13,233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；拟终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”，将尚未使用的“研发检测和信息化中心建设项目”资金12,766.75万元转投“运营及信息化中心建设项目”7,000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5,766.75万元。公司子公司河北西麦食品有限公司以原“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金7,000.00万元新设孙公司南京西麦大健康科技有限公司实施“运营及信息化中心建设项目”，公司以募集资金19,000.00万元向子公司江苏西麦食品有限责任公司增资实施“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

　　6、公司于2021年6月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过45,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　7、公司于2022年1月4日和2022年1月21日召开了第二届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级项目”项目资金10,000.00万元用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。公司以募集资金10,000.00万元向子公司广西贺州西麦生物食品有限公司增资实施“燕麦食品创新生态工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2022年2月28日与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

　　8、公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过30,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　9、公司于2022年8月19日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对《募集资金管理办法》进行修订。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

　　注1：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户已于2021年12月21日注销，结余募集资金（包括利息收入）1,727,240.57元转入南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。

　　注2：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“燕麦食品产业化项目”募集资金专户已于2021年12月31日注销，结余募集资金（包括利息收入）4,695,180.80元转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

　　注3：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”募集资金专户已于2020年8月11日注销，结余募集资金2,607.56元转入江苏西麦食品有限责任公司“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

　　注4：河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户，结余募集资金（包括利息收入）合计1,266.15元，已于2022年12月转入各自基本结算账户，用于永久性补充流动资金，账户已分别于期后2023年1月、2023年2月注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、募集资金投资项目的变更情况

　　公司分别于2020年8月31日、2020年9月17日召开第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　公司通过减资的方式，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目募集资金13,233.25万元和终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金5,766.75万元，以增资的方式投入江苏西麦食品有限责任公司实施变更后的新募投项目“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司实施变更后的新募投项目“运营及信息化中心建设项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权，河北西麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司100%的股权。

　　公司于2022年1月4日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，2022年1月22日召开第一次临时股东大会、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级”项目资金用于“燕麦食品创新生态工厂”。

　　公司通过减资的方式，将部分尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级项目”项目募集资金10,000,00万元，以增资的方式投入广西贺州西麦生物食品有限公司实施变更后的新募投项目“燕麦食品创新生态工厂项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、广西贺州西麦生物食品有限公司100%的股权。

　　上述变更保荐机构招商证券股份有限公司核查通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　变更后的募集资金投资项目具体情况如下:

　　注:研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。

　　2、募集资金投资项目的变更原因

　　公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：

　　（1）燕麦食品产业化项目

　　原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司根据实际情况变更原募集资金用途用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值，公司将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　（2）研发检测和信息化中心建设项目

　　公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。

　　依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　（3）品牌建设及营销渠道升级项目

　　“品牌建设及营销渠道升级项目”系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况确定的。自2020年以来，商业贸易和消费者行为发生一定程度改变，公司无法按原计划开展线下营销活动，项目投资进度受到部分影响。公司根据市场变化及业务开展情况，拟对募集资金使用计划进行调整，以更好地满足公司业务和未来发展的需要。

　　作为公司南方生产基地的贺州西麦厂区建设于2004年，目前已经运行18年。为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化公司生产能力，增加公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第八次会议于2019年7月2日审议通过该议案。保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为12,921.27万元。其中燕麦食品产业化项目置换金额为4,232.67万元，江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）项目置换金额为8,688.60万元。截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述先期投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了信会师报字[2019]第ZA15165号《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、闲置募集资金进行现金管理的收益情况

　　本公司使用闲置募集资金进行现金管理，本报告期收到的收益金额为896.49万元，具体明细如下：

　　2、期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况

　　截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资金额、签约方、产品名称、期限等情况具体如下：

　　(六)节余募集资金使用情况

　　2020年8月12日公司发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

　　2021年12月22日公司发布公告，河北西麦食品有限公司终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户结余172.72万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金172.72万元已于2021年12月21日转入变更后项目南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。

　　2021年12月31日公司发布公告，河北西麦食品有限公司实施的募投项目“燕麦食品产业化项目”已达到预定可使用状态，项目已结项，募集资金专户余额469.52万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。该募投项目结余募集资金469.52万元已于2021年12月27日转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

　　2022年12月，河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司各自分别实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”结余募集资金（包括利息收入）合计1,266.15元转入各自基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。

　　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司                                        2022年度

　　单位：人民币万元

　　注1：燕麦食品创新生态工厂项目，项目总投资11,110.40万元，其中10,000.00万元拟使用募集资金进行投资，剩余部分由公司自有资金投入

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司                                      2022年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。