上海和辉光电股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用不超过人民币为200,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。公司首次公开发行股票数量为3,083,660,725股（含超额配售选择权），发行价格为2.65元/股，扣除各项发行费用后，募集资金净额8,002,135,743.48元。上述募集资金已分别于2021年5月24日及2021年6月28日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，于2021年5月25日和2021年6月29日分别出具了《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14446号）和《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15067号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　2022年4月26日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过100,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金投资项目正常进行。

　　截至2023年4月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的80,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年3月31日，募集资金项目投资情况如下：

　　截至2023年3月31日，募集资金余额为281,503.49万元（含累计利息收入扣减手续费净额19,338.74万元），其中用于现金管理240,000.00万元，用于暂时补充流动资金30,000.00万元。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　在保证募集资金需求情况下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东的利益，公司拟使用不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　公司2023年4月25日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见：

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币200,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，不存在损害公司及股东权益的情形。综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币200,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

　　（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序。

　　（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

　　（3）公司本次使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。

　　综上，东方证券承销保荐有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2023-013

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中股东代表董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。根据股东提名，经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人进行资格审核，公司于2023年4月25日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会股东代表董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名傅文彪先生、刘惠然先生、陈斐利先生、李江先生、沈国忠先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人（简历详见附件）；同意提名董叶顺先生、邱慈云先生、李柏龄先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。其中，李柏龄先生为会计专业人士。3位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书及上海证券交易所科创板独立董事学习证明。上述股东代表董事和独立董事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表董事共同组成公司第二届董事会。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年年度股东大会审议董事会换届事宜，股东代表董事和独立董事选举将以累积投票制方式进行。

　　公司第一届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　二、 监事会换届选举

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由7名监事组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事3名。根据股东提名，公司于2023年4月25日召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名应晓明先生、杨铭先生、戚奕斐女士、章霞女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的3位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　公司将召开2022年年度股东大会审议监事会换届事宜，股东代表监事选举将以累积投票制方式进行。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　公司第二届董事会董事、监事会监事将自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2022年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件：简历

　　股东代表董事候选人简历

　　傅文彪，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，高级工程师。1984年至1987年，任上海电器塑料厂厂长；1990年至1994年，任上海电工机械厂副厂长、厂长；1994年至1995年，任上海压缩机厂厂长；1995年至1997年，任上海电线电缆集团公司总经理；1997年至2001年，任上海华虹NEC电子有限公司党委书记兼副总经理；2001年至2004年，任上海市信息办副主任；2004年至2008年，任上海市信息委主任兼上海市无线电管理局局长；2009年至2016年，任华虹集团董事长兼党委书记，兼华力微电子有限公司董事长；2016年至2018年任公司董事长、总经理；2018年至今任公司党委书记、董事长。截至目前，傅文彪先生持有本公司股份3,230,340股，系公司因实施2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘惠然，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械工程博士，上海市第十五届人大代表。2006年，任华虹国际管理（上海）有限公司计划部工程师；2007年，任上海华虹NEC电子有限公司计划部工程师；2007年至2010年，任统宝光电显示系统（上海）有限公司供应链管理部经理；2010年至2016年，历任上海华力微电子有限公司生产计划部副部长、制造部部长、纪委书记；2016年至2018年任公司副总经理；2018年至今任公司董事、总经理。截至目前，刘惠然先生持有本公司股份2,170,000股，系公司因实施2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈斐利，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士。2002年任职于上海联和投资有限公司，历任上海联和投资有限公司业务发展部分析员、业务发展部高级分析员、信息与生命科技投资部副经理、科技产业投资部副经理、副总工程师，现任上海联和投资有限公司首席技术官。现同时兼任中联汽车电子有限公司副董事长、上海数据交易所有限公司董事、上海矽睿科技股份有限公司董事、上海新微半导体有限公司董事、上海垣信卫星科技有限公司董事等职务。截至目前，陈斐利先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李江，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。2003年至2005年，任上海轻工国际发展有限公司外贸部销售经理；2005年至2010年，任上海张江药谷公共服务平台有限公司投资发展部部门经理；2010年至2016年，任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部高级投资经理；2017年至今，任上海集成电路产业投资基金管理有限公司高级投资总监。2016年至今任公司董事。现同时兼任上海积塔半导体有限公司监事、盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事、上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司董事、中芯南方集成电路制造有限公司监事等职务。截至目前，李江先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　沈国忠，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校研究生。1986年至1988年，任金山县卫生局团委书记；1991年至1993年，历任金山县初级卫生保健委员会办公室副主任\金山县卫生局产业办副主任；1993年至1995年，任金山县新农镇卫生院院长；1995年至1998年，任金山新农镇党委委员；1998年至2001年，任金山区驻北京办事处副主任；2001年至2006年，任金山区亭林镇副镇长；2006年至2007年，任上海新金山工业投资发展有限公司副总经理；2007年至2010年，任金山区经委副主任、党组成员；2010年至2013年，历任金山区金山卫镇党委副书记、二工区管委会副主任，金山卫镇党委副书记、镇长和二工区管委会副主任，金山卫镇党委副书记、镇长和二工区管委会主任；2013年至2014年，任金山区科委主任、党组副书记，金山区信息委主任、金山区科协主席人选；2014年至2016年，任金山区科委主任、党组书记，金山区信息委主任、金山区知识产权局局长、金山区地震办主任，金山区科协主席；2016年至2020年，历任金山区吕巷镇党委书记、党委书记兼一级调研员；2020年至2022年，任上海新金山工业投资发展有限公司党委书记、董事长，上海金联投资发展有限公司董事长，并兼任金山工业区管委会副主任。2022年至今任上海新金山工业投资发展有限公司党委书记、董事长，上海湾区高新技术产业开发有限公司执行董事、兼任上海湾区高新技术产业开发区管理委员会副主任。2020年4月至今任公司董事。截至目前，沈国忠先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　独立董事候选人简历

　　董叶顺，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中欧国际工商管理学院EMBA，高级工程师。1981年至1992年，历任上海汽车电机二厂技术员、技术组组长、主任助理、副主任；1992年至1995年，历任上海汽车电器总厂车间主任、生产科科长、副厂长；1995年至1996年，任上海拖拉机内燃机公司挂职总经理助理；1996年至1997年，任上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经理；1997年至2000年，任上海申雅密封件有限公司总经理；2000年至2003年，任联合汽车电子有限公司总经理；2003年至2009年，任上海联和投资有限公司副总经理；2009年至2011年，任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记；2011年至2016年，任IDG资本投资顾问（北京）有限公司上海分公司合伙人；2016年至今，任上海火山石投资管理有限公司联合创始合伙人。2020年4月至今任公司独立董事。现同时兼任上海艾铭思汽车电子系统有限公司董事长、三亚灿岩管理咨询有限公司执行董事兼总经理、上海傅利叶智能科技有限公司董事、上海证拓信息技术有限公司董事等职务。截至目前，董叶顺先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　邱慈云，男，1956年出生，中国台湾籍，UC Berkeley电机博士，Columbia University EMBA。1984年至1996年，任AT&T Bell Labs研究室营运主任、高速电子研究室主任；1996年至2001年，任台湾积体电路制造股份有限公司运营高级总监；2001年至2005年，任中芯国际集成电路制造有限公司高级运营副总裁；2006年至2007年，任华虹国际管理（上海）有限公司高级副总裁和首席运营官、华虹国际半导体（上海）有限公司总裁；2007年至2009年，任Silterra   Malaysia Sdn.Bhd.总裁兼首席运营官；2009年至2011年，任华虹NEC电子有限公司总裁兼首席执行官；2011年至2017年，任中芯国际集成电路制造有限公司首席执行官兼执行董事；2017年至2018年，任中芯国际集成电路制造有限公司副董事长兼董事；2019年至今，任上海新昇半导体科技有限公司首席执行官；2020年至今，任上海硅产业集团股份有限公司总裁；2021年至今，任广州新锐光掩模科技有限公司董事长。2020年4月至今任公司独立董事。现同时兼任广东芯粤能半导体有限公司董事、上海新傲科技股份有限公司董事、上海新昇晶科半导体科技有限公司董事长、上海新昇晶投半导体科技有限公司董事等职务。截至目前，邱慈云先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李柏龄，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授、高级会计师、注册会计师。1971年至1979年，任上海新华塑料五金厂会计员；1983年至1997年，任职于上海经济管理干部学院，曾任财会教研室主任、财会系主任、审计处处长；1994年至1999年任大华会计师事务所执业注册会计师；1997年至2000年，任上海白猫集团有限公司副总经理；2001年至2012年任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理、财务总监；2001年至2007年任国泰君安证券股份有限公司监事、中国太平洋保险集团股份有限公司监事；2002年至2012年任上海阳晨投资股份有限公司（900935）监事会主席；2012年至2014年任上海国际集团有限公司专职董事、上海国际集团创业投资有限公司监事长。2020年4月至今任公司独立董事。现同时兼任上海交大昂立股份有限公司独立董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事、上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事等职务。截至目前，李柏龄先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股东代表监事候选人简历

　　应晓明，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1989年至1994年任上海市审计局工业交通审计处副主任科员；1994年至1998年任上海审计事务所主任科员；1998年至今任职于上海联和投资有限公司，曾任管理咨询部副经理、资产管理部经理、业务发展部执行经理、审计部经理、副总经济师，现任首席财务官、监事、资产财务部经理。2020年4月至今任公司监事，2021年12月起任公司监事会主席。现同时兼任上海银行股份有限公司非执行董事，上海兆芯集成电路有限公司董事，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事，上海市信息投资股份有限公司董事，上海宣泰医药科技股份有限公司董事，上海艾普强粒子设备有限公司董事，上海众新信息科技有限公司董事，上海联和资产管理有限公司执行董事兼总经理，中科深江电动车辆有限公司监事等职务。截至目前，应晓明先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨铭，男，1983年生，中国国籍，复旦大学物理电子学专业毕业，博士研究生学历。2013年1月至2016年3月，任上海联和投资有限公司科技产业投资部分析员；2016年3月至2018年4月，任上海联和投资有限公司科技产业投资部分析师。2018年4月至今任上海联和投资有限公司投资一部首席分析师。2022年2月至今任公司监事。现同时兼任上海众新信息科技有限公司监事，上海矽睿半导体技术有限公司监事，上海矽睿科技股份有限公司监事，上海新微技术研发中心有限公司监事，安徽众新电子科技有限公司监事，上海联晶企业管理咨询有限公司监事等职务。截至目前，杨铭先生未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　戚奕斐，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年，任德恒上海律师事务所律师助理；2014年至2017年，任大通证券股份有限公司投行质量控制部高级经理；2017年至2019年，任上海同邦实业有限公司管理咨询部项目高级经理；2019年至今，任上海集成电路产业投资基金管理有限公司风控合规部风控高级经理。2021年3月至今任公司监事。现同时兼任上海集成电路产业投资基金股份有限公司监事、上海海临微集成电路有限公司监事，上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司监事等职务。截至目前，戚奕斐女士未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　章霞，女，1985年出生，中国国籍，上海理工大学财政学专业毕业，硕士研究生学历，注册会计师，中级会计师职称。2010年3月至2013年3月，任上海杨浦科技投资发展有限公司投融资管理岗；2013年4月至2013年9月，任大连银行上海分行营业部客户经理；2014年1月至2018年9月，任上海红土创业投资管理有限公司财务经理；2018年10月至2022年12月，任上海集成电路产业投资基金管理有限公司高级财务经理；2022年12月至今，任上海集成电路产业投资基金管理有限公司财务总监。2022年2月至今任公司监事。现同时兼任上海集成电路产业投资基金股份有限公司监事，上海红土创业投资管理有限公司监事，宁波红土东华创业投资管理有限公司监事等职务。截至目前，章霞女士未持有本公司股份，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2023-015

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的回购数量：32,724,424股

　　● 限制性股票的回购价格：1.84元/股

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年12月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。上述相关事项公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2022年1月20日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。

　　3、2022年1月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年12月29日至2022年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-005）。

　　5、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）、《上海和辉光电股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。

　　6、2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2022年2月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-008）、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

　　7、2022年4月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2022年4月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-013）。

　　8、2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”2022年为第一个考核年度，当年营业收入增长额为1.70亿元，低于业绩考核指标的要求，根据上述规定，公司拟回购注销本激励计划中共计492名激励对象对应的第一批解除限售限制性股票，总股数为31,647,424股。

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“十三、公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；（2）劳动或聘用关系到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。” 根据上述规定，公司拟回购注销本激励计划中共计24名激励对象所获授但尚未解除限售的全部限制性股票，总股数为1,077,000股。

　　综上，公司本次拟回购注销的部分限制性股票数量为32,724,424股，占目前公司总股本的0.24%。

　　（二）本次限制性股票回购注销的价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的价格为授予价格，即回购价格为1.84元/股。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为60,212,940.16元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由13,889,633,185股变更为13,856,908,761股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　备注：本表格不包含转融通业务对股份变动的影响。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司全体激励对象将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。我们同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销516名激励对象已获授但尚未解除限售的32,724,424股限制性股票，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按1.84元/股的价格回购注销516名激励对象已获授但尚未解除限售的32,724,424股限制性股票。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，意见如下：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记和办理减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2023-005

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议的通知于2023年4月14日通过书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中亲自出席董事8人，委托出席董事1人（董事孙曦东先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托董事董叶顺先生代为出席并行使表决权），本次会议由董事长傅文彪先生主持。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于<2022年度经营工作报告>的议案》

　　公司经营团队根据公司2022年度的实际经营工作情况，出具了《2022年度经营工作报告》并予以汇报。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　2、 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　2022年度，独立董事按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》等规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　4、 审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　2022年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5、 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2022年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　由于报告期末可供股东分配的利润为负数，同意公司2022年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　7、 审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

　　公司以2022年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　9、 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　10、 审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》

　　公司《2022年度社会责任报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　11、 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　12、 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。

　　13、 审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事孙曦东回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　14、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　15、 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币250,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　16、 审议通过《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》

　　在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　17、 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　18、 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会股东代表董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由9名董事组成，其中股东代表董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名傅文彪先生、刘惠然先生、陈斐利先生、李江先生、沈国忠先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意提名傅文彪先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）同意提名刘惠然先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）同意提名陈斐利先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（4）同意提名李江先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（5）同意提名沈国忠先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。

　　19、 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由9名董事组成，其中股东代表董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名董叶顺先生、李柏龄先生、邱慈云先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意提名董叶顺先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）同意提名李柏龄先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）同意提名邱慈云先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。

　　20、 审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任张斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会成立之日止。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-014）。

　　21、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销516名激励对象已获授但尚未解除限售的32,724,424股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,889,633,185股变更为13,856,908,761股。

　　鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二○二二年度审计报告》【信会师报字[2023]第ZA11129号】编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销该部分股份后修订《公司章程》中的注册资本。

　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为2021年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　22、 审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意于2023年5月31日14点30分在公司会议室召开公司2022年年度股东大会，会议议题包括：本次会议通过的第二、三、五、六、七、九、十二、十三、十八、十九、二十一项议案，以及第一届监事会第十三次会议通过的《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2023-006

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议的通知于2023年4月14日通过书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事7人，实际出席监事7人，本次会议由监事会主席应晓明先生主持。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2022年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　公司2022年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2022年度利润分配预案。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　4、 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　5、 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　6、 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　7、 审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　8、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司使用不超过人民币200,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　9、 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用最高额度不超过人民币250,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　10、 审议通过《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》

　　在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　11、 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　12、 逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第二届监事会将由7名监事组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事3名。经资格审查，监事会同意提名应晓明先生、杨铭先生、戚奕斐女士、章霞女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意提名应晓明先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）同意提名杨铭先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）同意提名戚奕斐女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（4）同意提名章霞女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-013）。

　　13、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销516名激励对象已获授但尚未解除限售的32,724,424股限制性股票。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2023-009

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业（计算机、通信和其他电子设备制造业）上市公司审计客户73家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：张松柏，1997年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在立信所执业，将于2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过三友医疗（688085）、征和工业（003033）、恒源煤电（600971）、普蕊斯（301257）等上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：凌亦超，2016年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在立信所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过三友医疗（688085）、易明医药（002826）、普莱柯（603566）、济川药业（600566）等上市公司的审计报告。

　　项目质量控制复核人：王许，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在立信所执业，将于2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核过霍普股份（301024）、泰慕士（001234）、汇得科技（603192）等上市公司的审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　2022年度立信对公司财务报告审计费用为60万元，对公司的内部控制审计费用为20万元，合计80万元。

　　2023年度审计费用：公司董事会授权管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度审计的报酬事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为公司拟续聘的立信在新证券法实施前具有从事证券、期货业务许可证，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往审计工作中勤勉尽责，能够独立、客观、公允地评价公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司续聘立信作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可

　　公司拟续聘的立信在新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具备丰富的审计服务经验，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，续聘其为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司全体独立董事经核查，公司拟续聘的立信为公司出具的以前年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况；在担任公司外部审计机构期间，具备相应的执业资质和胜任能力、投资者保护能力，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。续聘立信有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意续聘立信作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2023年4月27日