欧普照明股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告

　　证券代码：603515          证券简称：欧普照明          公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

　　2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。

　　4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。

　　5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。

　　6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。

　　7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

　　前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

　　鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

　　10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。鉴于首次授予激励对象等11人因离职不再符合激励对象资格，另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年10月15日办理完成相关股票期权的注销手续。

　　11、2019年5月23日，公司股权激励计划第一期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。

　　12、2020年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计132.99万份，共授予11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份，行权价格31.17元/份。公司独立董事发表了独立意见。

　　13、2020年4月23日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以16.14元/股回购1,065,653股限制性股票，以19.51元/股回购192,790股限制性股票，共计回购1,258,443股，总计注销股票期权2,096,250份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年11月5日办理完成相关股票期权的注销手续。

　　14、2020年8月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案、2019年度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元、每股派现0.5元），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股票期权的行权价格为30.67元/股。

　　15、2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.64元/股回购318,500股限制性股票，以19.01元/股回购166,530股限制性股票，共计回购485,030股，总计注销股票期权1,608,490份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2021年11月2日办理完成相关限制性股票的注销手续。

　　16、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.14元/股回购124,280股限制性股票，以18.51元/股回购60,450股限制性股票，共计回购184,730股，总计注销股票期权905,190份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2023年4月11日办理完成相关限制性股票的注销手续。

　　二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因

　　（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　　自2022年4月25日至本次第四届董事会第十次会议召开之日，共计16名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但未行权的股票期权。

　　（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第五个解锁期/第五个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销104名激励对象第五个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第五个行权期对应不可行权的股票期权。

　　三、回购/注销价格及数量

　　（一）调整前回购/注销价格及数量

　　前述离职激励对象共计获授限制性股票157,000股（以21.90元/股获授111,600股，以26.28元/股获授45,400股），其中未解锁的限制性股票为52,533股（以21.90元/股获授37,200股，以26.28元/股获授15,133股），应予以回购注销；前述激励对象需注销股票期权86,800份。

　　前述业绩未达标激励对象第五个解锁期对应不可解锁的限制性股票76,633股（其中，以21.90元/股获授54,000股，以26.28元/股获授22,633股），第五个行权期对应不可行权的股票期权314,050 份。

　　（二）回购/注销价格及数量调整依据

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　（三）调整事由

　　1、2017年度利润分配

　　经公司第二届董事会第二十二次会议审议及2017年年度股东大会批准，公司于2018年8月完成2017年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本581,638,504股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　2、2018年度利润分配

　　经公司第三届董事会第五次会议审议及2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月完成2018年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。

　　3、2019年度利润分配

　　经公司第三届董事会第十次会议审议及2019年年度股东大会批准，公司于2020年7月完成2019年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额748,463,828股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。

　　4、2020年度利润分配

　　经公司第三届董事会第十三次会议审议及2020年年度股东大会批准，公司于2021年7月完成2020年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本754,695,722股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额747,095,795股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。

　　5、2021年度利润分配

　　经公司第四届董事会第五次会议审议及2021年年度股东大会批准，公司于2022年7月完成2021年年度权益分派实施工作。本次利润分配以以公司总股本 754,210,692股扣除回购专户已持有的股份15,142,068股后的余额739,068,624股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。

　　因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数量进行相应的调整。

　　（四）调整方法

　　1、限制性股票回购数量调整

　　派息转增：Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、限制性股票回购价格调整

　　派息转增：P=(P0-V)/(1+n)

　　其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　3、股票期权的数量调整

　　派息转增：Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（五）调整结果

　　根据上述调整依据和调整方法，结合2017年度权益分派方案、2018年度权益分派方案实施情况、2019年度权益分派方案实施情况、2020年度权益分派方案实施情况、2021年度权益分派实施情况，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整如下：

　　调整后回购数量Q1= 37,200*(1+0.3)+ 54,000 *（1+0.3）= 118,560股

　　调整后回购数量Q2= 15,133*(1+0.3)+ 22,633*（1+0.3）=49,095股

　　调整后回购数量Q3= Q1+ Q2=118,560+49,097=167,655股

　　调整后回购价格P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5=14.64元/股

　　调整后回购价格P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5=18.01元/股

　　调整后的期权数量=（86,800+314,050）*(1+0.3) = 521,105份

　　注：Q1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q3为调整后的限制性股票合计回购数量。P1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格。

　　综上，本次公司拟以14.64元/股回购118,560股限制性股票，以18.01元/股回购49,095股限制性股票，共计回购167,655股。前述激励对象已承担的利润分配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2022年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权521,105份。

　　四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：

　　单位：股

　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。

　　五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

　　七、公司监事会的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。

　　九、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的法律意见书》。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明             公告编号：2023-023

　　欧普照明股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构

　　和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　3、业务规模

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户42家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：徐冬冬

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：林彦成

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：巫扬华

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2022年度审计费用为135万元（其中财务报表审计费用为110万元，与上年同期基本持平，内控审计费用为25万元），定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作量及公允合理的定价原则与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，并对其2022年度的审计工作进行了了解，认为其能够独立地实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则。审议委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计和内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：立信会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务，可以满足公司2023年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事意见：立信会计师事务所具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2022年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。

　　（三）上市公司董事会审议情况

　　2023年4月25日，公司第四届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构和内控审计机构。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　?报备文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、欧普照明股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议。

　　公司代码：603515                         公司简称：欧普照明

　　欧普照明股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　二二三年四月

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利5元（含税），不送股，不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　公司2022年年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　2联系人和联系方式

　　3报告期公司主要业务简介

　　3.1公司所处行业情况

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明行业按照产品类型及应用领域分类如下：

　　照明行业产品及应用领域分类

　　从产品类型来看，照明器具可分为光源、灯具、灯用电器附件及其他照明器具。公司主要产品为光源和灯具，同时也提供照明整体解决方案。

　　从应用领域来看，照明行业可分为通用照明领域和特殊照明领域。通用照明包括家居、商店、办公、酒店、市政设施、工业、景观等常见的场景；特殊照明包括汽车、应急灯等专业领域。从公司产品特性和应用领域来看，公司属于通用照明类企业。

　　就照明行业而言，上游行业主要涉及LED芯片、电子元器件、塑胶、五金、包装材料等原材料提供商。一方面，照明应用厂商销售规模的扩大，将刺激其对上游原材料的需求，从而带动上游厂商的销售增长。另一方面，照明应用厂商的产品直接面向消费者，因此能够感知消费者的需求变化，从而融入其新产品的开发设计之中，新产品的应用开发必然对原材料性能提出新的要求，该等信息反馈至上游厂商，促进上游厂商技术水平的提高。

　　通用照明行业的下游应用领域，室内主要包括家庭住宅、办公楼、商店、工厂等；户外产品的要求也在不断升级，个性化、特殊需求不断涌现，这些都将推动通用照明市场的发展。

　　3.2公司所从事的主要业务

　　欧普照明定位于绿色节能智慧照明企业，主要从事家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品的研发、生产和销售，并逐步转型为照明系统综合解决方案服务商。

　　3.3经营模式

　　公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，以渠道下沉拓展销售触角，以整体方案体现增值服务，以多元渠道打通线上线下，以海外拓展扩大品牌影响。公司基于丰富的产品类型，选择了“自制+OEM”相结合的方式，紧跟市场动向、严抓生产控制、加强研发投入，满足市场多元化、高品质的需求。

　　4公司主要会计数据和财务指标

　　4.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　4.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　5股东情况

　　5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位：股

　　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　6公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入72.70亿元，实现利润总额8.86亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.84亿元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：603515              证券简称：欧普照明          公告编号：2023-022

　　欧普照明股份有限公司

　　关于开展分布式光伏发电项目

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为节能减碳，践行绿色可持续发展，本公司的子公司拟与关联方江苏欧保顺耀新能源科技有限公司（以下简称“欧保顺耀”）的全资子公司苏州顺恒新能源科技有限公司（以下简称“苏州顺恒”）及欧保顺耀拟在广东省中山市设立的全资项目子公司（以下简称“中山项目公司”）分别开展分布式光伏发电项目业务。

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　公司过去12个月未与同一关联人进行交易，且未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、交易概述

　　为节能减碳，践行绿色可持续发展，本公司的子公司拟与关联方欧保顺耀的全资子公司苏州顺恒及中山项目公司分别开展分布式光伏发电项目业务。

　　欧保顺耀系公司控股股东中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”）的控股子公司，苏州顺恒及中山项目公司系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的间接控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，欧保顺耀系公司的关联方。上述交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，公司拟提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述分布式光伏发电项目业务相关法律文件。

　　公司过去12个月未与同一关联人进行交易，且未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）江苏欧保顺耀新能源科技有限公司

　　1、公司名称：江苏欧保顺耀新能源科技有限公司

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、法定代表人：王威

　　4、成立日期：2022年11月17日

　　5、住所：江苏省南通市通州区平潮镇建设路38号

　　6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、欧保顺耀的股东及股权结构为：中山欧普持有其70%的股权，广州保碧新能源科技有限公司持有其30%的股权。

　　8、关联关系：欧保顺耀系公司控股股东中山欧普的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，项目公司系公司的关联方。

　　9、欧保顺耀的主要财务数据：截至2023年3月31日，该公司未经审计总资产为97,057.53元，净资产为-2,942.47元，2023年1-3月营业收入为0元，净利润为-2,942.47元。

　　10、欧保顺耀与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。欧保顺耀非失信被执行人。

　　（二）苏州顺恒新能源科技有限公司

　　1、公司名称：苏州顺恒新能源科技有限公司

　　2、注册资本：1,000万元人民币

　　3、法定代表人：王少伟

　　4、成立日期：2023年1月9日

　　5、住所：吴江区黎里镇汾杨路东侧

　　6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；太阳能热发电装备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、苏州顺恒的股东及股权结构为：江苏欧保顺耀新能源科技有限公司持有其100%的股权。

　　8、关联关系：苏州顺恒系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的间接控股孙公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，苏州顺恒系公司的关联方。

　　9、苏州顺恒的主要财务数据：鉴于苏州顺恒为新设立公司，暂未产生一年又一期财务数据。

　　10、苏州顺恒与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。苏州顺恒非为失信被执行人。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　1、合作范围及方式：苏州顺恒及中山项目公司租用本公司子公司（以下简称“该子公司”）具有产权的建筑物屋顶及相关场地用于建设太阳能光伏发电站，并为该子公司提供可再生能源电力。该子公司对项目公司电站的建设、运营等提供可能的协助，苏州顺恒及中山项目公司负责屋顶太阳能光伏发电系统的投资、建设、维护、运营和管理，相关费用由苏州顺恒及中山项目公司承担。

　　2、租金计算：该子公司同意项目相关租赁标的物的租金按照1元（含税价）/年的优惠价格与苏州顺恒及中山项目公司进行结算。

　　3、项目的节能效益分享期为25年（以下简称“节能效益分享期”或“电站运行期”），自首个并网发电日（或公司的子公司实际使用该项目所发电能之日，二者以先到时间为准）开始计算。

　　4、电力电量购销：项目的发电上网模式为自发自用，余额上网。

　　5、电费计算：在节能效益分享期内，该子公司应支付项目公司电费。电费单价按项目运营日光伏发电有效时间段内当地电网单价的80%收取。电站运行期，公司子公司预计每年支付太阳能电费金额预计不超过2,500万元（含税），公司及子公司对超额部分另行履行审批程序。

　　6、其他：在电站运营期间，如因政府原因，导致项目所在地段地块使用功能的变更等非公司及子公司原因变更，由此导致公司及子公司厂房需拆迁的，苏州顺恒及中山项目公司应自行拆走电站资产，并可依照合同约定合作模式在政府给予公司及子公司的新区域上安装光伏发电设备和材料，拆装费用由项目公司承担。但公司及子公司需协助项目公司向当地政府索赔。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场价格协商确定交易价格。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司子公司通过对项目相关租赁标的物的租金按照1元（含税价）/年的优惠价格与苏州顺恒及中山项目公司进行结算，并分享发电分布式光伏电站项目带来的节能效益，符合公司低碳发展的理念，使用绿色电力推动了公司的清洁生产，有利于公司节能降耗；本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士已回避表决。

　　（二）本次关联交易已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。

　　（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意签订相关合同。

　　（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意签订相关合同。

　　七、备查文件

　　（一）董事会审计委员会意见；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）公司第四届董事会第十次会议决议；

　　（五）公司第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日