湖南国科微电子股份有限公司 章程修订对照表

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2023-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。部分条款修订如下：

　　除对《<公司章程>修订对照表》中列示的条款进行修改以外，无其他内容修改。因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，修订后的《公司章程》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同步披露。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：300672            证券简称：国科微           公告编号：2023-010

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2022年年度报告披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司2022年年度报告全文及摘要已于2023年 4 月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2023-017

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2022年度内部控制自我评价报告

　　及相关意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其全资、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、产品质量、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统及控股子公司的管理控制方面、在此基础上，确定重点关注的高风险领域主要包括采购业务、研究与开发、产品质量、财务报告、销售业务等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合本公司内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：

　　（1）定量标准

　　在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表整体重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。公司内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　（2）定性标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

　　A.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　B.公司更正已发布的财务报告；

　　C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　D.审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。

　　②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

　　A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　B.未建立反舞弊程序和控制措施；

　　C.对于非常规或特殊业务的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。

　　D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，是否导致直接资产损失金额量化指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：

　　（1）定量标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：给公司带来的直接损失金额，损失金额≥资产总额的1%的，为重大缺陷；资产总额的0.3%≤损失金额<资产总额的1%的，为重要缺陷；损失金额<资产总额的0.3%的，为一般缺陷。

　　（2）定性标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

　　A.公司经营活动违反国家法律法规；

　　B.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；

　　C.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

　　D.公司重要业务缺乏制度控制或控制体系失效；

　　E.公司内部控制重大或重要缺陷未能得到整改；

　　F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

　　②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

　　A.公司决策程序导致出现一致失误；

　　B.公司违反企业内部规章，形成损失；

　　C.公司关键岗位业务人员流失严重；

　　D.媒体出现负面新闻，涉及局部区域；

　　E.公司重要业务制度或系统存在缺陷；

　　F.公司内部控制重要缺陷未得到整改。

　　③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　　五、主要内部控制情况

　　（一）财务会计

　　公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制；

　　公司负责人对公司财务管理的建立健全、有效实施以及经济业务的真实性、合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司主管会计工作的负责人对董事会和总经理负责；

　　公司设立财务中心，负责全面组织、协调、指导公司及子公司的会计核算和财务管理工作；各子公司单独设置财务机构，负责本单位的会计核算和财务管理工作，并向公司财务中心报告工作；

　　公司设立主管会计工作负责人岗位，负责和组织公司财务管理工作和会计核算工作。

　　公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，人员分工明确、岗位间相互牵制。公司采用金蝶财务软件，通过审批层固化设置进行系统自动控制，强化了公司内部控制的有效性。

　　公司制定并发布了《财务管理制度》《会计报告制度》《会计档案管理制度》《会计电算化管理制度》。这些制度加强成本费用的管理，提高经济效益。同时为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务数据真实准确和防止错弊提供了有力保障。

　　（二）募集资金

　　公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全体股东的合法利益。

　　公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。

　　（三）投资活动

　　公司制定了《对外投资管理制度》，对投资事项的决策、执行等权限设置和程序做了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资行为。

　　根据公司发展战略选择投资项目，要求履行项目建议、项目可行性研究程序，采取分级管控的方式：

　　（1）授予总经理对外投资未达到董事会权限最低限额的投资的决定权。

　　总经理做出上述投资决策前，需由总经理在总经理办公会议集体讨论审核通过。

　　（2） 授予董事会对外投资以下权限：

　　（a）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（b）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1,000万元；

　　（c）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元；

　　（d）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1,000万元；

　　（e）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元。

　　对于上述交易事项，需经董事长审核通过后报请董事会批准后方可实施。

　　（3）对外投资超出上述董事会权限的，需经公司董事会审议后报请股东大会批准后方可实施。

　　（4） 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

　　（四） 研究与开发

　　公司制定了《产品管理制度》《公司需求变更管理规定》《信息安全管理规定》《技术IP管理规定》《模拟/混合信号IP核开发制度》等规定，规范了研究开发流程等，明确各部门责任与分工，以达到以下目的：

　　（1）规范产品开发流程，确保产品在成本、质量和时间上达到预期效果，建立项目的立项管理模式，使项目进入受控状态，在提高产品质量的基础上最大限度地实现公司营销需求；

　　（2）产品开发项目组与销售部门负责调查产品市场情况，理解和评估产品功能、投入时间等情况，并完成《产品及解决方案任务书》，提交立项；公司管理层负责评审项目进展情况，分析财务指标、项目风险分析等因素决定是否通过立项评审；

　　（3）经过适当的批准后，研发部门才能领用所需的研发材料或由采购部门负责产品研发所需物资的采购。公司建立健全了研发人员绩效考核奖励办法，根据研发人员的工作完成程度、贡献程度等因素进行评分，并经批准后相应地计算、更新绩效工资。

　　（4）管理层对于研发成果进行审核，评估以及结算研发成本，当该产品完成且达到可以正常销售的状态时，通过该项目的验收评审；

　　（5）根据项目的实际进度及是否通过立项评审或验收评审，财务部按照会计准则的规定对研发过程中累积的成本进行相应的会计处理。

　　（五）产品质量

　　对包括芯片产品质量、软硬件质量和客户服务质量全过程进行控制。对此过程中各部门的职责进行了明确分工，并就各质量控制具体环节所需执行的程序均进行了有效的控制设计，并切实得以执行。

　　（六）采购业务

　　《采购内部控制制度》《供应链常规采购制度》《供应链生产采购制度》《固定资产管理流程》《行政管理流程》等制度规定，加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险管控，对本公司的采购业务进行严格规范的管理。明确了采购管理流程（包括物资请购、审批、采购、验收和保管）和不相容职务分离，并建立了定期市场询价机制，实施掌控市场价格动态，生产原料的采购管理严格按照相关质量要求执行。

　　（七）销售业务

　　公司制定了《营销中心管理制度》等规定办法，加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施，规范销售行为，扩大市场份额，以确保实现销售目标。这些制度是为了加强销售与收款业务的内部控制和管理，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的额差错和舞弊。同时这些制度明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离和牵制，并通过信息系统实现销售管理的流程化和规范化。

　　（八）资产管理

　　公司制定了《固定资产管理流程》等规定办法，规范了固定资产的申请、采购、使用、报废流程等，明确了各部门责任与分工，资产管理部门建立资产台账和标签管理，并会同财务中心对公司资产进行定期盘点。固定资产购置和在建工程实行分级授权批准制度。

　　（九）关联交易

　　公司严格遵守证监会关于上市公司关联交易行为的相关法规规定，制定并严格执行《关联交易管理制度》，关于关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面均有严格规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，为关联交易的合法合规性、公允性和合理性提供保障。

　　（十）对外担保

　　公司创立大会审议通过了《公司章程》，明确规定了公司对外担保的审批权限、审批程序等，公司章程明确规定：公司不得对外（对公司自身及控股子公司担保除外）进行担保。

　　（十一）信息披露

　　公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，执行并严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免出现重要信息泄露、违规披露等情形。

　　六、 相关审议程序及意见

　　（一）监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司内部控制体系的建立结合了自身经营特点和管理需要，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2022年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度；访谈了公司相关人员；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为，截至2022年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2022年12月31日在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；《2022年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了2022年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　七、 备查文件

　　1、 湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、 湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、 天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查报告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：300672             证券简称：国科微           公告编号：2023-016

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2160号文《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额2,294,650,383.44 元，扣除承销费、保荐费等发行费用42,549,091.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为2,252,101,292.11元。

　　上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2022年11月28日出具了XYZH/2022CSAA3B0004号《验资报告》。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　无。

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截止2022年12月31日，报告期内公司募集资金使用总额为440,297,065.54元，尚未使用募集资金余额为1,814,400,345.91元（含利息收入2,596,119.34元和扣除尚未支付的发行费用2,245,384.43元）。募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：尚未使用募集资金余额中包含公司使用闲置募集资金进行现金管理并购买相关理财产品余额1,749,000,000.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并与中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、长沙农村商业银行股份有限公司远大支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙侯家塘支行、招商银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行及保荐机构天风证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金专户余额1,814,400,345.91元，与募集资金账户余额相差1,746,754,615.57元，其中：包含公司使用闲置募集资金进行现金管理并购买相关理财产品余额1,749,000,000.00元，包含募集资金专户余额已扣除但尚未支付的发行费用2,245,384.43元。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况对照表

　　公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金实际使用情况对照表》。

　　（二）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：公司在中国农业银行股份有限公司长沙县支行购买的大额存单产品期限为3年，但可提前多次支取，提前支取起点金额为1,000.00万元。

　　注2：公司在中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行购买的大额存单产品期限为3年，但自2022年12月16日起息日后15个自然日（含）起可办理提前支取。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2022年12月31日，公司不存在变更部分募集资金投资项目的实施方式的情况；不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露。

　　六、 备查文件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南国科微电子股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　2、《天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1

　　募集资金实际使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：300672        证券简称：国科微        公告编号：2023-021

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因经营发展需要，2023年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有限公司及其子公司（以下简称“江苏芯盛及其子公司”）发生日常关联交易，预计在2023年度公司（含分、子公司）将向江苏芯盛及其子公司提供技术开发服务，预计金额为2,300万元；销售原材料及货物，预计金额为22,000万元；预计总金额24,300万元。预计将接受江苏芯盛及其子公司技术开发/测试服务，预计金额为7,000万元；采购原材料及货物，预计金额2,000万元；预计总金额为9,000万元。

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第十三次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周崇远回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。

　　此次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司将回避表决。

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏芯盛智能科技有限公司

　　法定代表人：马翼

　　注册资本：50,100万元人民币

　　统一社会信用代码：91320412MA1WYDG51U

　　住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室

　　经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，江苏芯盛总资产43,930.20万元，净资产-10,910.17万元，2022年度营业收入7,611.74万元，净利润-20,804.54万元。

　　2、关联关系：因公司董事周崇远先生同时担任江苏芯盛的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第（三）条规定，江苏芯盛为公司的关联公司。

　　3、履约能力分析：江苏芯盛依法存续经营，资金充足，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。

　　2、以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格按以下方式确认：

　　（1）提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格，基于同一报价机制收费。

　　（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。

　　（3）各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服务或商品的价格或收费标准。

　　3、各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定。

　　4、上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，申请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　公司已就上述日常关联交易预计事项事先与我们进行了充分、有效的沟通，经认真审阅相关材料，我们认为2023年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　董事会在审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》前已经取得了我们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2023年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议，并同意将此事项提交至2022年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　3、 保荐机构对日常关联交易预计出具的核查意见

　　经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项已经公司第三届董事会第十三次会议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，保荐机构对国科微2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查报告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：300672              证券简称：国科微            公告编号：2023-019

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2023年第一季度报告披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司2023年第一季度报告全文已于2023年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：300672     证券简称：国科微     公告编号：2023-011

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年4月26日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　《公司2022年年度报告》全文具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2022年年度报告摘要》具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度董事会工作报告》。公司第三届董事会独立董事荆继武、郑鹏程、何红渠向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2022年度公司实现合并报表归属母公司所有者净利润151,952,455.19元；母公司实现净利润224,454,547.23元，减去报告期内已派发2021年度现金股利72,848,520.40元，加上年初未分配利润360,231,003.23元，2022年度末可供股东分配利润为459,391,575.34元。

　　为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本217,250,112股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），拟派发现金红利总额为65,175,033.60元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告及相关意见的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案》

　　具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　《公司2023年第一季度报告》全文具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　根据相关规定，关联董事周崇远先生应回避表决。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司需回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　11、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币35亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。

　　董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在保障公司日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，公司拟使用临时性闲置自有资金择机购买流动性好的短期中低风险理财产品，任一时点合计金额不超过人民币15亿元，包括但不限于银行、证券公司等专业理财机构的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内，该资金额度可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、逐项审议通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

　　根据《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订。

　　14.01审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.02审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.03审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.04审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.05审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.06审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　本议案需提交至公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.07审议通过了《关于制定<湖南国科微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的的相关制度文件。

　　15、审议通过了《关于制定公司<核心员工跟投创新业务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《核心员工跟投创新业务管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月17日召开2022年度股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《公司2022年年度报告全文及摘要》；

　　2、《公司2022年度董事会工作报告》；

　　3、《公司2022年度监事会工作报告》；

　　4、《公司2022年度财务决算报告》；

　　5、《公司2022年度利润分配预案》；

　　6、《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案》；

　　7、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；

　　9、《关于修改公司章程的议案》；

　　10、《关于修订公司治理相关制度的议案》；

　　10.01《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

　　10.02《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

　　10.03《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

　　具体信息详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日