四川安宁铁钛股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，编制了本公司于2020年4月14日募集的人民币普通股资金截至2023年3月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元。上述募集资金已于2020年4月14日全部到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　2、首次公开发行股票募集资金在专项账户存储情况

　　（1）募集资金管理制度建设

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司《资金管理制度》和本制度的规定，履行审批手续。

　　2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

　　2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

　　本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

　　2021年4月13日，本公司及全资子公司安宁矿业和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（2）首次公开发行股票募集资金专项账户存储情况

　　截至2023年3月31日止，募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：本公司中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专项账户（账号：22147101040013880）用途为补充营运资金，2020年度已使用完毕。本公司于2020年12月21日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销募集资金账户的议案》，同意将中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专项账户予以注销。本公司已于2020年12月29日依法办理完成中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专项账户的销户手续。相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-001）。本公司及保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司就上述募集资金专项账户与中国农业银行股份有限公司米易县支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　注2：本公司根据实际使用募集资金的情况，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，本公司使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100029722）中的10,000.00万元银行存款，对全资子公司安宁矿业增资，用于潘家田铁矿技改扩能项目，其中0.00万元计入实收资本，10,000.00万元计入资本公积。安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行开设新募集资金专项账户（账号：6840000010120100035842）。本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　注3：本公司根据实际使用募集资金的情况，为推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”顺利实施，本公司使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100029722）中的10,000.00万元银行存款，对项目实施主体全资子公司安宁矿业增资，其中0.00万元计入实收资本，10,000.00万元计入资本公积。安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100035842）。本公司于2022年8月3日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2022-052）。

　　注4：本公司根据实际使用募集资金的情况，为推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”顺利实施，本公司使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100029722）中的20,000.00万元银行存款，对项目实施主体全资子公司安宁矿业增资，其中0.00万元计入实收资本，20,000.00万元计入资本公积。安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专项账户（账号：6840000010120100035842）。本公司于2023年1月13日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-001）。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下：

　　“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”尚处于建设阶段，尚未完全达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系尚未投资金额，建设期募集资金将根据项目进度合理投入，项目完工程度为根据实际投资金额占承诺投资金额比例进行估算。

　　2.前次募集资金实际投资项目变更

　　截至2023年3月31日止，本公司不存在变更的募集资金投资项目。

　　3.前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2023年3月31日止，本公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。

　　4.闲置募集资金临时用于其他用途

　　2020年5月21日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　2021年6月7日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起7个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品120,000.00万元，累计赎回120,000.00万元。

　　5.未使用完毕的前次募集资金

　　本公司于2022年12月7日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2022-084）。

　　截至2023年3月31日止，本公司未使用完毕的前次募集资金余额43,385.71万元（包含募集资金产生的孳息），占前次募集资金净额105,238.95万元的41.23%。未使用完毕的原因为相关投资项目尚在建设中，剩余资金将按照投资项目进度继续合理投入。

　　6. 其他需说明事项

　　2020年5月21日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-008）。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及支付的发行费用的核查意见》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴定报告》（XYZH/2020CDA40136）。

　　截至2023年3月31日止，除上述事项外，本公司不存在其他需说明事项。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：本项目主要用于对铁精矿的品位提升，未对产能利用率产生影响，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。于2023年3月31日，该募投项目尚未完全完工，尽管已产生经济效益，但承诺效益为项目完全建成并达产的情况下的效益值，因此“是否达到预计效益”列为不适用。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，于2023年3月31日，该募投项目尚未完全完工，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。于2023年3月31日，该募投项目尚未完全完工，尽管已产生经济效益，但承诺效益为项目完全建成并达产的情况下的效益值，因此“是否达到预计效益”列为不适用。2022年1-6月，“潘家田铁矿技改扩能项目”处于募投项目技改扩能加速建设施工阶段，未使用技改扩能的作业平台，技改扩能部分工程未能产生效益；2022年7-12月，本公司使用“潘家田铁矿技改扩能项目”技改扩能的作业平台，技改扩能部分工程产生以产量差异为基础计算的效益。2023年1-3月，“潘家田铁矿技改扩能项目”处于募投项目技改扩能加速建设施工阶段，未使用技改扩能的作业平台，技改扩能部分工程未能产生效益。

　　注3：补充营运资金项目主要为了满足公司营运资金增长需求，体现为公司资产负债率下降，财务费用减少，净利润提高，无法单独核算效益。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　本公司首次公开发行股票不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　截至2023年3月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。

　　六、其他

　　无。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-021

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2023年4月20日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2023年4月25日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　2.01股票发行的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.05发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本预案公告日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.06限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.07本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.08发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.09上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合目前实际情况，编制了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等有关规定，公司编制了截至2023年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA1F0057）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；

　　（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（3）根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　（4）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构注册或备案，及办理工商变更登记手续；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；

　　（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　（11）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议四川安宁铁钛股份有限公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会全体成员已对公司《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　2、监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-020

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2023年4月20日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2023年4月25日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　独立董事对此相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　2.01股票发行的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.05发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.06限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.07本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.08发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.09上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2.10募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合目前实际情况，编制了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股票事项编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等有关规定，公司编制了截至2023年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA1F0057）。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；

　　（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（3）根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　（4）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构注册或备案，及办理工商变更登记手续；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；

　　（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　（11）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　公司董事会保证《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

　　10、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意于2023年5月12日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日