健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于续聘2023年度审计机构、内控审计机构的议案

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳          公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备从事IT审计的胜任能力。与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　二、项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家、挂牌公司超过5家。

　　担任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　预计2023年度财务报告审计费用185万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计255万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其为公司上市申报期间各项审计工作，以及年度财务报表审计、内部控制审计等工作开展情况进行了沟通、监督、评估，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。认为信永中和担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务会计报告审计机构和公司内部控制审计机构，并同意将该议案提请第五届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　综上，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　（三） 独立董事的独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘信用中和会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘请信永中和为2023年度财务审计机构，聘期一年。并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的议案》，7票同意，0票反对， 0 票弃权，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2023-023

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共136名，可解除限售的限制性股票数量为193,172股，占公司目前总股本的0.19%。

　　● 本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　3、2020年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-050）。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

　　6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格为30.44元。

　　7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

　　8、2023年4月26日第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述两项议案，尚需股东大会审议通过。根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，回购并注销2021年限制性股票44,865股，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股。

　　二、股权激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第二个限售期即将届满说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2021年6月15日，第二个限售期即将于2023年6月15日届满。

　　2、首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就情况

　　3、第二个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年因离职或岗位调整的员工，2022年参与股票激励计划的员工人数163人，其授予的第二期限制性股票合计233,525股，实际达成情况如下：

　　（1）67名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售、69名激励对象个人层面业绩考核部分不达标可部分解除限售，合计数量193,172股；

　　（2）3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，不符合解除限售条件，涉及第二期限售股票数量1,115股；

　　（3）24名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量34,885股。

　　综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就已达成，在第二个限售期限届满后，同意达到考核要求的136名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为193,172股，占公司总股本99,162,533股的比例为0.19%。

　　限售期届满，且经股东大会审议通过后，董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次限制性股票首次授予第二期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年5月24日

　　2、登记日：2021年6月15日

　　3、解除限售数量： 193,172股

　　4、解除限售人数： 136人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：①公司于2022年6月8日完成了2021年度权益分派，上表中授予的限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员首次授予的限制性股票数量为初始授予数量。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　1、公司具备实施激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会书面核查意见

　　根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司激励计划首次授予部分第二个解除限售期相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司待限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第二个解除限售期相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；公司本次解锁的解锁条件已成就；公司尚需就本次解锁提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266         证券简称：健之佳       公告编号：2023-024

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；69名激励对象绩效考核为考核分值为100分>K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K<90分，本期限制性股票不得解除限售。合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计44,865股。

　　2023年4月26日第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司首次限制性股票，根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，回购并注销2021年限制性股,44,865股，该事项尚需提请股东大会审议。

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　3、2020年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-050）。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

　　6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格30.44元/股。

　　7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的数量

　　公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；69名激励对象绩效考核为考核分值为100分>K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K<90分，本期限制性股票不得解除限售。合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计44,865股。

　　（二）回购注销的价格

　　因公司的2022年度利润分配方案不包含拟回购注销的限制性股票，故本次回购不调整回购价格，将按照回购价格30.44元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购限制性股票。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务；本次回购注销需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳       公告编号：2023-025

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于注册资本变更并修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）的相关规定，拟回购注销部分限制性股票，同时，根据《2022年度利润分配方案》拟实施资本公积金转增股本方案，涉及股份变动，拟对《公司章程》相关条款进行修订：

　　一、调整原因：

　　1、根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，拟回购、注销部分激励对象已获授予但因离职或考核不达标尚未解除限售的44,865股限制性股票。

　　2、根据《2022年度利润分配方案》，截至2022年12月31日，公司总股本99,162,533股，扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股利的股份数为99,117,668股，以资本公积金转增股本方式每10股增3股，计算合计转增29,735,300股。

　　二、调整情况

　　在回购注销部分限制性股票、实施2022年度利润分配方案后，公司股份总数由9,916.2533万股增加至12,885.2968万股，公司注册资本由9,916.2533万元增加至12,885.2968万元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

　　除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，以上事项尚需提请2022年年度股东大会审议，经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理增加注册资本的变更登记并领取最新的营业执照。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳        公告编号：2023-026

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日   13点 30分

　　召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11-12

　　应回避表决的关联股东名称：议案10应回避表决的关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、蓝抒悦、王雁萍及其他与关联交易相关的股东；                                   议案11-12应回避表决的关联股东：限制性股票激励计划授予对象。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2023年5月17日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　4、邮政编码：650224

　　5、会议联系人：李子波

　　6、电话：0871-65711920

　　7、传真：0871-65711330

　　8、邮箱：ir@jzj.cn

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2023-014

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2023年4月16日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年4月27日以通讯召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议《2022年度监事会工作报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：1、公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；2、公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息、违反保密规定的行为。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《<2022年年度报告>及摘要》。

　　3、审议《2022年度财务决算报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真听取公司财务负责人的汇报，对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。认为公司的财务决算严格按照《企业会计准则》及《公司章程》相关规定执行，全面完成了2022年度各项经营目标和预算目标，销售收入、净利润持续增长，财务状况持续改善、经营成果显著。真实、准确、完整的反应了公司的财务状况和经营成果。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　4、审议《2022年度财务预算方案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真听取公司财务负责人的汇报，详细了解公司2022年度预算编制情况，认为公司的财务预算以2022年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为假设，遵循谨慎性原则编制，且不会损害公司中小股东利益。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　5、审议《2022年度利润分配方案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-015）

　　6、审议《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露的《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺完成情况的核查意见》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-017）。

　　7、审议《关于公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司按照相关的法律法规文件制定了《募集资金使用管理办法》等相关制度，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理、存储。公司不存在募集资金使用及管理的违规情形，且不会损害公司中小股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《关于公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）

　　8、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司在2022年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象，部分资产组存在减值迹象，故计提资产减值准备。此议案是出于会计的谨慎性原则，有利于提高企业的资产质量，规避风险，增强会计信息相关性，且不会损害公司中小股东利益。

　　9、审议《关于会计政策变更的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。具体内容详见公司同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-019）。

　　10、审议《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司能够根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合实际情况，积极完善公司法人治理结构，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的制度建设和执行、防范作用。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，且不会损害公司中小股东利益。监事会对评价报告无异议。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　11、审议《关于续聘2023年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计，且不会损害公司中小股东利益。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2022-020）。

　　12、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。

　　13、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真核查公司关联方的购销商品、提供和接受劳务等业务，公司各关联交易的安排、协议签署遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循国家相关法律法规的规定及公司《合同管理制度》及其细则的规范。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。且不会损害公司中小股东利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。

　　14、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会对公司《2023年度第一季度报告》审核，认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。且不会损害公司中小股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年一季度报告》。

　　15、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。

　　16、审议《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　同意3票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2023-015

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币1.460元（含税）；

　　每股转增比例：以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.3股。

　　● 本次利润分配及公积金转增股本拟以2022年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除拟回购注销的限制性股票，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润363,352,149.44元，股份公司实现净利润136,865,496.39元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：

　　1、以2022年股份公司实现的净利润136,865,496.39元为基数，提取10%的法定公积金13,686,549.64元。

　　2、2022年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为782,541,844.74元，分配2021年度利润合计120,234,833.78元，本年实现归属于母公司股东的综合收益363,352,149.44 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1,011,972,610.76元。

　　股份公司年初未分配利润为543,885,661.36元，年末剩余未分配利润为563,223,512.82元。

　　3、2022年度可供股东分配的未分配利润为563,223,512.82元。拟以2022年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除拟回购注销的限制性股票，向全体股东每10股派发现金红利人民币14.60元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股增3股。

　　截至2022年12月31日，公司总股本99,162,533股，扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股利的股份数为99,117,668股，计算合计拟派发现金红利144,711,795.28元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　　4、根据公司《2021年限制性股票激励计划》关于股利分配的安排，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

　　6、公司将在年度股东大会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会

　　公司第五届董事会第二十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，并同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022 年年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第五届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配方案》。监事会认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日