健之佳医药连锁集团股份有限公司关于 公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳         公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波、陈方若已回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。

　　董事会审计委员会认为：公司与关联方在2023年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，交易定价公开、公平、公正符合市场交易原则，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司预计2023年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事意见：公司预计2023年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　备注：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司关联自然人。

　　（三）2023年日常关联交易预计情况

　　公司由于日常经营需要，对2023年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下：

　　单位：万元

　　备注：①关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定；

　　②本公司独立董事担任国药控股股份有限公司独立非执行董事，根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，所任职的双方企业不互为关联方，不再预计日常关联交易；

　　③云南金呈物业服务有限公司为公司离任独立董事相关的关联方，2023年不再构成关联方；

　　④北京同仁堂麦尔海生物技术有限为公司2023年新增关联方。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 昆明市五华区黑林铺团山社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利医疗机构

　　股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市黑林铺直街26号

　　主营业务：预防保健科、全科医疗科、中医科。

　　截至2022年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为525.78万元，净资产为173.80万元，2022年实现营业收入926.63万元，实现净利润为55.69万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　2、高新区红塔社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利性医疗机构

　　股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202

　　主营业务：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科

　　截至2022年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为265.15万元，净资产为-48.72万元，2022年实现营业收入732.88万元，实现净利润为46.44万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　3、恒创智城科技有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要股东：王雁萍

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：汤国庆

　　注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼

　　主营业务：以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为主业。

　　截至2022年12月31日，恒创智城科技有限公司总资产5,129.40万元,净资产3,645.34万元，2022年实现主营业务收入4,709.49万元,净利润353.80万元。(经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司5%以上股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　4、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　主要股东：北京同仁堂科技发展股份有限公司、北京同仁堂国药有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：400万美元

　　法定代表人：赵书武

　　注册地址：北京市海淀区学院南路68号吉安大厦A座七层7046房间

　　主营业务：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品、批发日用品；销售化妆品、食品经营等

　　截至2022年12月31日，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司总资产8,583.75万元,净资产7,010.99万元，2022年实现主营业务收入5,574.77万元,净利润61.40万元。(未经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的合营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

　　5、自然人：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越

　　王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司关联自然人。

　　赵明任唐人医药董事、常务副总经理，王成举任副总经理，系对子公司有重要影响的股东和管理者。

　　三、关联方履约能力分析

　　关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。

　　上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度相关制度及其细则的规范。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。

　　2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：605266                                                 公司简称：健之佳

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，公司拟以2022年母公司实现的净利润136,865,496.39元为基数，提取10%的法定公积金13,686,549.64元；拟以公司总股本99,162,533股扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股份数99,117,668股，向全体股东每10股派发现金红利人民币14.6元（含税），合计拟派发现金红利144,711,795.28元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(1)经济发展、政策支持带来行业发展机遇

　　在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。

　　随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药分开、药占比、药品零差价、分级诊疗、带量集采、医保双通道等一系列医药改革措施的稳步推进且步入常态化，门诊统筹等一系列新政的出台与推进，促进药品流通行业持续健康发展。

　　药品流通行业经历十年跨越式发展后迈入高质量发展的新阶段。零售药店作为实施健康中国战略的前沿阵地，将从医药供应链的小终端向大众医药及健康消费服务的大终端转化，成为推进大健康服务升级的主力军。消费者线上购药习惯的养成，线上购药医保结算试点、网售处方药政策持续规范，医药零售线上与线下全渠道专业化服务的趋势形成。

　　（2）市场扩容、行业集中度和连锁化率仍有待提升

　　根据中国医药商业协会公布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》显示：2021年，我国药品零售市场规模为5,449亿元，扣除不可比因素同比增长7.4%，市场持续扩容增速放慢2.7%。

　　根据国家药品监督管理局的数据，截止2021年底，全国药店总数为58.97万家，零售连锁门店33.74万家，单体药店25.23万家，连锁药店比例达57.22%，较2020年上升0.72%，行业集中度和连锁化率逐步提升。

　　2021年药品零售企业前100位销售总额为1,912.1亿元，扣除不可比因素占同期药品零售市场销售总额的35.6%，上升0.3%；我国零售药店目前集中度仍较低，呈现较为分散的区域竞争态势。

　　与《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中提出的“到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”相比，有较大的提升空间。

　　我国初步形成的一批区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率均在4-5%以下、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。

　　（3）顾客持续提升的需求和差异化服务的期许

　　十四五规划明确了加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，明确人均国内生产总值达到中等发达国家水平、中等收入群体显著扩大等目标。顾客的受教育年限增加、收入水平提升、预期寿命提高、劳动方式调整、家庭结构改变、生养意愿变化、健康意识提升，顾客对自身和家人用药、健康服务的需求发生深刻变化。公司药店除吻合中老年顾客需求外、针对年轻女性顾客做差异化定位，之佳便利以年轻、城市化的客群为特点，公司通过长期聚焦店型设计、商品品类规划、顾客服务、专业，依托营运管理技术、物流体系及信息化系统，提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务。

　　公司以顾客需求为核心，关注监管政策趋势，围绕顾客日益增长的对健康和美好生活的需求和药品零售行业在“健康+专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”方面尚不平衡、不充分的服务水平之间的矛盾和差距，采用统一、标准的集团内垂直一体化业务管理体系，长期坚持并形成了医药和便利零售为主、为客户提供相关专业服务为辅的核心业务。

　　依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，公司联合佳E购及APP、微商城、官网等自营平台、第三方平台等传统电商工具、O2O等便捷服务，搭建起以会员为核心的全渠道服务平台，打造集合了社区专业药房、便利店、中医诊所、社区诊所和体检中心等业态的多元化社区健康服务生态圈。

　　公司坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针和“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础；2022年8月，唐人医药收购项目的完成，正式开启公司走出西南、布局全国的新篇章。

　　（一）主要经营模式

　　公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：

　　①通过商品的进销差价获得盈利，为公司盈利的主要来源；

　　②为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等商业服务和技术支持获得的商业服务收入，是公司主要盈利来源的重要补充。

　　如何为目标顾客提供亲切、专业、稳重和值得信赖的全渠道、差异化服务，持续满足顾客需求，公司主要通过开展如下核心工作、构建核心支柱来实现：

　　1、连锁门店及服务网络建设

　　公司坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，门店主要分布于县级以上城市。深耕云南、立足西南，向全国辐射。

　　（1）店型设计

　　“健康+专业+便利”的健之佳药店；“品质+时尚+快捷”的之佳便利店。

　　（2）门店扩张及更完善的连锁零售网络建设

　　2022年，新开门店募投项目在西南4省持续推进，在巩固云南优势区域龙头地位的同时，川渝桂地区 “自建+收购”双轮驱动、强化和复制云南成功模式的门店扩张策略快速推进。2022年8月唐人医药项目收购后，布局新增河北、辽宁，门店覆盖区域增至6个省市，门店数较上市初实现两年翻番，公司连锁零售网络稳健、快速扩张。

　　新店、次新店、成熟门店逐步提升，实现增长和盈利模型的复制和提升，全渠道专业赋能以提升店效人效；新店、次新店占比提升在培育期会对公司短期业绩带来压力，也为持续发展、后续盈利奠定基础。

　　2、商品品类规划及为供应商提供专业服务

　　（1）以品类管理为核心驱动，营采一体化的品类规划和营销体系

　　学习借鉴商超便利零售同行成熟经验，以品类管理为核心规划的商品“拉力”与执业药师、店员的“推力”相结合，可持续、高效能驱动销售增长。

　　（2）多元化、高品质的商品结构、品类规划及专业服务

　　商品的品类规划服务于公司差异化的顾客定位和专业品质服务。

　　与厂商长期合作，通过主题营销、顾客用药指导等对主题商品、高品质贴牌商品、薇诺娜等专业护肤品长期塑造、专业推广，树立“专业”和“值得信赖”品牌形象，向供应链挖掘服务价值。

　　3、紧贴顾客需求的服务体系

　　（1）通过高标准的规范服务标准和培训，提升店员专业度，通过专业服务，提高会员满意度，提升值得信赖的品牌形象；

　　（2）通过自建平台、与互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求；

　　（3）会员服务、慢病管理及药学服务

　　通过执业药师、门店专业店员及公司的会员服务体系、药师专业服务体系、辅助的信息系统及延伸的医药服务能力为会员服务；

　　（4）关注年轻顾客、便利需求的全渠道快捷服务，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务赋能，扩大市场份额；

　　4、对精细化的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信息系统三大支柱持续投资；

　　5、人才的培养和激励体系的保障；

　　6、内控、合规及财务管控体系；

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　备注：2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，以方案实施前总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，此变动按照《企业会计准则第34号—每股收益》及应用指南的规定对公司可比期间每股收益进行了重述。

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　　2022年国际形势复杂演变、国内“三重压力”持续加大、多重超预期因素冲击，门店客流减少，消费市场低迷不振。个账改革、医保系统统一结算、网售处方药等医药改革政策持续推进并影响顾客消费行为，公司所处的医药、零售行业受直接影响。

　　面对不确定性显著上升的客观环境，公司严控风险，把握稳字当头、稳中求进的原则，毫不懈怠、只争朝夕。

　　①公司期末门店数较期初净增1,011家，门店增长率为33.21%，公司上市后持续快速自建扩张，随着门店逐步培育、成熟，已持续产生营业贡献；存量的成熟门店增长稳健；唐人医药等并购项目稳健融合。通过老店与次新店内生增长、实体营售网络战略性扩张，线上线下全渠道销售收入及供应商服务收入稳步增长，共同支持公司营业规模、营销网络、服务会员规模提升。

　　2022年度，公司通过品类规划调整，积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，重视与处方药和OTC产品品牌商的深度合作，提升OEM商品及其他综合毛利较高商品销售占比，推动处方药和非处方药销售收入增长55.81%、结构占比提升4.89%（含唐人医药纳入合并报表影响）；为应对保健品等品类医保政策调整导致的暂时下滑，坚定服务消费者对健康品类的需求，中药材、保健食品、个人护理品、医疗器械等销售收入增长23.65%。

　　公司本期营业收入较上期增长43.54%，因品类结构变化综合毛利提升0.31%。

　　结合国家纾困政策，控租、降租效果逐步体现，租赁费用率降低；

　　公司新店、次新店占比仍保持24.91%占比，导致职工薪酬、租赁费、财务费用等期间费用刚性增长45.64%，费用增幅高于33.21%的门店增长率，略高于43.54%的营业收入增长率。

　　本期归属于上市公司股东的净利润提升20.90%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.61亿元，较上年同期增长27.72%，全年预算目标超额达成，扣除非经常性损益后的净资产收益率提升2.08%。

　　②随着存量门店内生增长、自建门店规模扩张、唐人医药等并购项目融合，经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的净资产及总资产均快速增长。

　　公司并购唐人医药对公司经营业绩和财务指标的影响，请详见本报告“第三节 管理层讨论分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”之“2、重大的股权投资”和“4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况”

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　健之佳全体员工把握营业稳定和增长机遇，强化管理和营运效率以应对市场的高度不确定性，二季度、三季度公司确定的以下加强差异化经营、提升竞争力的核心经营策略，在四季度得以高效能贯彻、执行：

　　1、继续强化西南区域布局；稳健推进唐人医药项目整合、融合工作；

　　2、强化商品品类规划，提升综合毛利率；有效竞价，提升竞争力；

　　3、围绕顾客对服务泛在性、便利性的更高需求，营采合一、持续提升全渠道服务能力；

　　4、控费增效：

　　（1）降租控租；

　　（2）改善促销活动效能、提升毛利率；

　　5、依托营收和采购规模的较快增长，争取医药工业企业的更多返利及营销推广费用投入

　　新店、次新店逐步培育成熟，对收入增长的贡献逐步显现，成熟门店增长稳健，唐人医药等并购项目稳健融合，线上线下全渠道销售收入增长迅速；同时，本期末药品需求增长，在供应链、物流配送、线上线下全渠道销售保供工作中，公司全力以赴。四季度营业收入较上年同期增长78.88%。

　　由于期末需求变化，部分热销商品厂商返利、服务费投入有限，四季度综合毛利率较上年同期低1.56%，但收入的高速增长覆盖了四季度综合毛利率降低、期间费用增长66.13%的影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长74.01%，超额达成了四季度预算业绩目标。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

　　公司对唐人医药在2023年末前的整合目标，是业务、业绩平稳，全面整合、融入，整体上实行“管理上全面融合，经营上相对独立”的整合策略。

　　2022年9月初，公司完成整个唐人医药项目的管理人员任命，派出总经理、财务总监、商品采购、信息技术、电商和全渠道运营等核心人员，信赖并培养唐人管理团队，推进业务开展和融合。2022年唐人医药经营稳定、业绩良好，在商采协同提升综合毛利率、全渠道运营方面取得实质进展，顺利完成了业绩对赌目标，无重大风险或障碍发生。

　　此外，唐人医药原有管理团队中2位创始人，交割后持续协助公司管理、平稳过渡、培养人员及维护地政关系至2023年底。公司与其充分达成共识，自2023年开始纳入公司全面预算管控范围，将持续推进管理整合、业务提升、品牌融合。

　　公司于2022年8月31日完成对唐人医药的重大资产购买，2022年9月1日起对唐人医药纳入合并报表范围，唐人医药2022年度主要财务数据列示如下：

　　单位：人民币元

　　唐人医药整合工作平稳、顺利，管理团队和员工团队稳定，实现了符合预期的稳健经营成果。

　　2022年9月起唐人医药并入公司合并财务报表，对公司经营成果的影响测算分析如下：

　　唐人医药2022 年度实现的净利润为10,901.62万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为10,538.49万元，较承诺的2022年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润8,576.30万元，实际完成数高1,962.19万元，业绩承诺完成率为122.88%。

　　唐人医药纳入合并报表范围后实现平稳、顺利整合，对公司合并报表层面的业绩贡献向好。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　通过“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，公司为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务：

　　（一）在连锁门店服务网络建设方面

　　公司持续推行以“中心城市为核心向下渗透”的门店扩张策略，以“自建+收购”双轮驱动的模式保持快速、稳健的扩张。一方面，公司深耕西南，继续强化云南地区的密集布点，将拓展重心向川渝桂地区倾斜，以核心业务垂管及地区化管理相结合的方式，进一步提升管控质量和效率，迅速复制云南的成功模式；另一方面，公司将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域，向西南、冀辽市场外的其他区域寻求稳健发展的契机，向全国连锁企业转变。

　　1、公司门店变动情况

　　2022年，公司进一步巩固云南优势区域的龙头地位，新进5个县级市场后，覆盖率由2021年的81%提升至85%；同时，川渝桂市场持续推进募投项目建设，核心区域市场渗透率稳步提升，重庆通过自建、收购实现门店数31.12%的增长，门店数316家较上市初实现倍增。

　　2022年8月，公司通过收购位于河北、辽宁市场的唐人医药667家门店进入经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀及环渤海区域，门店布局由西南延伸至沿海，覆盖省市达6个，在云南、河北两个利润中心强化龙头优势区域渗透和下沉工作，在川渝桂辽地区快速突破、发展。

　　便利店作为公司全渠道体系和健康服务生态圈建设的重要组成部分，通过多年的经营、积累，在云南省已初具规模，形成了“药店+便利店”的多元化经营模式，赢得良好的口碑并做到盈亏持平。

　　2022年度公司新开门店1,042家，其中自建门店324家，收购门店718家，因发展规划及经营策略调整关闭门店31家，净增门店1,011家，门店总数达到4,055家。

　　门店数较2021年末增长33.21%，其中医药零售门店的增长 36.99%，川渝桂地区增长率23.79%。

　　2、门店经营效率

　　2022年公司门店规模快速增长，公司由省会城市向地、县级城市渗透的门店布局已形成一定规模，区域门店密度进一步提升；县级以上区域门店占比95.48%，公司差异化经营特色凸显。

　　医药零售门店坪效如下：

　　注：日均坪效=（公司门店年度营业收入+唐人医药门店1-8月过渡期营业收入）/365天/门店经营面积。

　　截至2022年12月31日,公司门店数为4,055家，将收购的唐人医药门店根据其店龄划分并入公司整体门店计算，店龄一年以内新店339家，占比8.36%；店龄二年以内次新店671家，占比16.55%；新店、次新店合计1,010家，占比24.91%（除唐人医药外公司其他新店、次新店占比26.73%）仍较高；包括其他零星收购项目在内的二年以上老店共3,045家，占比75.09%。

　　一方面，随着培育期门店的逐步成熟，业绩压力有所减缓，逐步贡献营业、减少亏损；另一方面，公司成熟门店增长稳健，并购项目成熟门店占比高且产出稳定，日均坪效指标改善。

　　3、门店店均营业收入

　　注：门店店均营业收入=（公司门店年度营业收入+唐人医药门店1-8月过渡期营业收入）/门店数。

　　随着门店逐步成熟，除唐人医药外公司新店、次新店占比由2022年一季度的34.52%下降至26.73%，业绩压力有所缓解，逐步贡献营业、减少亏损；公司成熟门店增长稳健，并购项目成熟门店占比高且产出稳定，店均收入有所提升。

　　4、医药零售连锁门店取得医保资质的情况

　　报告期内，公司根据医药改革政策，根据监管要求升级信息系统、加强培训管控，确保医保结算业务合规。已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达3,605家，占药店总数95.80%。

　　此外，公司积极申请慢病、特病、双通道、门诊统筹药店资质，截至期末，慢病门店630家、特病门店98家、双通道资格门店124家、门诊统筹药房62家，以更好地服务患者、承接处方外流、助力业绩提升。

　　（二）在商品品类规划及为供应商提供专业服务方面

　　1、随着国家“医药分开”、“药品零差价”、“4+7带量采购”等政策逐步落地实施，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，未入围药品及仿制药在零售渠道竞争加剧。公司把握政策及市场变化趋势，以门店及全渠道专业服务能力为基础，承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，中西成药销售占比2020年、2021年、2022年分别为63.83%、67.03%、71.92%，逐年提升，推动处方药和非处方药销售收入增长55.81%；为应对保健品等品类医保政策调整导致的暂时下滑，坚定服务消费者对健康品类的需求，中药材、保健食品、个人护理品、医疗器械等销售收入增长23.65%，共同带动公司营业收入同比增长43.54%。

　　2、强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能和差异化专业服务能力，拉动业绩的增长，其他业务收入占营业收入比重6.03%。

　　（三）在顾客服务体系方面

　　1、公司通过亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服，强化专业的药学服务和健康管理服务，通过门店拓展、发展潜在消费者为公司忠实有效会员，截至2022年底，公司活跃会员人数已突破2,300万，较2021年增长37%，会员消费占比超80%，会员回头率达78%。

　　2、公司持续完善慢病会员建档、消费者教育、检测数据提示、用药指导、风险提示等全周期慢病管理服务。

　　门店慢病管理大数据项目持续推进，目前已有1,800余家门店部署“四高”检测设备，全部门店开展血压和血糖检测，2022年，为140 万人次顾客提供及时的健康自测、用药指导、风险提示等服务,顾客慢病指标持续改善，服药顺从度提升。

　　3、围绕顾客快捷送达需求，提升全渠道服务能力

　　随着生活方式的改变，顾客的健康意识和消费习惯改变加快。公司围绕“以顾客需求为核心”的服务理念，持续提升全渠道服务能力，以实体门店为支持，持续推行B2C、O2O、佳E购、微商城等全渠道营销，为门店赋能，线上营业收入稳步增长，报告期内，线上业务较上年增长59.39%，占营业收入的占比为18.63%，较2021年的16.78%增长1.85%，增长情况如下：

　　单位：万元

　　备注：因四舍五入数据存在尾差

　　4、承接处方药外流、应对双通道政策工作的推进

　　（1）2023年初，国家医疗保障局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，以发挥医保门诊医药费用保障功能，切实保障参保人员权益，提升就医购药便利性、可及性，扩大医药服务供给，释放医保改革红利。目前，各省配套政策制定、落实中。

　　公司全面学习，完善系统、人员、内控机制，积极准备响应政策要求、服务民众。

　　（2）报告期内，公司持续探索22家门店DTP业务经营模式，规划建设DTP专业管理系统、完善内控制度、加强组织建设和人员培训，以实现从患者管理、处方审核、订单配送、随访咨询等全链条闭环的DTP管理。

　　结合厂家资源开展MMC项目试点，投放医疗机构同级设备，并邀请专业医生到场，开展现场患教义诊活动，内容覆盖糖尿病、高血压、冠心病、哮喘、心血管等慢性疾病，形成检测、患教、义诊一体化的服务模式，进一步提升慢病会员粘性。

　　（四）在营运管理技术、物流体系、信息系统三大支柱方面

　　1、在营运管理技术方面

　　在成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运标准体系基础上，进一步细化、提升门店落地效果；建设门店远程运营管理系统，提升门店管理效率，构建专业化、规模化和数字化的管理模式；加快收购门店接收、整合效率，并以此为基础加快门店布局密度，提升门店业绩。

　　2、在物流配送体系建设方面

　　为支持公司业务快速发展，公司2022年在门店布局的云南、川渝桂以及河北均推进“总仓+各省分仓”的现代物流配送模式的建设。公司累计投入资金超9.5亿元，仓库面积超20万平方米，为门店、全渠道、冷链业务的增长提供物流配送支持。

　　电商拣选分播系统的建设和投用，效率、数字化管理和协同水平极大提高，为电商业务快速拓展、顺利应对峰值奠定了基础，全年处理订单665万件，峰值处理能力达6.7万件/日。

　　3、在信息系统建设方面

　　公司充分考虑信息系统对持续提升的行业监管要求、零售业态迅速变化的支持，根据线上、线下全渠道服务体系的建设需求，持续建设、完善信息系统。2022年加强全渠道业务的支持，持续对资产管理系统、租赁管理系统、人员管理系统、绩效管理系统进行完善，并对税务申报、资金对账等系统不断深化和推广应用。

　　（五）在人才培养和激励体系方面

　　坚持推进“以人员管理为核心” 的人才强企战略，完善人力资源体系。

　　2021年，公司进一步健全长效激励机制，推出股票激励计划和员工持股计划，171位中高层管理干部及1,036位入职满2年的员工积极参与，报告期内，公司股票激励计划148名激励对象达到解锁条件，已解锁上市，员工持股计划40%的股票获得解锁，符合方案设置的初衷，公司的股权激励方案得到有效实施。

　　公司推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员工特别是执业药师的专业激情，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。

　　人才测评体系进一步推行，核心业务部门和职能管理体系全面测评，2022年新进入ABC库的人才达260人，进一步完善公司的人才梯队建设。持续培养、留存、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。公司已储备拟向其他省区输送的重要、成熟的管理干部。

　　（六）品牌塑造方面

　　公司坚持品牌塑造，围绕品牌宣传、营销活动、公益行动，整合公司内外部资源，线上线下宣传方式相结合，多角度覆盖顾客群体，全年开展“健康之家社区行”活动23次，新开发会员较去年同期增长34.7%；通过55场健康进社区活动，有效提升会员粘性，传播公司品牌形象。

　　向供应链挖掘服务价值，加大贴牌商品的引进，贴牌商品的品牌、品质得到顾客认可，销售额较2021年度同比增长43.78%，保持平稳增长。

　　2 业务类型、品类收入、毛利率及结构占比分析

　　公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括商品的进销差价及为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等获得的服务收入，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第四号——零售》等规范的披露要求，按行业特点披露，报告期内，剔除为医药、便利供应商提供专业服务收入，公司零售终端品类营业收入结构情况如下：

　　备注：因四舍五入结构占比存在尾差。

　　单位:元  币种:人民币

　　主营业务分行业、分产品、分地区的情况说明

　　公司本期营业收入同比增长43.54%，综合毛利率较上年同期增长0.31%，主要原因系：

　　（1）从行业来看，全球国际环境更趋复杂严峻，国内经济恢复仍不均衡，影响消费者意愿和信心，消费市场增长较为乏力，顾客部分回归医院及社康渠道，政策影响药品毛利率下降，医药零售、便利零售行业的线下业务增长放缓。

　　公司整体营业收入同比增长43.54%，主要来源于医药零售营业收入增长48.36%以及公司为医药、便利供应商提供专业服务收入增长21.82%，主要系公司通过品类规划调整，积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，推动处方药和非处方药销售较快增长，关注消费者健康需求提升中药材、保健食品、个人护理品、医疗器械销售，通过老店与次新店的内生增长、实体销售网络扩张，线上线下全渠道销售收入及供应商服务收入稳步增长，推进规模提升；其中，药品院内市场竞争加剧，工业企业在医药零售端的市场推广、促销服务投入增加，公司长期坚持专业服务模式获得持续的收入增长。

　　（2）从品类分析来看，主要来源于持续发展新零售业务，促进线上线下的融合，加大OEM商品的引进力度，以提升销售及综合毛利额、减缓因医保结算带来保健品类销售额下滑、4+7带量采购产品毛利率下降的影响，聚焦于获客和交易次数提升。

　　深挖顾客需求，抓住顾客对健康保健需求的契机，积极履行社会责任，差异化营销，带来中西成药、中药材、医疗器械的营业收入得到较高增长；同时，综合毛利率增长0.31%，主要原因：

　　①公司抓住市场变化，积极履行社会责任，抓住医药改革的机会，加强医院品种的引进，强抓上游资源，积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，主营业务持续、稳健增长，其中处方药销售收入同比增长45.43%，毛利率提升0.39%；非处方药销售收入同比增长65.04%，结构占比由上年同期的35.48%增长至40.32%，增长4.84%，毛利率提升0.51%，拉动中西成药营业收入占比整体增长4.89%，毛利率增长0.95%，门店中西成药的营业贡献持续快速增长。

　　②公司关注顾客群体对预防性需求的需要，整合供应链资料，丰富品类商品品类，使得医疗器械品类销售收入同比增长46.23%，毛利率提升2.98%。

　　③公司差异化营销，深度挖掘年轻顾客群体对于健康美丽的需求，个人护理品及医疗器械品类中，综合毛利较高的功效性护肤产品的销售收入持续增长，占比为4.83%。

　　（3）从地区来看， 云南营业收入平稳增长，川渝桂地区门店快速扩张带来营业收入大幅提升，2022年9月并表的河北、辽宁地区门店营业收入较收购前平稳、良性恢复增长。

　　（4）公司坚持品牌塑造，向供应链挖掘服务价值，各商品品类均形成以GB商品拉动PB商品的业务模式，贴牌产品的规划、选择，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品减缓毛利率下降。主要考虑产品的销售增长前景及知名品牌的合作意愿，主要包括常用药品、中药材、保健品、生活便利品等。

　　健之佳贴牌商品的品牌、品质得到顾客认可，报告期贴牌商品销售额较2021年度同比增长43.78%，占报告期主营业务收入的12.35%：

　　单位：万元

　　3公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用