健之佳医药连锁集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳       公告编号：2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月26日以现场加通讯方式召开，现场会议设在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议《2022年度总经理工作报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　2、审议《2022年度董事会工作报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议《2022年度独立董事述职报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　4、审议《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5、审议《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《<2022年年度报告>及摘要》。

　　6、审议《2022年度财务决算报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司 2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。

　　7、审议《2023年度财务预算方案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司根据经营计划、拓展计划、融资计划、基建计划编制公司2023年度财务预算方案，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。

　　8、审议《2022年度利润分配方案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-015）。

　　9、审议《关于公司聘请副总经理的议案》

　　董事李恒为关联董事，回避表决；同意6票；反对0票；弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　10、审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润达成奖考核、年度利润超额奖（短期利润分享计划），采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　11、审议《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺完成情况的核查意见》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-017）。

　　12、审议《关于公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2022年募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《关于公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

　　13、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。公司在2022年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象，部分资产组存在减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2022年度对应收款项、存货确认、商誉计提资产减值准备40,229,705.5元。

　　14、审议《关于变更会计政策的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-019）。

　　15、审议《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　16、审议《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2023年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

　　17、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　18、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。

　　19、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　董事蓝波先生、陈方若先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　20、审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　21、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意6票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。

　　22、审议《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意6票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

　　23、审议《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于注册资本变更并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025）。

　　24、审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意7票；  反对0票；  弃权0票；此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2023-019

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提请2022年年度股东大会审议。相关会计政策变更详情如下：

　　一、会计政策变更的原因

　　1、财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》，涉及：

　　（1）企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售，试运行销售的处理；

　　（2）关于资金集中管理相关列报；

　　（3）关于亏损合同的判断。

　　2、财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》，涉及：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

　　3、根据《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》，对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政策，不属于会计政策变更。

　　上述两份会计准则解释，公司现有业务涉及其中《企业会计准则解释第16号》第（1）项：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。

　　两份会计准则解释涉及的其他业务及处理规定，公司将在业务初次发生时按规范进行确认、计量、列报，不涉及会计政策变更。

　　二、变更日期

　　本公司自 2023年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的会计政策变更规定。

　　三、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，公司执行《企业会计准则第 18 号 ——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

　　四、变更后采用的会计政策

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，不适用初始确认豁免的会计处理；

　　对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得 税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　五、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，按照本解释和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，在财务报表附注中披露相关情况。

　　本次会计政策变更系公司根据《企业会计准则解释第16号》要求进行的合理的会计政策变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。

　　本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司所遵循的会计政策相关内控制度，自本议案经审议通过之日起做相应修改。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，根据会计准则的要求，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对应调整2023年期初相关财务报表项目以确保可比，不涉及对公司未来财务状况、经营成果和现金流量产生重要影响，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、监事会意见

　　经监事会审核：本次变更时根据会计准则的要求，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023 年4月27日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳          公告编号：2023-016

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司、云南之佳便利店有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、广西健之佳勤康医药销售有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、河北唐人医药有限责任公司、秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司等子公司及其他新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司，均为公司全资或控股子公司。

　　● 公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过63.45亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过40亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含原专项并购授信额度已使用约13.45亿元人民币并购贷款在内，不超过23.45亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。其中上市公司为以上子公司在综合授信额度内的融资提供不超过35亿元的连带责任保证担保。本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 截至公告日，公司无逾期对外担保

　　● 特别风险提示：被担保方云南之佳便利店有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、秦皇岛唐人医药有限责任公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，公司独立董事发表了意见，该议案尚需提请股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、授信申请及担保情况概述

　　1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银行票据及票据贴现等业务，具体情况如下：

　　不超过63.45亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过40亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含原专项并购授信额度已使用约13.45亿元人民币并购贷款在内，不超过23.45亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。

　　以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额及业务品种将视公司及子公司运营资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

　　2、日常经营周转中，公司及子公司在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止期间，拟向银行等金融机构申请预估不超过40亿元人民币的敞口授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，

　　3、应公司经营发展需要，并购项目逐步增多，对于重大并购项目拟通过并购贷款产品解决除自有资金外的其他长期资金的来源。

　　公司及子公司根据年度新增并购业务洽谈的可能进展，拟向金融机构申请不超过10亿元人民币的专项并购授信额度及对应融资业务，用于并购业务中相关价款、税费等费用项目支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。

　　4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间，集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）间及公司实际控制人、子公司唐人医药股东同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保,预计担保总额不超过人民币63.45亿元，综合授信期限最长不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起至债务履行期限届满之日后3年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押、收购标的股权质押、其他资产质押担保等。

　　公司同意按照持股比例为非全资控股子公司提供担保，并与金融机构洽谈、签约时，约定或确定：同意在控股子公司股权因重大资产重组协议约定的股权转让行为发生时，或集团内公司间发生重组、合并时，担保责任由股权受让方、股权划转承接方承继，融资协议、担保协议无需中止、无需额外提供担保、无需提前还款。

　　在担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在集团内公司间适度调整包括但不限于公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、子公司对公司、子公司之间的担保额度。

　　其中公司对子公司预计担保明细如下：

　　（1）上述银行授信及连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。

　　（2）集团内企业、公司控股股东、实际控制人、重要股东以及子公司重要股东，可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对公司、集团内企业的担保并签署相关担保、授信、借款、抵押、质押等合同、协议。

　　本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书。

　　5、100%保证金（或类保证金的存单、票据）质押开票、开证的非融资业务

　　日常经营业务中，若使用无敞口的金融产品（例如：100%保证金开票、开证等），该类型的无敞口低风险业务，不新增公司对集团外部的负债，不属于融资业务、担保业务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名 称： 云南健之佳连锁健康药房有限公司

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-1

　　法定代表人： 蓝波

　　注册资本： 38,000万元

　　成立日期： 1999年1月20日

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　2、名称：云南之佳便利店有限公司

　　成立时间：2005年5月26日

　　注册资本：3,500万元

　　注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-2

　　经营范围：便利零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　3、名称：广西健之佳药店连锁有限公司

　　成立时间：2009年9月8日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：9,700万元

　　注册地：南宁市高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司

　　成立时间：2021年08月18日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：15,000万元

　　注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　5、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司

　　成立时间：2009年2月19日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：3,000万元

　　注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　6、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司

　　成立时间：2010年8月16日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：4,000万元

　　注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　7、名称：河北唐人医药有限责任公司

　　成立时间：2003年4月1日

　　注册资本：13,925.732万元

　　注册地：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其 80%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　8、名称：秦皇岛唐人医药有限责任公司

　　成立时间：2003年3月28日

　　注册资本：3,700万元

　　注册地：秦皇岛市海港区环月街11号

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司间接持有其 80%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益，本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司第五届董事会第二十一次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营、业务发展、门店拓展、基建计划等资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。

　　本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，集团内公司间为上述授信提供担保是基于公司资金安排和实际需求情况，对公司业务发展资金的需求给予的进一步支持，有利于促进公司业绩持续增长。集团内公司间提供担保事项符合相关的法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，不涉及对集团外企业的担保。表决程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外部担保均为公司为控股子公司提供的担保，截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为87,100万元，占公司2022年年度经审计净资产的比例为33.81%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266         证券简称：健之佳         公告编号：2023-017

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》,现将2022年唐人医药业绩承诺情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意以支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”或“标的公司”）股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

　　第一阶段，公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，其中，购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珏静志远合伙企业”）持有的标的公司26.6640%股权，购买浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明照远志合伙企业”）持有的标的公司26.6720%股权，购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“举成勤酬合伙企业”）持有的标的公司26.6640%股权。

　　2022年8月已办妥标80%的股权过户手续，2022年8月31日办理完移交手续，唐人医药成为公司控股子公司，公司自该日起已实现对唐人医药并购、控制，并稳妥、持续推进整合工作。

　　二、业绩承诺及补偿机制

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业及王冠珏、赵明及其他股东方签署的《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》（以下简称“协议”），唐人医药的业绩承诺如下：

　　1、承诺期限

　　本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即2022年、2023年。

　　2、承诺指标

　　（1）唐人医药在2022年度、2023年度承诺业绩指标：合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,576.30万元、8,629.78万元。

　　（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：

　　①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

　　②定量要求：2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。

　　定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助上市公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。

　　（二）业绩补偿机制

　　若业绩承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则协议相关股东方按协议签署日所持标的公司股权比例，向上市公司履行业绩补偿义务。

　　若标的公司2022年度实际净利润未达到承诺净利润，则相关股东方应按照如下公式向上市公司进行补偿：

　　应补偿金额=207,350.00万元×（8,576.30万元-2022年度实际净利润）÷8,576.30万元。

　　若2022年度触发业绩补偿条款的，上市公司有权优先扣减保证金，不足部分协议乙方、丙方按本协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。协议丁方对于上述乙方、丙方的补足义务承担连带责任。

　　若保证金因2022年度业绩补偿等原因被扣减，扣减部分应于扣减发生之日起20个工作日内由协议乙方、丙方按本协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。协议丁方对于上述协议乙方、丙方的补足义务承担连带责任。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药2022年度业绩承诺各类指标完成情况如下：

　　1、业绩承诺指标/核心指标：净利润

　　唐人医药2022 年度实现的净利润为10,901.62万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为10,538.52万元，较承诺的2022年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润8,576.30万元高1,962.22万元，业绩承诺完成率为122.88%。

　　单位：人民币万元

　　2、此外，不属于业绩承诺指标的辅助风控指标实现情况：

　　= 1 \* GB3 ①定性要求实现情况：核心管理干部稳定，实现业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定目标。

　　= 2 \* GB3 ②定量要求实现情况：

　　2022年末门店数677家，较上年末659家增长3%，低于5%的定量辅助风险控制指标；

　　2022年度营业收入16.36亿元，较上年同期营业收入14.69亿元增长11.37%，高于3%的定量辅助风险控制指标。

　　综上所述，按照协议约定，经双方确认，唐人医药2022年度业绩承诺已完成，无需进行业绩补偿。

　　四、审计机构专项核查意见

　　我们认为，健之佳公司管理层编制的《关于河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，如实反映了河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况。

　　五、财务顾问专项审核意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023KMAA2F0018”《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，健之佳重大资产购买之 2022 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对健之佳进行补偿。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳       公告编号：2023-018

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于公司募集资金2022年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 首发和非公开发行募集资金金额及到位时间

　　1、 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。上述资金已于2020年11月25日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号《验资报告》。

　　2、经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2022]539号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票6,813,757股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币61.64元，募集资金总额为人民币42,000.00万元，扣除发行费用1,032.30万元后实际募集资金净额人民币40,967.70万元。实际到账金额人民币41,350.00万元，其中包含尚未划转的发行费用人民币382.30万元。上述资金已于2022年4月13日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月13日出具XYZH/2022KMAA20033号《验资报告》。

　　（二） 首发和非公开发行募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1、首发募集资金的资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，本公司募投项目已使用上述首发募集资金人民币74,815.62万元，并划转发行费用人民币2,785.64万元，募集资金余额13,396.05万元，其中：募集资金专户金额3,071.05万元，暂时补充流动资金的金额10,325万元。

　　2、 非公开发行募集资金的资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，非公开募投项目已实施完毕，募集资金人民币实际使用 40,985.59万元，并划转发行费用人民币382.30万元后，剩余0.06万元经第五届董事会第十九次会议审批用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年10月29号披露的《关于非公开发行股票募投项目结项、结余募集资金永久补充流动资金以及募集资金专户注销的公告》（公告编号：2022-101）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 首发和非公开发行募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《健之佳医药连锁集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关内控制度，公司已将首发和非公开发行募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　1、 首发募集资金管理

　　公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、四川健之佳连锁药房有限公司（原名为“成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司”）（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、 非公开发行募集资金管理

　　公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行与广西健之佳勤康医药销售有限公司（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 首发和非公开发行募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，首发和非公开发行募集资金存放于本公司及子公司的专用账户中，具体存放情况如下：

　　1、首发募集资金专户存储情况

　　金额单位：人民币万元

　　备注：上表中的尾数差异为四舍五入所致。

　　2、非公开发行募集资金专户存储情况

　　金额单位：人民币万元

　　备注：截至2022年12月31日，非公开发行股票的募集资金已使用完毕。公司将募集资金投资结项后的余额0.06万元用于永久补充流动资金，并将非公开发行股票募集资金专户于2022年10月28日实施注销。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）首发和非公开发行募集资金投入募投项目使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《首发募集资金使用情况对照表》、附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）首发和非公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　2022年度，公司存在非公开募投项目先期投入及置换情况，详见本报告附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（三）使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自此次董事会决议之日起不超过12个月，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司剩余暂时补充流动资金、尚未归还的募集资金金额为10,325万元。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时将资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年12月15日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议及2020年12月31日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元（含60,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。由董事会授权公司总经理在上述使用额度范围内具体负责实施相关事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　公司于2021年12月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用暂时闲置的募集资金购买理财产品49,100.00万元，均已赎回，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）超募资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（六） 节余募集资金使用情况

　　1.首发节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。

　　2.非公开节余募集资金使用情况

　　公司结合非公开发行股票募投项目结项的实际情况，于2022年10月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，

　　将结余的0.06万元用于永久补充流动资金。公司独立董事和监事会发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　上述募集资金专户于10月28日注销完毕。公司与上述募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，以及本公司连同存储银行，保荐机构及广西健之佳勤康医药销售有限公司签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2022年10月29号披露的《关于非公开发行股票募投项目结项、结余募集资金永久补充流动资金以及募集资金专户注销的公告》（公告编号：2022-101）。

　　（七） 募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的三个募投项目，延期至 2023 年 6 月 30 日；对“医药连锁信息服务项目”募投项目，调整募集资金总额至拟使用募集资金金额，并对项目内部的子项目进行调整、优化；对“全渠道多业态营销平台建设”募投项目，在使用募集资金投资额不变的情况下，对项目内部的子项目进行调整、优化。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。此次募集资金投资项目延期决定和对项目内部子项目的调整未涉及募集资金用途的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、独立董事意见

　　公司2022年度募集资金存储和实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等中国证监会、上海证券交易所有关法律法规规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师认为：公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发（2022）2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构认为：健之佳2022年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1

　　首发募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：新开门店建设项目拟4年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店1,050家，其中第一年建设250家，第二年建设329家，第三年建设338家，第四年建设133家，总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年，其中建设期4年，运营期8年。

　　新开门店建设项目自2019年7月1日起实施，截止2022年12月31日已实施三年半，新开门店总数947家，新开门店店数占项目计划开店总数的90.19%。T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润-1,782.11万元（预计-4,067.40万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润-5,476.92万元(预计-5,570.19万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润-3,281.22万元（预计-3,545.94 万元)，均达到预计效益，T+3.5年（2022年7月-2022年12月）实现净利润7,778.68（预计1,115.88万元），均达到预计效益。

　　注2：医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并不能直接产生经济效益，其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力，因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

　　注3：全渠道多业态营销平台建设项目包括4年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试，进行试运营；项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施，截止2022年12月31日已实施三年半，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润6.37万元（预计-199.30万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润152.14万元(预计-99.03万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润655.96万元（预计146.67万元），均达到预计效益。T+3.5年（2022年7月-2022年12月）实现净利润778.20万元（预计 260.75万元），均达到预计效益。

　　附表2

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳         公告编号：2023-021

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财种类：安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品，且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

　　● 委托理财金额：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　● 已履行的审议程序审议程序：公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，无需股东大会审议。

　　一、购买理财产品计划概况

　　1、投资目的：提高资金的管理效益，在不影响公司正常经营并确保资金安全的前提下，充分利用短期闲置资金购买安全性高、低风险、流动性强的理财产品，以增加公司收益。

　　2、投资额度：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　3、投资品种：按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品,且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

　　4、投资期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月，自本次董事会审议批准之日起一年内有效。

　　5、资金来源：以公司及下属子公司自有资金作为投资理财资金来源。

　　6、实施方式：由公司财务中心负责组织实施。

　　7、关联关系：公司及下属子公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、 审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票,审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，同意公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，无需提请股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：公司及下属子公司购买是安全性高、低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，该产品可根据公司需要随时或短期内赎回，风险可控；若不能随时或短期内赎回则需要有保本约定。

　　但受金融市场宏观经济波动的影响，不排除理财产品收益有一定的不可预期性。

　　2、风险控制措施

　　2.1 为控制风险及资金安全，公司及下属子公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程；安排专人负责管理存续期的理财产品，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全的会计账目，做好资金使用的账务核算；

　　2.2 公司资金部负责对理财产品的资金使用与存管情况进行内部管理，持续跟踪并及时分析，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；并于每个会计期末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　四、对公司的影响

　　1、公司及下属子公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，在确保公司及下属子公司日常运营和资金安全的前提下实施投资活动，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

　　2、通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在控制风险的前提下，为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在保证公司日常经营运作、有效控制风险的同时，根据公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司及下属子公司拟利用自有资金进行投资理财活动。此次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日