晶澳太阳能科技股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002459      证券简称：晶澳科技      公告编号：2023-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　R会计政策变更 □会计差错更正 R同一控制下企业合并 R其他原因

　　其他原因：公司2022年6月实施资本公积转增股本，根据《企业会计准则第34号——每股收益》的有关规定，对上年同期基本每股收益和稀释每股收益进行调整。

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　具体影响科目如下：

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　2023年第一季度，公司实现营业收入2,048,031.78万元，较上年同期增长66.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为258,196.49万元，较上年同期增长244.45%；公司报告期末总资产为7,408,723.88万元，归属于上市公司股东的净资产为3,011,923.33万元。

　　报告期内：

　　1、不断加大全球市场布局，充分发挥自身的全球市场营销服务网络优势和品牌优势，进一步加大市场开拓力度，带动公司电池组件出货量再创历史新高，2023年第一季度，公司电池组件出货量11.70GW（含自用152MW），其中组件海外出货量占比约58%，分销出货量占比约30%；

　　2、持续推进产能布局，在鄂尔多斯高新区投资新建设年产20GW硅片、30GW电池项目，提升公司新产品生产能力。2023年一季度邢台5GW组件项目顺利投产，此外各在建项目按计划推进，按照公司未来产能规划，2023年底公司组件产能超80GW，硅片和电池产能约为组件产能的90%。

　　3、发行可转债项目有序推进中，深交所将于2023年4月27日召开上市审核委员会审议会议。项目计划募集资金不超过89.60亿元，助力公司N型产品产能扩张。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：晶澳太阳能科技股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：靳保芳    主管会计工作负责人：李少辉      会计机构负责人：房德刚

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-64,717.16元，上期被合并方实现的净利润为：-167,915.50元。

　　法定代表人：靳保芳    主管会计工作负责人：李少辉    会计机构负责人：房德刚

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-059

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2023年4月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　二、审议通过《关于<2022年可持续发展暨ESG报告>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年可持续发展暨ESG报告》。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》

　　因公司2022年年度权益分派实施完毕，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》

　　因公司2022年年度权益分派实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于对全资下属公司增资的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资下属公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-060

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2023年4月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技         公告编号：2023-062

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过22亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2020年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）244,131,455股，发行价格21.30元/股，募集资金总额人民币5,199,999,991.50元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,158,236,660.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日出具了信会师报字[2020]第ZB11679号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。

　　根据公司《2020年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：人民币元

　　2、2021年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,382,624股，发行价格67.22元/股，募集资金总额人民币4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。

　　根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金使用情况

　　1、2020年度非公开发行股票

　　截至2023年4月23日，公司2020年度非公开发行股票累计已投入募集资金总额为人民币408,507.38万元（含使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金），尚未使用募集资金总额为人民币107,316.29万元。剩余闲置募集资金人民币107,316.29万元存放于募集资金专户。募集资金专户余额为人民币108,543.68万元（含利息收入、手续费支出、闲置募集资金进行现金管理收益）。

　　募集资金投资项目累计已投入具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2021年度非公开发行股票

　　截至2023年4月23日，公司2021年度非公开发行股票累计已投入募集资金总额为人民币372,338.44万元（含使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金），尚未使用募集资金总额为人民币124,529.49万元。剩余闲置募集资金人民币124,529.49万元存放于募集资金专户。募集资金专户余额为人民币124,834.58万元（含利息收入、手续费支出）。

　　募集资金投资项目累计已投入具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　2020年9月25日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过24亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2020年9月25日）起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。2020年度公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币24亿元，截至2021年7月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年7月23日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过19亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2021年7月23日）起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。2021年度公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币19亿元，截至2022年4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过43亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2022年4月29日）起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。2022年度公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币43亿元，截至2023年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金的使用效率，同时降低公司财务成本，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用不超过人民币22亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用2020年度非公开发行股票募投项目“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”闲置募集资金不超过人民币10亿元；使用2021年度非公开发行股票募投项目“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”闲置募集资金不超过人民币10亿元； 使用2021年度非公开发行股票募投项目“高效太阳能电池研发中试项目” 闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性

　　根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金需求压力，优化公司财务结构，提高经营效益。公司本次使用 22亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款LPR利率3.65%估算，预计可为公司减少利息支出约0.803亿元。

　　3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进行。

　　五、审议程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过22亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。

　　2、监事会审议情况

　　公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率、降低财务成本；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未变相改变募集资金用途，不影响项目建设进度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日