三羊马（重庆）物流股份有限公司 关于2022年年度利润分配预案的公告

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议2023年4月25日审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》。议案事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2022年年度利润分配预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内母公司实现净利润12,108,828.65元，截止报告期末母公司未分配利润211,027,426.72元。合并报表截止报告期末公司未分配利润234,188,187.18元。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际生产经营情况和未来发展前景，公司2022年年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本80,040,000.00为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案于股东大会通过后实施。

　　以现有总股本80,040,000.00为基数，将共计派发现金股利人民币8,004,000.00元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按照权益分派比例不变的原则调整分派总额。

　　二、本次利润分配的决策程序

　　（一）独立董事独立意见

　　经核查我们认为：公司关于2022年年度利润分配预案的议案符合公司实际情况，与公司成长性相匹配，兼顾了投资者利益和公司持续发展的需求，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于2022年年度利润分配预案的议案》发表明确同意意见。

　　（三）董事会审议情况

　　第三届董事会第八次会议审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》。

　　议案事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　第三届监事会第八次会议审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》。

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核监事会认为：公司关于2022年年度利润分配预案的议案符合公司实际情况，与公司成长性相匹配，兼顾了投资者利益和公司持续发展的需求，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、其它说明

　　（1）本次利润分配预案需经2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2）本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　（1）第三届监事会第八次会议决议。

　　（2）第三届董事会第八次会议决议。

　　（3）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：001317              证券简称：三羊马              公告编号：2023-036

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（1）资产负债表项目（单位：元）

　　（2）利润表项目（单位：元）

　　（3）现金流量表项目（单位：元）

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　(1)拟向不特定对象发行可转换公司债券

　　2022年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，同意公司拟发行总额不超过人民币 21,000.00 万元的可转换公司债券，用于投资三羊马运力提升项目及偿还银行借款。2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。本次拟发行的可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人邱红阳提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。上述事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册。

　　（2）对外投资设立分公司

　　2022年第三次临时股东大会2022年12月29日审议通过《关于对外投资设立分公司的议案》，因经营需要公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司(以市场监督管理部门核准名称为准)。截至2023年3月31日，北京公司尚未成立。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：邱红阳                   主管会计工作负责人：祝竞鹏                   会计机构负责人：罗纯敏

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：邱红阳                   主管会计工作负责人：祝竞鹏                   会计机构负责人：罗纯敏

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会

　　2023年04月25日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-038

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议、第三届董事会第八次会议2023年4月25日审议通过《关于会计政策变更的议案》，依据《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号、以下简称“《准则解释第15号》”）和《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号、以下简称“《准则解释第16号》”）的有关规定，公司将变更相关会计政策。

　　本次会计政策变更是公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关会计准则进行的变更，不属于公司自主变更会计政策的情形，不会对公司营业收入、净利润、净资产等财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　1、2021年12月30日财政部发布了《准则解释第15号》，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或者副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自《准则解释第15号》公布之日起施行。

　　2、2022年11月30日财政部发布了《准则解释第16号》三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自《准则解释第16号》公布之日起施行。

　　公司自施行日起执行上述会计准则，上述会计准则的执行对本期财务报表无重大影响。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司按照财政部发布的最新会计准则解释的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、本次会计政策变更所履行的审议程序

　　公司第三届监事会第八次会议、第三届董事会第八次会议2023年4月25日审议通过《关于会计政策变更的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）等法律规则的有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　经核查我们认为：公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于会计政策变更的议案》发表明确同意意见。

　　（二）董事会意见

　　董事会审核意见：董事会同意议案事项。

　　公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见：

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　（1）第三届监事会第八次会议决议。

　　（2）第三届董事会第八次会议决议。

　　（3）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-034

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于续聘2023年年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议2023年4月25日审议通过《关于续聘2023年年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2023年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。议案事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2023年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的意见

　　审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　经事前沟通和核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观公正地发表独立审计意见，独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。公司关于续聘2023年年度审计机构的议案，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　经核查我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观公正地发表独立审计意见，独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。公司关于续聘2023年年度审计机构的议案，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于续聘2023年年度审计机构的议案》发表明确同意意见。

　　（三）董事会审议情况

　　第三届董事会第八次会议审议通过《关于续聘2023年年度审计机构的议案》，提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。

　　议案事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　第三届监事会第八次会议审议通过《关于续聘2023年年度审计机构的议案》，提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。

　　四、备查文件

　　（1）第三届监事会第八次会议决议。

　　（2）第三届董事会第八次会议决议。

　　（3）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

　　（4）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　（5）董事会审计委员会关于续聘2023年年度审计机构的意见。

　　（6）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：001317         证券简称：三羊马         公告编号：2023-037

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元，具体情况详见本报告八

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　信息化建设项目承诺投资总额为4,000.00万元，截至2022年12月31日，上述项目实际投资总额为267.90万元，实际投资总额与承诺投资总额差异为-3,732.10 万元，差异原因主要系该项目尚未完成建设。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2022年1月6日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，前次募集资金结余4,078.88万元，结余募集资金占前次募集资金净额的比例14.86%，将继续用于信息化建设项目以及补充流动资金项目。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司金额单位：人民币万元