武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600136                      公司简称：ST明诚

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　鉴于：1、北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚洲足球联合会（Asian Football Confederation）（以下简称“亚足联”）达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款项。但武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）无法获取新爱体育与亚足联协议细节。因此，我们无法核实公司2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。

　　2、2022年8月25日，公司收到控股子公司Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）与新爱体育签署的《LaLiga 赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得2021/2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“2021-2022赛季西甲版权”）许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。而公司已披露的相关定期报告中，2021-2022赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元。截止2022年12月末新英开曼已根据总价格美元1,500万元调整2021-2022赛季西甲版权收入金额，公司根据审慎性原则未对新英开曼确认的美元1,500万元进行调整。但鉴于2022年7月19日新英开曼与新爱体育签署的许可协议效力尚存疑，我们无法判断新英开曼按总价美元1,500万元确认收入是否正确，需待后续有权部门对协议的效力进行判定。虽然公司已对类似事项进行了详查，但除前述未履行审议程序的重大交易事项之外，我们仍无法确保过往是否还存在其他类似的事项。

　　3、公司2022年度通过自查发现的3项共4笔违规担保事项（公告编号：临2022-071号），虽然公司已对类似事项进行了详查，但除前述违规担保事项之外，我们仍无法确保是否还存在其他违规担保的事项。

　　4、公司涉及多笔股权回购义务，且已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。目前公司无法提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，我们也无法判断上述款项调整的准确性。另外，虽然公司已对类似事项进行了详查，但除已披露的相关股权回购事项之外，我们仍无法确保过往是否还存在其他类似的事项。

　　综上，我们声明：在剔除上述不确定因素的基础上，我们保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　具体详见公司同日披露的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》、《监事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年年度无利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）影视传媒行业

　　2022年影视剧行业虽然延续下滑趋势，但根据数据显示2018-2022年，我国电视剧拍摄制作备案公示数量为 1,163 部、905 部、670 部、498部、472部，获得发行许可的电视剧数量为 323 部、254 部、202 部、194部、160部，下降趋势已逐步放缓。其中，据国家广播电视总局统计数据,2022年1～12月全国电视剧拍摄制作备案公示472部、15,429集，较上一年度减少26部、1056集，部数、集数分别同比下降 5.22%、6.41%；2022年全年全国各类电视剧制作机构共计生产完成并获准发行国产电视剧160部，共5283集，比上年同期减少34部、1439集，同比分别下降17.53%、21.41%。

　　在影视剧行业提倡 “降本增效，提质减量”的背景下，行业虽尚未实现止跌企稳，但电视剧市场正逐渐从“渠道为王”向“内容为王”的过渡已逐步体现，根据艺恩网数据显示，2022年电视剧平均播放指数同比升高了15.9%，网络剧平均播放指数同比上涨了20.7%。

　　（二）体育行业

　　随着消费者健康意识逐步上升，全民健身观念普及，以及宏观政策指引，国内体育产业的市场需求与经济规模逐年增长。从产业规模及增长率来看，2019年，我国体育产业总规模达29,483亿元，较2018年同比增长10.9%。2016-2019年总产出复合增速达到15.8%，远高于GDP增速。国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，到2025年体育产业总规模将超过5万亿元。从经济规模来看，经过国家体育总局科学测算，到2035年，中国体育产业总量占GDP的比重将达到4%左右，届时将成为国民经济发展的支柱性产业。

　　并且在筹办北京冬奥会期间，国家又先后出台了多项体育领域的政策和改革文件，如《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》、《体育强国建设纲要》、《全民健身计划（2021-2025年）》、《冰雪运动发展规划（2016-2025年）》、《“带动三亿人参与冰雪运动”实施纲要（2018-2022年）》等，这些政策将释放出巨大红利，为体育产业提供源源不断的发展动力。

　　（一）影视传媒业务

　　虽然2022年度公司流动资金极度短缺，但在严格把控投资规模、成本支出的前提下，公司仍坚持“精品剧”的制作思路，精耕细作，努力向市场呈现优质产品。报告期内，子公司当代时光参与投拍的《功勋》分别荣获广电总局、中国文联和中国电视艺术家协会、中宣部颁发的“飞天奖”、“金鹰奖”、“五个一工程”奖；投拍的电视剧《幸福到万家》于2022年6月29日播出；投拍的电视剧《人生之路》完成制作，并于2023年3月20日播出。子公司华娱时代制作出品的电视剧《江照黎明》于2022年1月在芒果TV播出；子公司当代星光参投的网络剧《我的爱与星辰》于2022年3月在芒果TV 播出。

　　报告期内公司影视剧项目具体情况如下：

　　影院投资及管理业务中，报告期内，公司拥有直营影院3家（无加盟影院），拥有银幕数量24块，占全国总银幕数的0.0311%，年度实现票房收入877.28万元，占年度全国总票房的0.0322%，年度实现观影人次23.02万，占全国观影总人次的0.0324%。

　　（二）体育业务

　　报告期内，因公司未支付西甲联盟2021/2022赛季版权款，西甲联盟提前终止了与公司签署的《音像权利许可协议》以及《音像权利许可协议修订意向书》，并提起了相关诉讼。（公告编号：临2022-052号、066号、069号）

　　报告期内，因公司未支付亚足联相关费用，亚足联提前终止了公司控股子公司新英开曼国内相关业务，并保留了对新英开曼的追索等权利。（公告编号：临2022-096号）

　　虽然公司于2023年收到香港特别行政区高等法院关于对香港明诚的清盘裁定，该裁定将导致公司失去体育相关业务（公告编号：临2022-046号、临2023-034号），但报告期内，公司围绕亚足联项目，仍促成了多项版权运营及体育营销业务。具体情况如下：

　　报告期内公司持续进行的体育营销项目主要包括：

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，受宏观经济、行业持续下滑加之公司自身债务沉重所导致的流动资金短缺的影响，公司先后失去了多个体育业务，同时因债务引起的仲裁、诉讼也逐步增多。在有限的资金情况下，虽然公司努力推进了其他业务的正常开展，但受前述不利因素的影响，截至2022年12月31日，公司总资产为341,229.30万元，同比减少51.71%；归属于母公司所有者权益-462,353.82万元，同比减少806.80%。2022年度，公司累计实现营业收入65,641.68万元，同比减少57.75%；实现归属于母公司净利润-516,648.50万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会专审字（2023）第01260001号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.3.2条第（二）“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、第（三）“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　2023年4月27日

　　证券代码：600136             证券简称：ST明诚　  　　 　公告编号：临2023-046号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)实现的净利润为负。根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2022年度不派送现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案具体内容

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润-4,512,561,176.43元，加上年初未分配利润-681,020,607.58元。本年度可供股东分配利润为-5,193,581,784.01元。

　　由于公司（母公司）2022年度实现的净利润为负，公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第十届董事会第二次会议，与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就公司2022年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及《企业会计制度》、《公司章程》的规定，公司拟定的分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，符合相关法律、法规及《公司章程》规定，有利于公司健康、持续、稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案充分考虑了公司的发展阶段、经营状况、资金需求和经营发展规划等，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、2023年1月3日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院《决定书》[（2023）鄂01破申1号]、[（2023）鄂01破申1号之一]，其决定对公司启动预重整程序并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（详见公告：临2023-001号），截至本公告披露日，公司预重整债权申报已结束，临时管理人对债权的审查工作正有序推进中。预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

　　3、根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理公司债权人天风天睿投资股份有限公司对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。

　　4、如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　5、2023年4月28日起，公司股票将被实施退市风险警示。其后，如公司出现《上海证券交易所股票上市规则》9.3.11条的相关情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600136               证券简称：ST明诚　　      　公告编号：临2023-047号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于公司控股子公司当代明诚（香港）有限公司被提起清盘的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于诉讼进展暨被提起清盘前的信息披露

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年6月18日在指定媒体上披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及公司控股子公司涉及重大诉讼、仲裁的公告》（公告编号：临 2022-046号），其中公司控股子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）与CMBC CAPITAL FINANCE LIMITED（以下简称“民银资本”）因贷款合同纠纷，民银资本向香港特别行政区高等法院提请对明诚香港进行清盘。

　　2023年3月27日，公司收到香港特别行政区高等法院根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）的规定对于前述案件的裁定，裁定明诚香港进入清盘程序，并指定香港破产署作为临时清盘人。（公告编号：临 2023-034号）

　　二、关于被提起清盘的进展情况及对公司的影响

　　经与年审会计师沟通，其认为根据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》第197条对公司财产的保管凡已有清盘令作出或已有临时清盘人被委任，清盘人或临时清盘人(视属何情况而定)须对公司有权享有的或看似有权享有的一切财产及据法权产加以保管或控制。香港破产署在香港法院裁定明诚香港进入清盘程序后，将会接管明诚香港。因此，自2023年3月31日起，明诚香港将不再纳入公司的合并报表范围。

　　截至2022年12月31日，公司经审计的明诚香港简要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、风险提示

　　1、2023年1月3日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院《决定书》[（2023）鄂01破申1号]、[（2023）鄂01破申1号之一]，其决定对公司启动预重整程序并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（详见公告：临2023-001号），截至本公告披露日，公司预重整债权申报已结束，临时管理人对债权的审查工作正有序推进中。预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

　　2、根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理公司债权人天风天睿投资股份有限公司对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。

　　3、如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、2023年4月28日起，公司股票将被实施退市风险警示。其后，如公司出现《上海证券交易所股票上市规则》9.3.11条的相关情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600136       证券简称：ST明诚              公告编号：临2023-048号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于公司股票被实施退市风险警示

　　及继续被实施其他风险警示暨公司

　　股票停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 停牌日期为2023年4月27日。

　　● 实施起始日为2023年4月28日。

　　● 实施后A股简称为*ST明诚。

　　第一节  股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“ST明诚”变更为“*ST明诚”；

　　（二）股票代码仍为“600136”；

　　（三）实施退市风险警示的起始日：2023年4月28日。

　　第二节  实施退市风险警示的适用情形

　　由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）出具了亚会专审字（2023）第01260001号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第（二）“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、第（三）“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。

　　第三节  实施其他风险警示的适用情形

　　1、鉴于亚太集团出具的亚会专审字（2023）第01260001号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中关于公司持续经营能力表述为“公司存在连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款到期未能偿还，债券到期未能按期兑付，涉及多起因借贷未能按期偿还的诉讼并且导致多个银行账户被冻结，截止2022年12月31日公司合并所有者权益为-462,353.82万元，已资不抵债。虽然公司已在财务报表附注十三、其他重要事项中披露湖北省武汉市中级人民法院《决定书》决定对公司启动预重整程序，但公司预重整能否成功尚存在不确定性。因此，公司持续经营能力存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断ST明诚公司按持续经营假设编制财务报表是否恰当。因此我们发表了无法表示意见。”，因此，根据《上市规则》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（六）最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。”的规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　2、鉴于亚太集团出具的亚会专审字（2023）第01260001号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中关于公司违规担保事项的表述为：“如财务报表附注十三、其他重要事项所述，本公司2022年度通过自查并公告发现4笔违规担保事项，其中襄阳市鸿禾商业保理有限公司为2个担保合同，具体事项详见附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项（2）应披露的重要的对外担保如下：说明1、2、3、4、5所述。上述担保事项涉及对外担保本金及利息合计金额3.249亿元，均已被提起诉讼，并要求公司支付相关款项。由于公司2022年度管理层变动较大，现任公司管理层虽已进行详尽自查，但仍无法保证公司不存在除上述担保外的其他未披露担保事项。由于公司无法保证已完整披露担保事项，因此我们无法获取充分、适当的审计证据确保财务报表附注中已计提的预计负债的完整性。

　　上述事项涉及多个财务报表项目，可能存在未发现的重大错报，由于我们无法取得充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要作出调整建议，也无法确定应调整的金额，且上述报表项目存在相互关联或累计影响，我们认为其对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。”，因此，根据《上市规则》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或者公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”的规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　3、鉴于亚太集团出具的亚会专审字 (2023) 第01260002号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司内部控制审计报告》中表述为：“我们在内部控制审计过程中发现，ST明诚财务报告内部控制存在以下缺陷：

　　（1）涉嫌违规担保事项

　　ST明诚2022年8月18日对外披露《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司涉及违规事项的公告》经公司自查发现，公司累计发生违规担保事项共3项，涉及违规担保金额32,491.36万元（涉及回购事项的按回购最大金额计算），其中涉及诉讼事项1项。具体情况如下：

　　A、2020年12月11日，公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）的控股股东当代投资与湖北合作投资集团有限公司（以下简称“湖北合投”）签署了《额度授信合同》、《借款合同》，约定湖北合投向当代投资发放贷款26,000万元（期限1年，年利率12%，逾期利率15.4%）。同时公司（作为保证人之一）与湖北合投签署了《最高额保证合同》，为前述借款提供连带保证担保。

　　公司对前述事项审批流程复查后发现，《最高额保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅当代集团转交的湖北合投相关诉讼文件中《最高额保证合同》内发现时任公司董事长法人印鉴。

　　B、2018年，武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）（以下简称“长瑞风正”，公司为长瑞风正有限合伙人，持股24.5283%）与武汉麦合文创企业管理咨询有限公司（以下简称“麦合文创”）签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议》，约定长瑞风正向阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司（以下简称“阿尔法”）增资4,000万元（实际增资2,600万元），如阿尔法未完成业绩承诺，则麦合文创须按照年化10%收益率回购长瑞风正所持阿尔法的全部股权。

　　2018年6月13日，公司与长瑞风正、阿尔法及其相关股东签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定若麦合文创未履行回购义务，则由公司（作为保证人之一）代为履行回购义务并承担连带保证责任。前述违规担保金额（以实际增资额2,600万元计算）占公司2017年度经审计归母净资产的1.03%。2019年4月24日，公司与长瑞风正签署了《补充协议》，约定公司对阿尔法回购义务延期至2021年6月26日。

　　2021年6月10日，长瑞风正召开投资决策委员会2021年第三次会议，会议同意公司延期回购长瑞风正所持阿尔法的股权，回购截止期限为2023年2月1日，回购利率仍为单利10%，回购协议其他条款保持不变。

　　公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现，《关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》虽通过了公司OA办公系统的合同审批流程，该审批流程涉及时任公司管理人员包括董事长、常务副总经理、财务总监，但相关人员未向公司主管信息披露部门进行告知；《补充协议》未经过公司内部任何报批、决策程序，也无相关人员向公司主管信息披露部门进行告知。

　　C、2020年12月10日、2021年1月19日，襄阳市鸿禾商业保理有限公司（以下简称“襄阳保理”）与武汉众视盛纳文化传媒有限公司（以下简称“众视盛纳”）分别签署了合计保理融资金额为2,050万元的《国内保理业务合同》。同日，公司与襄阳保理签署了《保证合同》，约定公司为前述保理合同项下义务提供连带责任保证。

　　公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现，《保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。

　　ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法和《公司对外担保管理制度》相关规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷。

　　（2）重大合同未经审批

　　A、ST明诚在2022年8月25日对外披露《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于重大事项的公告》2022年8月25日，公司收到SuperSportsMediaInc.（许可方，以下简称“新英开曼”）与北京新爱体育传媒科技有限公司（被许可方，以下简称“新爱体育”）签署的《LaLiga赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得2021/2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“21赛季西甲版权”）许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。而公司已披露的相关定期报告中，21赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元。

　　2022年，因版权市场行情波动较大的原因，公司暂无法准确预计2022年度日常关联交易额度，故暂未对2022年日常关联交易予以授权。而许可协议签署日期为2022年7月19日，晚于许可协议生效日期2021年8月1日，因此在公司2022年尚未授权的情况下，许可协议是否生效尚存在不确定性。

　　ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法和《关联交易制度》、《关联方交易情况》、《关于关联交易事项的董事会决议》、《关于关联交易事项的股东大会决议》相关规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷。

　　B、如财务报表附注十三、其他重要事项（三）其他3、回购义务段落所示，ST明诚涉及多起回购事项，且有部分已被交易对手方起诉至法院。经公司自查发现部分合同未在OA办公系统的合同审批流程中存在记录，未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。

　　ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法《法律事务管理制度》相关规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷”，因此，根据《上市规则》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　第四节  实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上市规则》第9.3.4条等相关规定，公司股票将于2023年4月27日停牌1天，2023年4月28日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票仍在风险警示板交易。

　　第五节  董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　董事会将积极举措改善公司的生产经营和财务状况，保证公司持续经营能力，争取推动公司回归可持续发展轨道，全力维护全体投资者的利益。

　　鉴于公司当前状况以及面临的压力，公司拟采取如下措施：

　　（一）公司将减少非必要的资金投入，以求在流动资金紧缺情况下的利润最大化。

　　（二）目前公司正在预重整阶段，公司将积极配合临时管理人做好相关工作，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　（三）推动现有业务的有序发展，努力实现市场价值创造功能。

　　（四）加快应收账款的催收力度，同时不排除继续通过司法途径或采取可以收回欠款的合法方式。

　　（五）加快存货的清理速度，以实现存量资产的盘活。

　　（六）积极寻求大股东的支持，以助公司逐步降低资产负债率，缓解流动资金短缺的情形。

　　另外，关于违规担保事项，经公司与间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。

　　第六节  公司股票可能被终止上市的风险提示

　　（一）公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上海证券交易所股票上市规则》9.3.11条的相关情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　（二）公司目前正处于预重整阶段，如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　第七节  实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会秘书处

　　（二）联系地址：湖北省武汉市光谷大道112号当代中心11F

　　（三）联系电话：027-87115482

　　（四）电子信箱：fwq_ddmc@sina.com

　　（五）邮政编码：430200

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600136　 　      　证券简称：ST明诚　　    　 公告编号：临2023-049号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次系公司按照国家统一的会计制度的要求变更会计政策，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更情况

　　（一）执行《业会计准则解释第15号》

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行；“关于资金集中管理相关列报”自《企业会计准则解释第15号》公布之日实施。

　　本公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”会计处理规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　本公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　(二)执行《企业会计准则解释第16号》

　　2022年12月13日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），解释16号涉及三个事项的会计处理：

　　“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起执行，允许企业自发布年度提前执行。公司自2022年1月1日开始执行，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　二、本次会计政策变更对公司影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部解释15号、解释16号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、本次会计政策变更的相关程序

　　本次系公司按照国家统一的会计制度的要求变更会计政策，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的

　　专项说明

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司2022年度财务报告审计机构，亚太集团对公司2022年度财务报告出具了“亚会审字(2023) 第01260003号”无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该非标准无保留审计意见涉及事项作如下说明：

　　一、审计机构专项说明

　　（一）上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况

　　亚太集团就公司2021年度财务报表审计出具了保留意见审计报告（报告编号：亚会审字（2022）第01260021号）。具体如下：

　　1、2021年度审计报告保留意见所涉及内容

　　（1）持续经营能力

　　公司存在连续两年亏损，流动资产小于流动负债，借款到期未偿，涉及多起诉讼，资产负债率为92%，且存在资产负债表日后到期的2020年非公开发行公司债券“20明诚03债”应付本息合计金额12,275.00万元的回售本金及全额利息未按期兑付等事项，虽然公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但持续经营仍存在重大的不确定性。亚太集团无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司持续经营改善措施披露是否充分。

　　（2）境外银行函证

　　如财务报表附注六、（一）货币资金所示，公司2021年12月31日货币资金为57,718,993.69元。其中，存放于境外的货币资金为34,653,224.24元，亚太集团已对境外银行存款执行相应函证程序，截止本报告出具日，亚太集团尚未获取境外银行回函，亚太集团已通过核查银行对账单、远程查阅网银交易流水、网银余额等方式确认银行存款余额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。

　　2、保留意见涉及事项的消除情况

　　（1）持续经营能力

　　如非标准审计意见涉及的主要内容1、持续经营能力段落所述，持续经营能力所涉及事项的影响在2022年度仍然未消除。

　　（2）境外银行函证

　　上年度未收到境外银行的回函，导致亚太集团无法判断是否存在受到限制情况，本年度在年报审计期间亚太集团向境外银行发出的银行询证函已基本获取境外银行回函，境外银行函证所涉及事项影响在2022年度已消除。

　　（二）本年度非标准审计意见涉及的主要内容

　　如审计报告中“二、形成无法表示意见的基础”所述，

　　1、与持续经营相关的重大不确定性

　　截至2022年12月31日公司合并归属于母公司股东权益合计为-462,353.82万元，且已连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款、债券到期未能偿付，基本户等多个银行账户因涉诉而被冻结等，因此公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然公司已在财务报表附注三、财务报表编制基础 （二）持续经营和十二、资产负债表日后事项4中披露与持续经营存在不确定性相关事项，但亚太集团无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司按持续经营假设编制财务报表是否恰当。

　　2、无法获取充分适当的审计证据

　　（1）根据亚洲足球联合会（Asian Football Confederation）（以下简称“亚足联”）与公司控股子公司Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。由于亚太集团未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，亚太集团无法获取充分、适当的审计证据判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。

　　（2）如财务报表附注十三、其他重要事项所述，因相关合同在授权等方面存在争议，亚太集团无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。

　　（3）如财务报表附注十三、其他重要事项3、回购义务所述，公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于上述事项法院尚未判决，公司亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，亚太集团无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。

　　3、预计负债的完整性、准确性

　　如财务报表附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项1、重要或有事项所述，担保事项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款项。公司财务报表中已相应计提预计负债 35,194.10万元，但仍无法保证已披露担保事项的完整性、准确性，亚太集团亦无法通过执行其他替代程序判断前述事项。因此亚太集团无法获取充分，适当的审计证据判断公司已计提预计负债是否完整、准确。

　　4、内部控制失效

　　由于公司存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的事项，亚太集团对公司时任管理层诚信存在重大疑虑。亚太集团认为，公司内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此亚太集团无法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对财务报表造成的其他影响。

　　（三）发表无法表示意见的理由和依据

　　1、合并财务报表的整体重要性水平

　　亚太集团在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 8 号——重要性及评价错报》，以当代文体近三年营业收入平均值的 0.5%计算了合并财务报表整体重要性水平，金额为560.00万元。

　　2、出具无法表示意见审计报告的详细理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”。

　　（1）与持续经营相关的重大不确定性

　　截至2022年12月31日公司合并归属于母公司股东权益合计为-462,353.82万元，且已连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款、债券到期未能偿付，基本户等多个银行账户因涉诉而被冻结等，因此公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然公司已在财务报表附注三、财务报表编制基础 （二）持续经营和十二、资产负债表日后事项4中披露与持续经营存在不确定性相关事项，但亚太集团无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司按持续经营假设编制财务报表是否恰当。

　　（2）无法获取充分适当的审计证据

　　A、根据亚足联与公司控股子公司新英开曼签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。由于亚太集团未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，亚太集团无法获取充分、适当的审计证据判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。

　　B、如财务报表附注十三、其他重要事项所述，因相关合同在授权等方面存在争议，亚太集团无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。

　　C、如财务报表附注十三、其他重要事项3、回购义务所述，公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于上述事项法院尚未判决，公司亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，亚太集团无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。

　　（3）预计负债的完整性、准确性

　　如财务报表附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项1、重要或有事项所述，担保事项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款项。公司财务报表中已相应计提预计负债 35,194.10万元，但仍无法保证已披露担保事项的完整性、准确性，亚太集团亦无法通过执行其他替代程序判断前述事项。因此亚太集团无法获取充分，适当的审计证据判断公司已计提预计负债是否完整、准确。

　　（4）内部控制失效

　　由于公司存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的事项，亚太集团对公司时任管理层诚信存在重大疑虑。亚太集团认为，公司内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此亚太集团无法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对财务报表造成的其他影响。

　　上述事项涉及多个财务报表项目，可能存在未发现的重大错报，由于亚太集团无法取得充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要作出调整建议，也无法确定应调整的金额，且上述报表项目存在相互关联或累计影响，亚太集团认为其对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。（四）无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形

　　依据亚太集团已经获得的审计证据，亚太集团无法确定公司2022年度财务报表是否存在重大错报。

　　二、非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

　　由于对无法表示意见涉及事项无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，亚太集团无法确定相关事项可能的影响金额，也无法判断相关事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见

　　（一）董事会意见

　　该审计意见客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意该审计意见。针对上述导致亚太集团形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取措施予以化解，努力改善公司经营环境，同时积极配合临时管理人推进公司的预重整项目，切实维护公司及全体股东的利益。

　　（二）独立董事意见

　　亚太集团为公司2022年度财务报告出具的无法发表意见的审计报告，客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，亚太集团对审计报告无异议。公司董事会针对非标准审计意见涉及事项制定了改进措施，符合公司的实际情况，具有可行性，亚太集团同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，希望董事会对非标准审计意见涉及事项高度重视，亚太集团将持续关注和监督公司董事会及管理层采取积极有效措施，努力降低和消除所涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　监事会同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康地发展。

　　四、消除该事项及其影响的措施

　　为尽快消除上述影响公司的不利因素，公司拟采取以下措施：

　　（一）针对前期公司自查发现的问题，公司将进一步强化内部控制管理手段，使公司及子公司规范治理水平不断提升，公司总部的管控能力得到持续加强。

　　（二）目前公司正在预重整阶段，公司将积极配合临时管理人做好相关工作，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　（三）推动现有业务的有序发展，努力实现市场价值创造功能。

　　（四）加快应收账款的催收力度，同时不排除继续通过司法途径或采取可以收回欠款的合法方式。

　　（五）加快存货的清理速度，以实现存量资产的盘活。

　　（六）积极寻求大股东的支持，以助公司逐步降低资产负债率，缓解流动资金短缺的情形。

　　另外，关于违规担保事项，经公司与间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述公司违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。

　　特此说明。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日