深圳万润科技股份有限公司关于2022年度不进行利润分配的专项说明公告

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2023-022号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的专项说明公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2023）0600013号2022年度审计报告确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-170,963,694.72元，其中母公司实现净利润-53,218,910.57元。截止2022年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,103,160,178.49元，母公司报表中可供股东分配的利润为-1,098,717,633.29元。

　　公司董事会同意2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年度不分配利润的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到2022年末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，故2022年度不进行利润分配。

　　公司将按照2022年-2025年战略规划，大力发展以LED、存储半导体电子产业为核心的新一代信息技术“主产业”，培育和发展分布式综合能源服务“副产业”，致力于通过做优存量及拓展增量、“一投二转三发展”、产业与资本双轮驱动、各类资源共享协同整合，增强核心竞争力，改善经营业绩，达到利润分配条件，回报广大投资者。

　　三、 独立董事意见

　　经审核，我们认为公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司提出的2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-023号

　　深圳万润科技股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）编制了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。

　　2、截止2022年12月31日募集资金使用及节余情况

　　截止2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金696,879,551.61元，其中：2022年共投入5,733,422.01元。

　　由于本次非公开发行股票募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司于2022年11月16日办理了募集资金专项账户的注销手续，并将结息余额621.65元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。至此，公司与英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）及杭州银行股份有限公司深圳科技支行签署的《募集资金三方监管协议》及补充协议相应终止。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据上述有关规定，2015年5月公司及英大证券，分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》，2015年8月签订补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：

　　（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；

　　（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。

　　截止2022年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目使用情况

　　募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内不存在实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内无先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内无用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内不存在使用节余募集资金情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，募集资金专户均已销户，募集资金无余额。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　　附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月27日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳万润科技股份有限公司                           

　　2022年度                                     

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-024号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于日上光电2022年度业绩承诺

　　实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 业绩承诺概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。

　　2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。

　　由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司分别于2019年9月9日、2019年9月26日召开第四届董事会第二十八次会议、2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称“《增加业绩承诺协议》”），增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。唐伟等六方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。

　　二、 业绩承诺完成情况

　　业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：

　　1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。

　　2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；

　　当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。

　　3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。

　　4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：

　　4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；

　　4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；

　　4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。

　　5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,204,502元。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2022年及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2023)0600044号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2022年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　1、日上光电2022年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：

　　单位：人民币元

　　2、日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　截至2022年12月31日，日上光电业绩承诺方累计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为104,000,000.00元，日上光电承诺期内实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为20,190,821.46元，累计承诺业绩完成率19.41 %；剔除惠州日上股权转让收益后，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为-1,196,434.23元，累计承诺业绩完成率-1.15 %。

　　业绩补偿义务人承诺，日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。

　　在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按《增加业绩承诺协议》约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　若《增加业绩承诺协议》提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-025号

　　深圳万润科技股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定要求，为更加真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期

　　经公司及合并报表范围内子公司对2022年度存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、应收票据、合同资产、存货、商誉等资产）进行清查和资产减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值准备合计11,998.07 万元，占2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的70.18%，明细如下表：

　　本次计提各项资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准和计提方法

　　（一）计提应收款项坏账准备、合同资产减值准备

　　2022年度公司拟计提的应收款项减值准备金额为4,014.54万元、转回合同资产减值准备297.03万元，合计占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例21.74%，确认标准及计提方法如下：

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　①应收票据

　　本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　②应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　③合同资产

　　对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　④其他应收款

　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　⑤长期应收款

　　由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　⑥账龄计提比例

　　（二）计提存货跌价准备

　　2022年度公司拟计提的存货跌价准备金额为2,093.91万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例12.25%，确认标准及计提方法如下：

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

　　（三）计提商誉减值准备

　　2022年度公司拟计提的商誉减值准备金额为6,186.64万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例36.19%，确认标准及计提方法如下：

　　公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　公司以2022年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可回收金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本期计提资产减值准备，影响公司2022年度利润总额减少11,998.07万元。公司本期计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合谨慎性原则。计提减值准备后，公司2022年度财务报表能更加公允反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和 2022年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　四、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了意见。

　　（一）董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：本次计提2022年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　（二）独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司计提2022年度资产减值准备。

　　（三）监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营情况，同意公司本次计提2022年度资产减值准备。

　　五、备查文件

　　1、 《第五届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、 《第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2023-026号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表期末未分配利润为-110,316.02万元，公司未弥补亏损金额110,316.02万元，公司实收股本为85,512.60万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　未弥补亏损较大的主要原因系计提大额商誉减值准备影响所致：2014年至2018年，公司通过外延并购战略，陆续收购2家LED行业子公司和4家广告传媒行业子公司，并购产生了206,880.39万元商誉。根据会计准则的相关要求，应对各收购子公司的商誉资产组进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备。根据公司聘请的中介机构出具的减值测试结果，近6年计提商誉减值准备分别为：2017年度计提19,590.67万元、2018年度计提94,780.74万元、2019年度计提19,987.09万元、2020年度计提13,708.02万元、2021年度计提39,590.85万元、2022年度计提6,186.64万元，6年合计计提商誉减值准备193,844.01万元。

　　三、应对措施

　　公司将按照2022年-2025年战略规划，大力发展以LED、存储半导体电子产业为核心的新一代信息技术“主产业”，培育和发展分布式综合能源服务“副产业”，致力于通过做优存量及拓展增量、“一投二转三发展”、产业与资本双轮驱动、各类资源共享协同整合，增强核心竞争力，改善经营业绩，其中：公司将支持LED照明工程业务向智慧城市解决方案生态服务商升级，推动广告传媒业务向创意策划、技术运营综合服务商升级，加快内部资源协同整合，提升盈利能力和经营质量，将并购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降低。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-027号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行等外部机构

　　申请综合授信额度及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及子公司向外部机构申请综合授信额度情况概述

　　为了深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）及子公司日常经营业务的顺利开展，满足其生产运营的资金需求，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司、合作方等外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币24亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等。

　　上述授信额度最终以外部机构实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求确定。

　　二、公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司向外部机构申请综合授信提供担保情况概述

　　对于公司申请的综合授信额度、公司授权子公司使用的综合授信额度以及子公司申请的综合授信额度，公司及子公司拟提供的担保总额不超过人民币18亿元（不含已生效未到期额度），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，其中：子公司对公司提供的担保额度不超过9亿元、公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过7亿元、公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过2亿元；在预计担保总额度范围内，前述各主体之间的担保额度可以调剂使用；相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。

　　本次综合授信额度及担保议案有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会审议通过新的年度授信及担保议案之日止。

　　对于公司向控股子公司提供担保，需要该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等相应风险控制措施。被担保人为公司及下列子公司：广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、中筑天佑科技有限公司、杭州信立传媒有限公司、新疆橙思广告有限公司、北京亿万无线信息技术有限公司、湖北长江万润科技有限公司、万润科技湖北有限公司、深圳长润新媒体有限公司、深圳万润新能源有限公司、湖北长江万润半导体技术有限公司。

　　三、授权事项

　　在年度总授信及担保总额内，董事会提请股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述额度范围内对公司向子公司提供的担保和子公司向公司及子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，总裁办公会审议通过后由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理融资和担保事宜、签署相关法律文件。

　　四、 公司及子公司本次担保有效期内担保额度预计情况

　　单位：万元

　　四、 被担保人基本情况

　　(一) 深圳万润科技股份有限公司

　　成立时间：2002年12月13日

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：855,125,963元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道光侨大道2519号

　　法定代表人：龚道夷

　　主营业务：主要从事新一代信息技术产业（LED、存储半导体）、分布式综合能源服务及广告传媒业务。

　　万润科技单体最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(二) 广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：胡亮

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED元器件封装和照明应用业务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(三) 深圳日上光电有限公司

　　成立时间：2007年03月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,100万元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦701北侧1楼至8楼

　　法定代表人：黄钢

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED广告标识照明和灯带照明业务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(四) 中筑天佑科技有限公司

　　成立时间：2012年11月23日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,668万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号4号楼八层806室

　　法定代表人：陈如兵

　　股权结构：公司持有51.0248%股权；陈如兵持有36.7413%股权；郭琼生持有4.9947%股权；胡华持有2.4974%股权，其他股东合计持有4.7418%股权，系公司一级控股子公司。

　　主营业务：主要从事LED照明工程设计与施工业务和智慧城市业务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(五) 杭州信立传媒有限公司

　　成立时间：2003年11月6日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：2,352.9412万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室

　　法定代表人：丁烈强

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(六) 新疆橙思广告有限公司

　　成立时间：2020年9月7日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：新疆霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路3-B-2号二层华策产业园219室

　　法定代表人：李胜

　　股权结构：杭州信立传媒有限公司持有100%股权，系公司四级全资子公司。

　　主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(七) 北京亿万无线信息技术有限公司

　　成立时间：2012年9月27日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553

　　法定代表人：刘江华

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(八) 湖北长江万润科技有限公司

　　成立时间：2019年9月16日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：武汉市东西湖区革新大道388-1号

　　法定代表人：金平

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED照明应用相关业务及贸易业务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(九) 万润科技湖北有限公司

　　成立时间：2014年10月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：仙桃市沔州大道东段9号

　　法定代表人：金平

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED元器件封装业务和厂房租赁。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(十) 深圳长润新媒体有限公司

　　成立时间：2021年4月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区湖贝路2216号华佳广场2106法定代表人：刘江华

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(十一) 深圳万润新能源有限公司

　　成立时间：2022年8月15日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦801

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事综合能源服务。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(十二) 湖北长江万润半导体技术有限公司

　　成立时间：2022年12月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：3,500万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市青山区建设二路1号武钢数字大厦9F

　　法定代表人：花磊

　　股权结构：公司持有90%股权；其他股东合计持有10%股权，系公司一级控股子公司。

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路制造，通信设备制造，计算机软硬件及外围设备制造，其他电子器件制造,集成电路设计，集成电路销售，软件开发,软件销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，电子产品销售，货物进出口，技术进出口，数据处理和存储支持服务，集成电路芯片及产品销售。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　六、担保协议主要内容

　　截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司及子公司与外部单位根据实际申请的综合授信协商确定。

　　七、董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足公司及子公司日常经营对资金的需求，能有效缓解资金压力，保障日常经营业务的顺利开展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况正常，具有较好的信用，具备偿还债务的能力，公司提供担保的风险处于可控制范围内。当公司向控股子公司提供担保，控股子公司的其他股东按出资比例向公司提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施，有效控制了公司担保的风险，确保担保公平、对等。

　　3、本次担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过上述担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为195,700万元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为58,261万元，占公司2022年度经审计净资产的39.13%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2023-028号

　　深圳万润科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合当前日常经营和业务开展的实际情况，对2023年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　1. 公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，因公司及控股子公司日常经营和业务发展的需要，预计2023年度与控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）控制的下属企业湖北房投长恒地产有限公司（以下简称“湖北房投”）、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”）、武汉宏伟金泰置业有限公司（以下简称“宏伟置业”）、湖北长江科创服务集团有限公司（以下简称“长江科服”）、湖北长运物业服务有限公司（以下简称“湖北长运”）、湖北长投工程建设有限公司（以下简称“长投工程”）、湖北省长投融资租赁有限责任公司（以下简称“长投租赁”）发生工程承包、物业租赁、接受服务、融资租赁等日常关联交易，预计日常关联交易金额合计不超过3,510万元。

　　2. 因董事赵海涛在关联方广济药业任职，董事赵海涛、陈华军、胡立刚在控股股东长江产业集团任职，已回避对该议案的表决。

　　3. 独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　4. 本事项将提交股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联股东长江产业集团将回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　说明：

　　1、2022年11月，公司控股子公司中筑天佑科技有限公司中标湖北房投公开招标的长投生态中心泛光照明工程项目，中标金额595.19万元，工期425天。

　　2、2022年12月，公司董事会审议通过《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》，该项目自取得全部建设许可文件及政府许可（包括但不限于项目备案）确认后，力求在3个月内，完成项目全部建设投运工作，公司全资子公司深圳万润新能源有限公司与广济药业因分布式光伏项目合同能源管理合同产生的关联交易金额最终以光伏发电站实际发电量并由广济药业实际消纳的电量及电费为准。

　　（三） 上一年度关联交易发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 湖北房投长恒地产有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：袁学兵

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2018年1月24日

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区洪山路62号湖光大厦20层1室

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；自有资产管理；自有物业租赁；房地产信息咨询；房屋维修与装饰装潢；园林绿化工程、土石方工程、市政工程、装饰工程的施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与公司的关联关系：湖北房投的唯一股东为湖北长江产业载体投资开发有限公司，该公司是公司控股股东长江产业集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：湖北房投依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2022年度，该公司实现营业收入33.57万元、净利润-257.80万元，截止2022年12月31日，总资产102,399.65万元，净资产49,300.05万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二） 湖北广济药业股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：阮澍

　　注册资本：35,264.8939万元人民币

　　成立日期：1993年5月28日

　　注册地址：湖北省武穴市大金镇梅武路100号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司的关联关系：广济药业与公司控股股东均为长江产业集团，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：该公司依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2022年度，该公司实现营业收入79,764.27万元、净利润5,036.62万元，截止2022年12月31日，总资产246,905.39万元，净资产150,263.66万元。（以上财务数据经审计）。

　　（三） 武汉宏伟金泰置业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张成军

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册地址：武昌区洪山路62号湖光大厦19层1室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司的关联关系：宏伟置业的唯一股东为湖北长江产业载体运营管理有限公司，该公司是公司控股股东长江产业集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：宏伟置业依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2022年度，该公司实现营业收入436.76万元、净利润134.31万元，截止2022年12月31日，总资产230930.30万元，净资产49,830.74万元。（以上财务数据未经审计）。

　　（四） 湖北长江科创服务集团有限公司

　　企业类型:：有限责任公司

　　法定代表人：易琳

　　注册资本：55,000万元人民币

　　成立日期：2014年3月13日

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地1号楼/单元19层

　　经营范围：一般项目：科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），融资咨询服务，知识产权服务（专利代理服务除外），财务咨询，法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务），市场调查（不含涉外调查），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），标准化服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营，认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司的关联关系：长江科服与公司控股股东均为长江产业集团，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：该公司依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2022年度，该公司实现营业收入13,084.01万元、净利润

　　-3,177.54万元，截止2022年12月31日，总资产101,035.14万元，净资产30,012.31万元。（以上财务数据经审计）。

　　（五） 湖北长运物业服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：龚善涛

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2005年12月20日

　　注册地址：武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦2层

　　经营范围：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；家政服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；住宅水电安装维护服务；五金产品零售；房地产咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司的关联关系：湖北长运的唯一股东为湖北长江产业载体运营管理有限公司，该公司是公司控股股东长江产业集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：湖北长运依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2022年度，该公司实现营业收入4,490.61万元、净利润222.67元，截止2022年12月31日，总资产9,771.64万元，净资产8,331.36万元。（以上财务数据未经审计）。

　　（六） 湖北长投工程建设有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张浩

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2020年12月30日

　　注册地址：武汉市汉南区纱帽街薇湖路348号（023）

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；管道运输设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司的关联关系：湖北长江产业载体投资开发有限公司持有长投工程60%股权，为长投工程控股股东，湖北长江产业载体投资开发有限公司是公司控股股东长江产业集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：长投工程依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2022年度，该公司实现营业收入16,144.31万元、净利润-236.12万元，截止2022年12月31日，总资产2,996.29万元，净资产763.88万元。（以上财务数据未经审计）。

　　（七） 湖北省长投融资租赁有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈圣玉

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2021年9月23日

　　注册地址：武昌区水果湖街中北路9号办公楼、商业裙房(长城汇二期)1、2栋1单元24层1号R5

　　经营范围：融资租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　与公司的关联关系：长投租赁的唯一股东为湖北长江产业载体运营管理有限公司，该公司是公司控股股东长江产业集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：长投租赁依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2022年度，该公司实现营业收入3,120.44万元、净利润2,070.98万元，截止2022年12月31日，总资产69,041.04万元，净资产52,696.19万元。（以上财务数据未经审计）。

　　三、 关联交易主要内容

　　1. 定价原则和交易价格

　　公司及子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平、公正、公允、合理的定价原则和实践交易中的定价惯例，经各方协商确定交易价格，具体交易价格及交易金额、付款安排和结算方式以正式签署的协议为准。

　　2. 关联交易协议签署情况

　　截止本公告日，公司已签署部分协议：公司控股子公司中筑天佑科技有限公司与湖北房投于2022年11月28日签订了长投生态中心泛光照明工程施工合同；公司全资子公司深圳万润新能源有限公司与广济药业于2022年12月30日签订了分布式光伏项目合同能源管理合同，主要内容详见公司披露的《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-084号）。公司与其他关联方将根据日常经营的实际需求进行合作，并签订相关协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均系公司及子公司与关联方发生的日常经营交易，属于正常的商业交易行为。公司因日常办公需要，向宏伟置业承租长江产业大厦办公场所，同时接受湖北长运、长投工程提供的物业、停车、餐饮、代收水电费等服务；为提高资产质量，公司拟向长江科服出租万润大厦物业，并拟与湖北长运开展合作；公司全资子公司深圳万润新能源有限公司与广济药业合作光伏发电项目，属于长江产业集团旗下控股企业之间的业务协同，有利于公司扩大湖北地区能源业务布局；公司拟向长投租赁进行融资租赁，扩宽融资渠道。因此，前述关联交易是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。

　　公司与关联方发生日常关联交易，本着公平、公正、公允、合理的原则，依据市场价格，经各方协商确定交易价格，定价公允，不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，以上关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、 事前认可意见

　　我们认为公司对2023年度预计的日常关联交易符合公司业务发展和经营的需求，属于正常的交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

　　全体独立董事同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二十九次会议审议，同时提醒关联董事应回避表决。

　　2、 独立意见

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，公司审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、 备查文件

　　1、 《第五届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、 《第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关事项的事前认可意见》；

　　4、 《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日