证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号:2023-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资种类:安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。
● 投资金额:单日最高余额不超过人民币3亿元。
● 履行的审议程序:经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过,该事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示:公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品,风险可控,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。
一、投资情况概述
(一)投资目的
为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,增加资金效益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。
(二)投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。
(三)资金来源
1、资金来源的一般情况
公司委托理财的资金来源为可转换公司债券闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目推进计划,现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]971号)核准,公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为人民币500,127,000.00元,扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元,余额为人民币495,408,820.75元,由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元,扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后,实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,2020年7月3日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
3、募集资金使用情况
截至2022年12月31日,公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用199,981,940.90元,累计利息收入及理财产品收益27,033,800.85元,累计支付银行手续费393.17元,募集资金账户余额为320,786,690.64元,其中存放于募集资金专户40,786,690.64元,未到期的银行理财产品280,000,000.00元注1。
注1:截至本公告披露日,可转换公司债券闲置募集资金银行理财产品已全部到期。
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况详见同日披露在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(四)投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型投资产品,包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等,产品期限最长不超过12个月,且投资产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募投项目正常进行。
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品,目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
(五)投资期限
上述投资金额自公司2022年年度股东大会通过之日起12个月内有效,在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、审议程序
2023年4月26日,公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施以及募集资金使用的情况下,使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等),资金可以在可用额度内滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议。
公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的期限能够确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。
三、投资风险分析及风控措施
(一)风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等),风险可控,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。
(二)风险控制措施
针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
截至2022年12月31日,公司资产负债率为28.16%,货币资金为13.55亿元,交易性金融资产为5.8亿元,公司拟使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品,占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为15.50%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全,不会影响公司募集资金投资项目的正常建设,亦不会影响公司主营业务的正常发展;同时能够提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司及股东获取投资回报。
根据企业会计准则,公司使用闲置募集资金进行现金管理本金计入资产负债表中货币资金、其他流动资产或者交易性金融资产,到期取得收益计入利润表中财务费用利息收入或者投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
(一)独立董事意见
在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,公司拟使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上,我们一致同意公司使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,同意将议案提交股东大会审议。
(二)监事会意见
公司在符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,可以增加募集资金现金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上,监事会同意公司使用单日最高余额不超过3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。
(三)保荐机构核查意见
公司本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,尚待公司召开2022年年度股东大会审议该议案。公司全体独立董事发表了独立意见,对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
根据本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划,公司将投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时,本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率,获得一定收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上所述,保荐机构对公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号:2023-021
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于使用非公开发行股票闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资种类:安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。
● 投资金额:单日最高余额不超过人民币5亿元。
● 履行的审议程序:经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过,该事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示:公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品,风险可控,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。
一、投资情况概述
(一)投资目的
为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,增加资金效益,更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。
(二)投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。
(三)资金来源
1、资金来源的一般情况
公司委托理财的资金来源为非公开发行股票闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目推进计划,现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]493号)核准,公司向23名特定对象合计发行人民币普通股(A股)31,575,623股,每股发行价为人民币31.67元,募集资金总额为人民币999,999,980.41元,扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元,余额为人民币985,849,037.29元,由保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户,以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849,037.29元,扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,2022年7月25日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
3、募集资金使用情况
截至2022年12月31日,公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用 341,785,575.33元,累计利息收入及理财产品收益9,627,151.02元,累计支付银行手续费117.00元,募集资金账户余额为653,690,495.98元,其中存放于募集资金专户353,690,495.98元,未到期的银行理财产品300,000,000.00元注1。
注1:截至本公告披露日,非公开发行股票闲置募集资金银行理财产品已全部到期。
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况详见同日披露在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(四)投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型投资产品,包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等,产品期限最长不超过12个月,且投资产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募投项目正常进行。
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品,目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
(五)投资期限
上述投资金额自公司2022年年度股东大会通过之日起12个月内有效,在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、审议程序
2023年4月26日,公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施以及募集资金使用的情况下,使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等),资金可以在可用额度内滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议。
公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的期限能够确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。
三、投资风险分析及风控措施
(一)风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等),风险可控,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。
(二)风险控制措施
针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
截至2022年12月31日,公司资产负债率为28.16%,货币资金为13.55亿元,交易性金融资产为5.8亿元,公司拟使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品,占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为25.84%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全,不会影响公司募集资金投资项目的正常建设,亦不会影响公司主营业务的正常发展;同时能够提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司及股东获取投资回报。
根据企业会计准则,公司使用闲置募集资金进行现金管理本金计入资产负债表中货币资金、其他流动资产或者交易性金融资产,到期取得收益计入利润表中财务费用利息收入或者投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
(一)独立董事意见
在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上,我们一致同意公司使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,同意将议案提交股东大会审议。
(二)监事会意见
公司在符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,可以增加募集资金现金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上,监事会同意公司使用单日最高余额不超过5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。
(三)保荐机构核查意见
公司本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,尚待公司召开2022年年度股东大会审议该议案。公司全体独立董事发表了独立意见,对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
根据本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划,公司将投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时,本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率,获得一定收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上所述,保荐机构对公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号:2023-024
青岛海容商用冷链股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》,同意将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股,预留授予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股,并对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下:
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象丁尚云、辛爱林、林世教以及预留授予激励对象薛伟共4人因个人原因离职,均不再具备股权激励资格。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。截至本公告披露日,上述4名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,270股。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,每股派发现金红利0.35元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述议案尚需提交股东大会进行审议,审议通过后方可实施。公司计划先实施2022年度权益分派方案,再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定,公司2022年权益分派方案实施完毕后,本次拟回购注销的限制性股票数量预计将由20,270股调整为28,378股(20,270*(1+0.40)=28,378股),最终数据以公司2022年度权益分派方案实施后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记的数据为准。
本次回购注销后,公司股份总数预计将由386,474,838股减少至386,446,460股,注册资本将相应由386,474,838元减少至386,446,460元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行,本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。
债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下:
1、债权申报登记地点:山东省青岛市黄岛区隐珠山路1817号 证券事务部
2、申报时间:2023年4月27日至2023年6月10日(工作日的9:30-11:30;13:00-15:00,双休日及法定节假日除外)。
3、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。
4、联系人:王东海
5、联系电话:0532-58762750
6、邮件地址:dm@chinahiron.com
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2023年4月27日
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