安徽省交通建设股份有限公司 关于2022年日常关联交易执行情况 及2023年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603815          证券简称：交建股份       公告编号：2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1. 是否需要提交股东大会审议：是

　　2. 日常关联交易对上市公司的影响：未损害公司及中小股东利益的情形，亦未对公司的独立性构成影响，公司主营业务也未因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　3. 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、审计委员会意见

　　公司2022年发生的关联交易是基于公司日常经营和业务稳定持续需要进行预计，并遵循市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。2023年度预计可能发生的日常关联交易属于公司正常业务发展需要，关联交易价格参考市场价格协商定价，不存在损害公司和股东利益的行为。本次拟发生的日常关联交易事项不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第三届董事会第二次会议进行审议，关联董事须回避表决。

　　2、独立董事事前意见及独立意见

　　事前意见：公司独立董事事先认真审阅了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》以及关联交易的相关资料，并就相关事宜和关注的问题与公司管理层进行了深入的探讨，认为：公司2022年日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计系公司正常经营业务需要，有利于公司日常经营和业务稳定持续发展；关联交易价格采用市场公允价格，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议，关联董事须回避表决。

　　独立意见：我们认为，公司2022年关联交易执行情况符合公司及子公司日常生产经营需要和业务发展需要，关联交易价格参考市场价格协商定价，不存在损害公司和股东利益的行为。公司2023年对关联交易预计是基于公司日常经营和业务稳定持续需要，并遵循市场化定价原则。该事项决策程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、董事会审议和表决情况

　　公司董事会于2023年4月26召开第三届董事会第二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事俞红华、何林海回避表决），审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。

　　4、监事会审议和表决情况

　　公司监事会于2023年4月26日召开第三届监事会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，同意公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的方案。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　(二)2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、经公司第二届董事第二十三次会议、2021年度股东大会审议通过《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》：年初预计2022年度与关联方拟新签交易合同累计不超过55,600.00万元，实际新签关联交易合同累计42,120.02万元，具体如下：

　　单位：万元

　　2、年初预计2022年公司与关联方的关联交易发生额不超过74,417.00万元，实际发生关联交易额累计为68,979.03万元。具体如下：

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、根据公司2023年经营计划，2023年度与关联方预计新签交易合同累计不超过45,300.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　2、预计2023年公司与关联方的关联交易发生额不超过56,674.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　上述2023年新签关联交易合同主要为全资子公司祥源建设与控股股东及关联方签订的房屋建筑及附属设施建设合同。2023年预计关联交易发生额除部分存量房产租赁和零星采购外，主要系子公司祥源建设拟新签和存量关联交易合同执行形成的发生额。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议；审议通过后，新签关联交易合同的交易价格均以市场公允价格执行。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）阜南县城北祥源房地产开发有限公司

　　阜南县城北祥源房地产开发有限公司系交建股份控股股东间接控制51.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（二）宁波祥源旅游开发有限公司

　　宁波祥源旅游开发有限公司系交建股份控股股东间接控制51.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（三）合肥祥瀚房地产开发有限公司

　　合肥祥瀚房地产开发有限公司系交建股份控股股东间接控制100.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（四）安徽新祥源房地产开发有限公司

　　安徽新祥源房地产开发有限公司系交建股份控股股东间接控制60.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（五）五河祥源投资开发有限公司

　　五河祥源投资开发有限公司系交建股份控股股东间接控制100.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（六）安徽祥源公园城开发有限公司

　　安徽祥源公园城开发有限公司系交建股份控股股东间接控制100.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（七）上海万锦置业发展有限公司

　　上海万锦置业发展有限公司系交建股份控股股东间接控制100.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（八）合肥汇博商业管理有限公司

　　合肥汇博商业管理有限公司系交建股份控股股东间接控制100%的关联公司，基本情况如下：

　　（九）安徽天路公路服务有限公司

　　安徽天路公路服务有限公司系交建股份控股股东间接控制100%的关联公司，基本情况如下：

　　（十）安徽欧力电器有限公司

　　安徽欧力电器有限公司系交建股份控股股东直接持股100.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（十一）祥源物业服务有限公司

　　祥源物业服务有限公司系交建股份控股股东直接加间接控制100.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（十二）安徽祥融园林有限公司

　　安徽祥融园林有限公司系交建股份控股股东直接加间接控制100.00%的关联公司，基本情况如下：

　　（十三）祥源控股集团有限责任公司

　　祥源控股集团有限责任公司系交建股份控股股东，基本情况如下：

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易主要内容为公司及子公司向祥源控股及控制的关联方提供房建服务，承租办公场地，零星商品和劳务采购。公司与上述关联方所进行的提供房建服务，承租办公场地，零星商品和劳务采购等关联交易以自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易系公司日常经营所需，关联交易的定价公平合理，交易价格为市场公允价格。公司向关联方提供房建服务，可以让子公司祥源建设以市场价为基础，在同等条件下，形成一定收益，保障其在业务稳定的情况下，逐步降低关联交易比例，不会损害公司利益；向关联方承租办公场地及零星商品和劳务采购，以合理的成本获得相应办公场地、产品和服务，有利于保障公司生产经营活动所需。上述关联交易未损害公司及中小股东利益的情形，亦未对公司的独立性构成影响，公司主营业务也未因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：603815             公司简称：交建股份

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2022年末股本总数618,924,235股为基数，按每10股派1.00元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利61,892,423.50元。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。此方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业为土木工程建筑业，报告期内，随着我国经济的持续发展及基础设施建设的持续推进，公司所属行业呈现稳步发展态势。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。根据《纲要》内容，“十四五”期间，基础设施仍为重要建设内容之一，投资结构将不断优化，投资空间持续拓展，主要建设领域包括“两新一重”重大工程、城镇化建设、区域一体化、生态环保建设等，基础设施、市政工程、农村建设和民生保障等多个领域补短板仍待加快需求。

　　国家统计局数据显示，2022年1-12月份，全国固定资产投资（不含农户）572,138亿元，比上年增长5.1%。其中，民间固定资产投资310,145亿元，比上年增长0.9%。分产业看，第一产业投资14,293亿元，比上年增长0.2%；第二产业投资184,004亿元，增长10.3%；第三产业投资373,842亿元，增长3.0%。第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长9.4%。其中，水利管理业投资增长13.6%，公共设施管理业投资增长10.1%，道路运输业投资增长3.7%，铁路运输业投资增长1.8%。

　　《2023年安徽省交通运输工作会议》公布的相关数据显示， 2022年，安徽省适度超前推动基础设施投资，加快实施“十四五“重大工程，推动一批交通、能源、水利、新基建等重大项目建设，全年交通固定资产投资高达1,338亿元，同比增长41.6%。公路建设快马加鞭，2022年共开工18个项目、802公里高速公路，全省在建高速公路里程2,142公里，达到历史新高:“县城通高速”行动首战告捷，合机高速、合六改扩建等8个项目、519公里高速公路建成通车，新增通车里程331公里，六车道以上占比14.6%。普通省道提质升级，新增一级公路通车里程558公里，长距离、连续性一级公路通道加速形成。

　　（一）主要业务

　　公司以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。

　　（二）经营模式

　　公司的公路、市政基础设施施工业务主要以施工总承包、PPP模式、工程总承包为主，主要经营模式如下：

　　1、施工总承包

　　施工总承包是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资质的分包人。

　　2、PPP模式

　　PPP模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。根据业主的要求，可按照建设-移交（BT）、建设-经营-移交（BOT）、建设-拥有-经营（BOO）、建设-拥有-经营-移交（BOOT）等方式组织实施。

　　3、工程总承包

　　工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，主要包括设计-采购-施工总承包（EPC）、设计-施工总承包（D-B）等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入649,914.10万元，同比增长26.76%；实现净利润为18,318.47万元，同比增长21.76%；归属于上市公司股东的净利润为18,156.61万元，同比增长22.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,227.99万元，同比增长62.68%。截止2022年12月31日，公司总资产962,043.73万元，较年初增长16.64%；净资产227,245.77万元，较年初增长6.70%，核心经营指标连续多年保持稳定增长。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份          公告编号：2023-027

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议经全体董事同意，会议通知于2023年4月21日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议于2023年4月26日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　一、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　1、审议通过《2022年度总经理工作报告的议案》

　　经与会董事审议，同意2022年度总经理工作报告内容。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《2022年度董事会工作报告的议案》

　　经与会董事审议，同意2022年度董事会工作报告内容。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　经与会董事审议，一致通过“《关于公司2022年度财务决算报告的议案》”。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　经与会董事审议，同意公司2022年年度报告全文及摘要内容，并同意按报告内容披露公司年度报告。

　　具体内容详见2023年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司2022年年度报告》、《安徽省交通建设股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经与会董事审议，同意公司2022年度利润分配的预案：同意拟定2022年利润分配预案如下：以现有总股本61,892.4235万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），派发现金股利总额为61,892,423.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红数额占2022年度归属于母公司股东净利润的比例为34.09%。本年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号2023-029）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经与会董事审议，同意公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2023-033）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　7、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　经与会董事审议，同意公司2022年度内部控制自我评价报告内容。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　8、审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》

　　经与会董事审议，同意公司高级管理人员2023年薪酬的议案。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事吴小辉、陈明洋、曹振明回避表决。

　　9、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　经与会董事审议，同意公司2023年董事薪酬方案的议案。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》

　　经与会董事审议，同意预计2023年度与关联方拟新签交易合同累计不超过45,300.00万元；预计2023年公司与关联方的关联交易发生额不超过56,674.00万元。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-030）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案关联董事俞红华、何林海回避表决。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨拟签订关联交易合同的议案》

　　经与会董事审议，一致通过“《关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨拟签订关联交易合同的议案》”，同意公司签署台州府城项目相关协议，并在股东大会审议通过后授权公司管理层签署相关项目协议。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于全资子公司与关联方组成联合体投标中标项目暨关联交易的公告》（公告编号2023-031）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案关联董事俞红华、何林海回避表决。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2023年度为子公司提供新增融资类担保预计的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据2023年度生产经营及投资计划的资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，为全资及控股子公司的银行贷款提供总额不超过4亿元的连带责任担保：其中为全资子公司凤台博佳建设工程有限责任公司提供新增贷款担保的额度不超过2亿元；为全资子公司祥源建设有限责任公司提供新增贷款担保的额度不超过2亿元。同时提请股东大会授权公司经营管理层在授权额度内办理具体的担保相关事宜，授权法定代表人代表公司签署有关的法律文件。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2023年度为子公司提供新增融资类担保预计的公告》（公告编号2023-038）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　经与会董事审议，一致通过“《关于2022年度计提资产减值准备的议案》”。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2023-037）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　14、审议通过《关于公司2023年度综合授信额度的议案》

　　经与会董事审议，根据公司2023年度生产经营和发展计划，公司及其下属子公司2023年度拟向银行等申请总额不超过人民币100亿元综合授信。授信额度将根据实际情况各银行共同使用，授信期限内，授信额度由公司、合资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。综合授信额度有效期自2022年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止；在额度有效期内，授信额度可循环使用。同时董事会向股东大会申请授权公司法定代表人根据公司实际经营情况在报经批准的上述授信额度内，签署相关融资法律文件。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2023年度综合授信额度的公告》（公告编号2023-032）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　经与会董事审议，同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作量，与容诚所协商确定。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-034）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于祥源建设有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　经董事会审议，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥源建设有限责任公司2021年度审计报告》（容诚审字[2022]230Z1551号）, 祥源建设2021年度经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币4,068.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币3,986.00万元；根据2022年度《审计报告》（容诚审字[2023] 230Z2402号）,祥源建设2022年度经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,447.63万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币3,388.81万元。根据业绩补偿数额的计算和实施中约定的“需补偿金额=截至当期承诺净利润累计数-截至当期实际实现净利润累计数-已补偿金额”：截至2022年末，2021年度和2022年度实际实现累计归属于母公司所有者的净利润为7,516.11万元；实现累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,374.81万元，均超过截至当期承诺净利润累计数7,000万元,已完成年度业绩承诺。董事会同意《关于祥源建设有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于子公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号2023-035）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案关联董事俞红华、何林海回避表决。

　　17、审议通过《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2023年5月22日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会相关议题。

　　具体内容详见2023年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-036）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　18、听取了《2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见2023年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　本报告将在2022年度股东大会宣读。

　　19、听取了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见2023年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603815           证券简称：交建股份      公告编号：2023-035

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于子公司2022年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月完成受让祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”）100%股权。鉴于前述股权交易转让方祥源房地产集团有限公司（以下简称“祥源房地产”）自愿做出业绩承诺，现将祥源建设2022年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、资产收购情况

　　公司分别于2021年8月27日召开第二届董事会第十八次会议和2021年9月27日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金19,500万元收购祥源地产持有的祥源建设100%股权。具体内容详见公司于2021年9月1日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-054）。2021年10月，上述股权交易完成工商登记变更手续。

　　二、业绩承诺内容

　　1、利润补偿期间

　　利润补偿期为2021年度、2022年度、2023年度。

　　2、净利润承诺数

　　根据公司与转让方祥源房地产签订的《股权转让协议》约定，祥源房地产就祥源建设净利润数在利润补偿期间的数额如下：

　　3、实际净利润数的确定

　　（1）祥源建设在利润补偿期间内每一会计年度结束时，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对祥源建设进行年度审计。

　　（2）祥源建设于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审计机构出具的年度审计报告确定的结果为依据确定，实际净利润数以扣除非经常性损益后孰低的数据为准。

　　4、业绩补偿数额的计算与实施

　　（1）若利润补偿期间祥源建设的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人祥源房地产须就不足部分按照本协议约定以现金向公司进行补偿。

　　（2）祥源建设应在补偿期间每年的年度审计报告出具之日起10个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人祥源房地产需补偿的金额：

　　需补偿金额=截至当期承诺净利润累计数-截至当期实际实现净利润累计数-已补偿金额

　　依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数时，已补偿的金额不可以冲回，若此前年度未进行补偿的，负数部分亦不予奖励。

　　（3）补偿义务人祥源房地产向公司支付的累计补偿金额不超过公司依据本协议在本次交易中所获得的交易总对价。补偿义务人同意，触发补偿义务时，以现金方式对公司进行补偿。

　　（4）若实际净利润数低于净利润承诺数，公司应在合格审计机构出具年度审计报告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

　　三、2022年度业绩承诺实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的祥源建设2021年度《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1551号）,祥源建设2021年度经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币4,068.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币3,986.00万元；根据2022年度《审计报告》（容诚审字[2023] 230Z2402号）,祥源建设2022年度经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,447.63万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币3,388.81万元。

　　根据业绩补偿数额的计算和实施中约定的“需补偿金额=截至当期承诺净利润累计数-截至当期实际实现净利润累计数-已补偿金额”：截至2022年末，2021年度和2022年度实际实现累计归属于母公司所有者的净利润为7,516.11万元；实现累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,374.81万元，均超过截至当期承诺净利润累计数7,000万元,已完成年度业绩承诺。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603815           证券简称：交建股份       公告编号：2023-029

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.10元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、本次利润分配预案的主要内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归于母公司所有者的净利润181,566,056.53元，根据《公司章程》等的相关规定，提取10%的法定盈余公积金11,517,756.43元，余下可供分配的净利润为170,048,300.1元。截至2022年12月31日，公司可供全体股东分配的利润为566,704,582.41元。经2023年4月26日召开的第三届董事会第二次会议决议，公司2022年度实施利润分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　结合公司发展与未来资金需求，基于公司实际经营情况以及中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》以及《公司章程》的相关规定，现拟定2022年利润分配方案如下：以现有总股本61,892.4235万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），派发现金股利总额为61,892,423.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红数额占2022年度归属于母公司股东净利润的比例为34.09%。本年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本预案审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　因此，我们同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日