国网信息通信股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600131   证券简称：国网信通   公告编号：2023-011号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2023年4月14日以电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第八届董事会第二十七次会议的通知和会议资料，公司第八届董事会第二十七次会议于2023年4月25日以现场方式召开，会议应表决董事11名，实际表决董事及授权代表11名（独立董事刘利剑先生因工作原因委托独立董事李晓慧女士出席会议并表决、董事倪平波先生因工作原因委托董事长杨树先生出席会议并表决），会议由董事长杨树先生主持，公司全部监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，审议了如下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告的议案》。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年年度报告及摘要》。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次实际分配的利润共计240,533,808.80元，本年度公司现金分红比例为30.01%。公司2022年度不送股，也不以资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　公司董事会认为，上述预案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等作出的利润分配安排。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013号）。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于国网信息通信股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告》（公告编号：2023-014号）。

　　九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015号）。

　　十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年度内部控制审计报告》。

　　十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司经营层2022年年薪分配方案和2023年基本年薪方案的议案》。

　　公司董事会认为，公司经营层全面完成董事会下达的2022年度绩效考核指标，其2022年年薪分配方案及2023年基本年薪方案符合有关法律法规、《公司章程》、《公司业绩考核管理制度》等规定以及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生发表了同意的独立意见。

　　十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度经营层绩效考核目标的议案》。

　　十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度综合计划的议案》。

　　十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务预算的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的议案》。

　　公司董事会认为，公司及所属子公司与关联方发生关联交易符合公司实际经营情况和业务发展需求，关联交易的定价机制根据市场公允原则进行确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的公告》（公告编号：2023-016号）。

　　十七、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案》。

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司董事会同意公司及子公司向控股股东信产集团申请总金额不超过人民币3亿元委托贷款额度，按季计息、到期还款，利率不高于当期人民银行公布的市场LPR，在该额度内可循环使用。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的公告》（公告编号：2023-017号）。

　　十八、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>的议案》。

　　公司董事会认为，中国电力财务有限公司具有合法的金融服务资质，本次金融服务关联交易定价公允，协议内容符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：2023-018号）。

　　十九、以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生、李浩松先生、王奔先生按规定回避了表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　二十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行贷款的议案》。

　　公司董事会认为，公司本次向银行申请2亿元流动资金贷款额度，是满足公司经营的正常需求，不会对公司及股东利益造成损害，同意本次申请银行贷款的议案。

　　二十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　公司董事会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019号）。

　　二十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2023年第一季度报告》。

　　二十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司全面预算管理制度>的议案》。

　　二十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020号）。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600131         证券简称：国网信通      公告编号：2023-015号

　　国网信息通信股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，国网信息通信股份有限公司（于2020年2月21日更名，以下简称“公司”）以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行了人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元。

　　上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，实际到账金额1,443,947,981.05元，包含了尚未由募集资金专户支付的其他发行费用449,559.21元，其中印花税361,510.92元和登记费88,048.29元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　公司募集资金总额148,097.23万元。截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目126,489.27万元，2022年度使用闲置募集资金补充流动资金20,000.00万元（截至2022年12月31日，公司尚未支取闲置募集资金用于补充流动资金）。募集资金账户期末余额25,475.44万元，包含已取得的利息收入3,867.48万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2020年5月15日，公司与开户银行中国建设银行股份有限公司阿坝分行辖属汶川支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年12月23日，公司全资子公司北京中电普华信息技术有限公司、北京中电飞华通信有限公司分别与公司、开户银行招商银行股份有限公司北京北三环支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司安徽继远软件有限公司与公司、开户银行中国农业银行合肥经济技术开发区支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年1月13日，公司全资子公司四川中电启明星信息技术有限公司与公司、开户银行招商银行股份有限公司成都分行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为满足公司生产经营需求，在募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币3,906.04万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国网信息通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA171304）。2020年9月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司用募集资金3,906.04万元置换预先已投入到募投项目先期使用的自筹资金和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。

　　截至2020年12月31日，公司共计使用募集资金3,906.04万元完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年4月27日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常推进的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月18日，公司及子公司已支取闲置募集资金暂时补充流动资金13,000.00万元，已全额归还至募集资金账户。

　　2022年4月20日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常推进的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司尚未支取闲置募集资金用于补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体子公司北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司进行增资，增资金额53,000万元。公司已完成增资款项拨付。

　　经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，其中向北京中电普华信息技术有限公司增资21,319.74万元；向安徽继远软件有限公司增资7,049.81万元。公司已完成增资款项拨付。

　　经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，其中向北京中电飞华通信有限公司增资14,335.76万元；向四川中电启明星信息技术有限公司增资8,115.00万元。公司已完成增资款项拨付。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、上网披露的公告附件

　　（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于国网信息通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：600131         证券简称：国网信通      公告编号：2023-014号

　　国网信息通信股份有限公司2019年度

　　重大资产重组购入资产减值测试报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》的约定，公司编制了《国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　公司与信产集团于2019年2月14日签署《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，于2019年7月12日签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定公司向信产集团转让除保留资产（指四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金及少量非生产性的土地房产）以外的全部资产、负债及业务（以下简称“置出资产”），并向信产集团非公开发行A股股份，购买其持有的安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）100%股权、北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）67.31%股份以及四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）75%股权（以下合称为“置入资产”，继远软件、中电普华、中电飞华以及中电启明星合称“标的公司”）。（以下简称“本次交易”）

　　1.本次交易的评估作价情况

　　（1）置出资产的评估作价情况

　　根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为104,438.60万元。具体情况如下：

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易置出资产的交易价格为104,438.60万元。

　　（2）标的资产的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

　　根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为456,054.02万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55万元。

　　2.本次交易的支付方式

　　（1）资产置换

　　公司以置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。

　　（2）发行股份

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，即向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。

　　按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向信产集团发行股份情况具体如下：

　　二、业绩承诺及补偿约定情况

　　1、合同主体、签订时间

　　公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

　　2、业绩承诺

　　业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后3个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：人民币万元

　　按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：人民币万元

　　信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。

　　置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。

　　本次募集配套资金的影响数计算方式如下：

　　（1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。如果标的公司通过向公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。

　　（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。

　　3、补偿方式

　　本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；信产集团同意，如公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给公司；如公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

　　4、减值测试

　　在补偿期间届满后，公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额>信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向公司补偿股份。另需补偿的股份数量=（置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　5、补偿的实施

　　补偿股份由公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于未获公司股东大会通过等原因而无法实施，则公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给公司其他股东。其他股东指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。双方同意，若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效地以其在本次交易中认购的公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。信产集团承诺，保证其在本次交易中认购的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的本公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　三、报告编制的依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

　　2、公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

　　四、业绩承诺实现情况

　　公司于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号），根据公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的《资产交割协议》，各方确认以2019年12月18日作为本次交易的交割日。即本次交易在2019年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间为2019年至2022年。

　　标的资产业绩承诺完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　如上表，2019年度至2022年度，置入资产承诺净利润累计数为 163,698.68万元，实现净利润累计数为181,332.57万元，超过承诺净利润，完成率为110.77%。按照约定，置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，不存在需要补偿的情况。

　　五、减值测试过程

　　根据《业绩补偿协议》及相关补充协议，截至2022年12月31日置入资产对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。

　　1、本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估。根据中企华评报字（2023）第6209-01号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-02号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电飞华通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-03号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的安徽继远软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-04号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，计算标的公司股东全部权益价值1,023,835.56万元。

　　2、本次减值测试过程中，本公司已向北京中企华资产评估有限责任公司履行了以下程序：

　　①已充分告知北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　②谨慎要求北京中企华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与原资产重组时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　③对于以上若存在不确定性或不可能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　④比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　⑤将承诺期末标的资产评估价值与置入资产基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

　　3、置入资产期末股权评估值加上承诺期发生的股东利润分配等事项后减值计算如下：

　　单位：万元

　　六、减值测试结论

　　截至2022年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，置入资产股东权益评估值为824,859.23万元，相比重组时置入资产的交易价格415,083.55万元，未发生减值。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告的专项审核报告；

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试情况的核查意见。

　　八、备查文件

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：600131       公司简称：国网信通

　　国网信息通信股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了公司2022年利润分配预案：公司2022年度拟以股权登记日当日登记的总股本为基数每10股派发现金红利2.00元（含税），本次分配的利润共计240,533,808.80元，本年度公司现金分红比例为30.01%。公司2022年度不送股，也不以资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本利润分配预案尚需提交股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）报告期内公司所处行业情况

　　2022年，是党的二十大胜利召开之年，也是我国向第二个百年目标奋进的开局之年。党的二十大报告强调，要加快建设网络强国、数字中国，加快发展数字经济；要加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，加快建设世界一流企业。公司紧密跟踪国家政策、行业趋势，紧紧围绕用户需求和用户痛点，加速培育孵化创新型数字化业务产品，着力打造可持续增长引擎，促进公司高质量发展。

　　1）电力数字化服务领域

　　2022年3月，国家发改委和能源局联合发布《“十四五”现代能源体系规划》，提出到2025年，灵活调节电源占比达到24%左右，电力需求侧响应能力达到最大用电负荷的3%～5%。2022年10月，国家能源局发布《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，提出要加强新型电力系统标准体系建设。2022年11月，国家能源局发布《电力现货市场基本规则（征求意见稿）》，提出稳妥有序推动新能源参与电力市场，推动储能、分布式发电、负荷聚合商、虚拟电厂和新能源微电网等新兴市场主体参与电力现货交易。国家电网公司也在其《“碳达峰、碳中和”行动方案》中提出，加快构建智能电网，推动能源互联网升级，着力打造清洁能源优化配置平台；在《新型电力系统数字技术支撑体系白皮书》中提出，打造精准反应、状态及时、全域计算、协同联动的新型电力系统数字技术支撑体系，提高电网的可观、可测、可调和可控能力。

　　在“双碳”与新型电力系统构建的双重战略目标驱动下，电力能源系统数字化、市场化、低碳化趋势显著，电能生产、输送、消费等各环节数字化升级加快，在新能源消纳、大电网稳定运行、负荷可控可调等方面衍生出新的需求。公司在该领域已形成部分亮点特色业务产品，并持续推向市场。

　　2）企业数字化服务领域

　　根据工信部《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，到2025年，企业经营管理数字化普及率达80%，数字化研发设计工具普及率达85%，关键工序数控化率达68%。2022年7月，由海比研究院联合中国软件行业协会、中国软件网发布了《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》，预计中国信创产业市场规模2025年或将突破2万亿元。当前，信创产业已上升至国家战略层面，相关政策要求央企、国企加快关键软硬件替代，到2027年推动实现“应替尽替、能替尽替”。根据工信部统计数据，2022年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，全年累计收入108,126亿元。其中，软件产品增长平稳，信息技术服务增长较快，行业累计利润总额达12,648亿元。

　　数字化转型是企业发展的必然趋势，通过运用大数据、云计算、物联网、移动互联网、人工智能等信息通信技术，可推动企业管理数字化、智能化转型，帮助企业提升抗风险能力、增强市场竞争力和实现降本增效。多年以来，公司已在该方向上积累了丰富的定制化开发经验和一系列成熟产品，并获得市场的持续认可。

　　3）云网基础设施领域

　　工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》提出，全面部署5G、千兆光纤网络、IPv6、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施等重点任务。2022年1月，工信部、发改委联合印发《关于促进云网融合加快中小城市信息基础设施建设的通知》，提出按照统一规划、统筹推进信息基础设施建设布局，同步推进千兆光网、5G承载网等建设，合理部署面向中小城市的云资源池、边缘云节点、内容分发网络（CDN）等设施，强化云网融合、产业协同的制度创新。中国信通研究院在《中国算力发展指数白皮书》《中国5G发展和经济社会影响白皮书》中指出，2022年，我国算力规模持续扩大，数据中心、智能计算中心加快部署，基础设施算力规模位居全球第二，5G网络建设持续推进，算力协同体系快速发展。

　　随着信息通信产业发展的顶层战略规划和专项政策的出台，为公司通信专网建设、数据中心建设及运营、信息通信集成及运维等云网基础设施业务的持续发展提供了坚实的政策基础和广阔的市场空间。

　　（2）报告期内公司从事的业务情况

　　2022年，公司紧跟国家重大战略部署及电力行业需求动向，全面参与新型电力系统构建，持续整合业务条线，优化业务体系，深入探索各板块业务纵深发展和横向延展可能性，更加聚焦能源数字化转型下的新兴业务场景，在保证传统优势业务规模化发展的前提下，重点布局能源数字化相关产品、服务和整体解决方案，推进公司“云网融合”产业加速发展。具体包括：

　　1）电力数字化服务

　　基于对电力能源行业的深入理解及电网领域多年的支撑服务经验，公司持续在电力数字化服务板块发力，巩固电网客服业务基本盘，同时在电力生产、能源运营、双碳信息化等方面不断创新，全力支撑新型电力系统构建，主动服务“双碳”目标落地，取得一定市场成效，该板块收入水平和毛利率水平均实现较大提升。报告期内，公司电力数字化服务板块实现营业收入16.52亿元，占全年主营业务收入的21.75%。

　　报告期内，完成营销2.0统一软件研发，攻克了大型复杂应用软件基础设施云化、业务中台化、应用场景化动态编排等系列技术难题，完成浙江、安徽等地营销2.0建设实施。支撑网上国网建设，建成公用事业领域最大的线上服务平台，成为能源行业应用排名第一、国资央企旗下名列前茅的APP产品，沉淀了“刷脸办”“一证办”等便民服务及多款特色微服务，搭建首家与国家政务服务平台贯通的国有企业服务专区，实现网上国网由项目建设向产品运营转型。打造企业级工单中心产品，可实现工单状态、提醒、预警、评价等全流程闭环管控，为用户构建便捷化工单获取窗口，已在重庆成功打造示范样板并在电网市场内推广，获评数字化专项示范优秀成果。开展智慧变电站场景应用的市场拓展，承建国网江苏省公司等多座变电站远程智能巡视建设。参与新型电力负荷管理系统研发攻坚，参与规划设计及平台建设，承建了国网总部和天津、冀北、辽宁等7个省公司的系统建设任务，其中自主研发的统一汇集组件在国网总部及27个省公司实现落地应用，实现电网生产运行领域新突破。同时，公司承接新型电力系统负荷精准调控科技项目课题，该项目入选国网十大重点科技项目之一。推进电力市场化交易业务规模化发展，依托自主研发的“电享家”数字化能源平台，已为2500余家客户提供电力交易服务，交易电量超69亿千瓦时。参与虚拟电厂相关示范工程建设，打造覆盖“源网荷储充”一体化运行虚拟电厂运营平台，平台已接入华北辅助服务市场、天津虚拟电厂、上海虚拟电厂参与电网调节，实现面向企业园区、商业楼宇用户的区域能源资源的优化配置。

　　图1能源互联网营销服务系统示意图

　　在公司“双碳”业务战略引领下，构建了基于环境属性的绿色电力交易体系，支撑国家电网公司北京电力交易中心绿色电力证书交易系统成功上线。可再生能源电力消纳凭证交易系统可为国网27家省公司提供凭证交易服务，成交电量73.5亿千瓦时，该平台荣获中国节能协会“碳中和先行示范奖”。支撑国家电网公司承建全国碳排放监测服务平台，完成核心功能“电碳分析模型”研发部署，完成“电-碳”市场发展推演及省间电力交易关键问题研究管理咨询项目，逐步夯实包括碳减排、碳监测、碳咨询以及碳资产管理平台在内的双碳业务体系。

　　图2“电享家”数字化能源服务平台

　　2）企业数字化服务

　　持续深化企业数字化服务板块业务及产品体系设计，从基础职能管理领域向专业细分领域持续渗透，依靠数字化技术，全面融入电网人、财、物等企业经营管理各环节。由于该板块个别业务产品尚处于孵化培育期，市场潜力尚未显现，且该板块个别毛利率相对较低的业务产品收入同比下降，使得该板块整体毛利率有所提升。报告期内，公司企业数字化服务板块实现营业收入20.49亿元，占全年主营业务收入的26.98%。

　　报告期内，不断扩大企业门户产品市场规模，实现在国网吉林、甘肃等省公司推广应用，已作为支撑国家电网公司聚合全领域业务流程的信息系统，实现了多终端协同应用场景的全面连接。自主研发的数字身份产品实现了对电网系统内用户全覆盖，并延伸纳管大型央企及供应商等各领域，用户总量超过330万，日均访问量突破1200万次，日均登录60余万人，是国内最大的企业级数字身份应用案例。完成i国网基础能力建设，注册用户超150万、日活突破60万，开展i国网移动端应用研发，AI助手、云打印等工具产品实现应用上线推广，并探索内购商城运营模式。公司“小喔”RPA流程机器人通过模仿真人操作，可协助人工完成规则明确、流程固定的重复性工作，已积累应用场景200余个，完成人工替时近62万小时。支撑国网智慧后勤服务保障平台优化升级，该平台部分应用已在国网27家省公司落地，系统注册用户4.1万，活跃用户3.2万，开展后勤实物资产、后勤移动应用、智慧食堂等典型设计，积累了丰富的后勤数字化建设经验。公司承担了国家电网公司总部、13家省公司、22家直属单位ERP咨询实施工作，顺利完成国网陕西省公司两网融合ERP实施上线，完成国网浙江、山东省公司智慧共享财务平台ERP配套改造及上线运行。

　　3）云网基础设施

　　持续巩固公司在通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务场景需求的通信网络基础设施，实现该板块收入同比上升，同时公司深挖通信网络、数据中心、三台方面的既有资源能力，进一步提高项目管理水平，提升项目交付质量，该板块业务毛利水平实现小幅增长。报告期内，公司云网基础设施板块实现营业收入38.95亿元，占全年主营业务收入的51.27%。

　　报告期内，支撑国家电网公司总部、国网信通分公司等重要服务单位通信系统运行维护，以最高标准保障国家电网公司直属单位7000余公里通信线路、460余台通信设备安全稳定运行。承担的国家电网公司“两交两直”特高压配套通信工程顺利通过预验收，保障江苏、浙江等地夏季用电紧缺时期的电力安全可靠供应。构建了新一代应急通信与单兵装备全套产品体系，在江苏盐城龙卷风、辽宁盘锦强降雨和青海大通泥石流等重特大灾情一线，开展了15次抢修救援工作，助力电网应急管理体系建设和能力提升。有序推进新型电力系统-高效能数据传输平台项目建设，完成近100个站点的设备安装、50余个站点设备加电及单站调试，满足新形势下电力及能源行业对数据传输集中性、实时性及广覆盖的要求。支撑国家电网公司云平台建设布局，依托“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）项目建成提供研发测试、仿真测试、业务验证的资源环境，实现基础计算资源的充分云化、弹性扩展和统一管理。打造“5G+量子”在配电网柔性调控解决方案，研发电力“5G+量子”通信终端、5G多模边缘网关等产品，解决无线公共网承载电力生产控制业务安全性难题。建成云网基础平台软硬件系统建设项目、北七家园区数据中心二期，积极推进厦门望嶝数据中心项目落地。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内主要经营情况如下：

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用