上海电影股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2023年4月25日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议通知于4月15日发出，会议材料于2023年4月18日以邮件与书面的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长王健儿先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　3. 审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-334,795,713.92元，截至2022年末，公司累计未分配利润为28,626,545.59元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度净利润为负的实际情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况、及未来重大项目资金使用计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等文件的相关规定，我们认为公司董事会拟定的2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的年度利润分配预案，符合相关法律法规的规定。本次利润分预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司发展战略、经营情况的综合考量，有助于公司稳定运营及可持续发展，维护全体股东的长远利益。因此，一致同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-018）。

　　5. 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第1号——临时公告格式指引》等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。因此，一致同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　6. 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。因此，一致同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　7. 审议通过《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　8. 审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年度社会责任报告》。

　　9. 审议通过《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

　　9.1 向关联人购买商品、接受劳务

　　关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　9.2 向关联人销售商品、提供劳务

　　关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　9.3 房屋租赁

　　关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决。非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的2023年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意本议案，并同意将2023年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2023-020）。

　　10. 审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次续聘2023年度审计机构的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次续聘2023年度审计机构的相关事项发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作的要求。本次续聘事项符合《证券法》《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，因此，我们一致同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交第四届董事会第十四次会议审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。

　　11. 审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年年度报告》与《2022年年度报告摘要》。

　　12. 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　13. 审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。

　　14. 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）

　　15. 审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

　　议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。

　　公司独立董事就部分募集资金投资项目延期的相关事项发表了独立意见，认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，不存在损害其他股东利益的情况，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们一致同意公司本次募投项目延期事项。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影      公告编号：2023-019

　　上海电影股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016] 1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币 10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币 45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”) ，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　截至2022年12月31 日，本公司本年度使用募集资金人民币 23,623,489.50元,累计使用募集资金总额人民币641,621,580.01元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为 5,790,845.93 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币46,876,841.04 元，募集资金余额为人民币 312,643,061.03 元，其中用于现金管理金额为0.00 元。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币312,643,061.03元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2022年9月16日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。

　　截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年10月29日，本公司召开的第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过 27,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　2022年10月27日，本公司召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过 21,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　截至 2022 年 12 月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　附注 1：

　　上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币 908,290,000 元。于 2016 年 8 月 11 日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司己按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币 907,387,800 元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　附注 2:

　　截至 2022 年 12月 31 日止，新建影院项目所涉及 33 家影城中已开业影城共计 25 家，累计使用募集资金总额共计人民币 411,360,754 元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至 2022 年 12月 31 日止，自有影院改造升级项目所涉及8个影厅改造和4个影城翻新改造中共有 8个影厅改造和3个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币 47,128,953 元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至 2022年 12月 31日止，上海影城升级改造项目累计使用募集资金总额共计人民币 20,394,074 元。因该项目尚未总体完工，尚未能以经《2022年第一次临时股东大会决议通过的关于变更募集资金投资项目的议案》中所披露的税后投资内部收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至 2022年 12月 31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于 2018 年转让天下票仓 51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金 20,840,000 元，该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

　　截至 2022 年 12 月 31 日，自主组建 NOC 影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　附注1：

　　变更原因：由于近年来中国电影市场环境的变化，综合公司对前期签约影院项目于现市场环境下的适应性评估，结合业主方整体开发进度等实际情况，原计划使用募集资金投资的部分新建影院项目将不再继续实施；同时，根据疫后观影人群的消费需求变化，围绕公司“3+1”发展方略，为加快推进传统主业从单一电影放映到多业态融合发展的转变，以构建“影院+”的复合娱乐消费业态，原计划使用募集资金投资的部分自有影院升级改造项目将不再继续实施。因此，为保障募集资金的效益，现拟对原项目中 14,433.27 万元进行投向变更，以用于更符合公司发展战略、适应行业变化趋势，以电影艺术为特点的高品质、开发性的城市电影文化空间的打造。

　　2022 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2022年3月25日公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-017

　　上海电影股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2023年4月25日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第九次会议以通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议通知于4月15日发出，会议材料于2023年4月18日以邮件与书面的形式向各位监事发出。

　　会议由监事会主席钮怿女士主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业的现状、发展趋势与公司实际经营情况与未来经营所需的资金等因素，有利于稳步推动公司后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请见同日披露的《2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-018）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为公司募集资金存放与实际使用严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情况。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2023-019）。

　　5、 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　6、 审议通过《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

　　经审核，监事会认为公司提交的2023年度预计日常关联交易限额事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年度日常关联交易限额公告》（公告编号2023-020）。

　　7、 审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会与上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营成果与财务状况。监事会未发现公司2022年年度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员亦已签署关于2022年年度报告的书面确认意见。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2022年年度报告》与《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营成果和财务状况。监事会未发现公司2023年第一季度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员亦已签署关于2023年第一季度报告的书面确认意见。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　9、 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）。

　　10、 审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影      公告编号：2023-018

　　上海电影股份有限公司

　　2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、 公司2022年度利润分配预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-334,795,713.92元，截至2022年末，公司累计未分配利润为28,626,545.59元。

　　经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 2022年度不进行利润分配的情况说明

　　根据国家电影局的统计，2022年度我国电影市场总票房为300.67亿元，同比下降36.38%，较2020年度下降26.47%；累计实现院线观影人次7.12亿，同比上升112.57%，较2019年度下降32.47%；场均人次为9.51，同比下降2.56%，较2020年下降30.28%，行业有待进一步恢复。截至2022年末，全国共有影院14,480家，全年新增银幕4,695块，银幕总数达82,248块，增速与2020年度基本持平，整体新建速度进一步放缓。行业银幕增速持续高于票房增速，导致行业经营坪效延续持续下滑的趋势，影院终端经营压力持续处于高位，竞争日趋激烈。

　　公司的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资、开发和经营、广告营销、技术服务等。公司形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链。2022年度，公司实现营业收入36,834.53万元，同比下降49.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-33,479.57万元，同比下降1,630.74%:扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-37,090.75万元，同比下降1,418.70%，公司主营业务的盈利水平仍有待进一步改善。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，综合考虑行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。累计未分配利润将主要用于保障公司旗下影院的日常经营、推动“影院+”创新产品研发及影院资产动态优化等资金需求，保障电影产业的健康发展、打造符合文化消费趋势的多元化融合消费场景，进一步提升公司主营业务的盈利能力，提升行业竞争力。

　　三、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提请股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度净利润为负的实际情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况、及未来重大项目资金使用计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。因此，公司独立董事一致同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第四届监事会第九次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业的现状、发展趋势与公司实际经营情况与未来经营所需的资金等因素，有利于稳步推动公司后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影       公告编号：2023-021

　　上海电影股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年4月25日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2023年度财务报告审计机构及2023年度内部控制审计机构。本次续聘事项的具体情况如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业（广播、电视、电影和影视录音制作业）上市公司审计客户0家。

　　2、 投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　(二) 项目信息

　　1、 基本信息

　　(1) 项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　项目合伙人：杜志强

　　(2) 签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　签字注册会计师：赵静雯

　　该签字注册会计师近三年未签署或复核上市公司审计报告

　　（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　质量控制复核人：朱颖

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、 独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、 审计收费

　　公司本次拟聘任立信担任公司年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的报酬总额为190万元，定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。其中，财务报表审计报酬为155万元，内部控制审计报酬为35万元，较2021年度原前任会计师事务所提供财务报告及内部控制审计服务的报酬总额降低45万元。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会的履职情况

　　公司于2023年4月25日召开的第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为立信为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，财务审计和内控审计结论客观、真实地反映了公司的实际情况，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　(二) 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

　　事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作的要求。本次续聘事项符合《证券法》《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，因此，我们一致同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交第四届董事会第十四次会议审议。

　　独立意见：基于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，结合立信遵循独立、客观、公正的职业准则，能够客观、真实地反映了公司的实际情况，且本次事项相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同意公司续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　(三) 董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 生效日期

　　本次续聘年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影      公告编号：2023-025

　　上海电影股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据募集资金投资项目当前的实际情况，经审慎研究，拟将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016] 1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币 10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币 45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”) ，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户，并与保荐机构及募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

　　二、募集资金的使用情况

　　截止2022年12月31日，公司公开发行普通股募集资金项目的资金投入情况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据已经审计

　　三、本次募投项目延期的情况及原因

　　（一）本次拟延期的募投项目

　　公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，拟将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　(二)本次募投项目拟延期的原因

　　上述项目申请延期的主要系：一、近几年多种不可抗力因素影响，致使工程物资采购、人员施工、工程验收等诸多环节延后，建设周期延长；二、由于市场环境发生巨大变化，原有的商务条件不能够支撑项目实现投资目的，目前公司正积极进行商务谈判修改原有租金条件；三、为保证投资效率，减小投资风险，公司不排除评估并寻找其他备选项目进行替换的可能性。

　　公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，同时加强募集资金使用的监督管理，有序推进募投项目后续的顺利实施。

　　四、募投项目延期对公司的影响

　　公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，不存在损害其他股东利益的情况，本次对募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、本次募集资金投资项目延期的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意本次募投项目延期事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募投项目延期不存在损害其他股东利益的情况，本次对募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合公司长期发展规划。监事会同意本次募投项目延期事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，不存在损害其他股东利益的情况，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们一致同意公司本次募投项目延期事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募集资金投资项目延期事项是根据客观情况作出的决定，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：601595             公司简称：上海电影

　　上海电影股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-334,795,713.92元，截至2022年末，公司累计未分配利润为28,626,545.59元。2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度净利润为负的实际情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况、及未来重大项目资金使用计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，具体属于其中的影视行业。

　　2022年受多种因素的影响，中国电影创作生产、发行营销、影院放映等各个环节造成较大压力。压力之下，电影业的市场流动性收紧、行业发展的信心受到较大影响。中国内地生产各类影片485部，其中故事片380部。在不断有影片撤档、换档情况下，电影总票房300.67亿元（包含二级市场票房），约合43.6亿美元，位列全球第二。其中，国产电影票房为255.11亿元，票房过亿元的影片34部。全年城市院线观影人次为7.12亿，新增影院数805家，新增银幕4695块。

　　2022年是中国共产党第二十次全国代表大会召开之年，电影行业努力推出主旋律作品，讲好中国故事、弘扬中国精神、展示中国力量、传递中国价值。同时积极化解行业低谷带来的影响，努力稳市场、稳企业，推动电影产业走出困境。

　　2022年，电影行业继续落实《“十四五”中国电影发展规划》，组织规划重点影片的选题创作，并配置优质资源，推出更多讴歌党、讴歌祖国、讴歌人民、讴歌英雄的精品佳作，在主题表达、类型叙事、市场号召力、观众满意度等方面都依然保持较高水平。

　　2022年国内电影市场票房排名前十的影片中，国产影片有8部。其中排名第一的《长津湖之水门桥》，票房收获40.67亿元。春节档上映的影片《长津湖之水门桥》延续了前作的超高热度，以激烈的战争场面和保家卫国的无畏精神打动观众。该片上映首日票房达6.41亿元，居影史开画第二，不到五天票房便突破20亿元，其速度超过《长津湖》和《你好，李焕英》，最终斩获了40.67亿元的国内票房，位居年度第一，中国影史票房榜第八位。改编自真实撤侨事件的影片《万里归途》，一路领跑国庆档，最终以15.93亿元的票房位列年度第五。同样以抗美援朝为背景的《狙击手》也取得了不错的口碑和票房。根据中国电影观众满意度调查显示，《长津湖之水门桥》观众满意度为88.9分，居2022年第一位，《万里归途》满意度为86.2分，位居第二。由此可见，有着强大精神内核和优质创作水准的重点影片，依旧能够得到观众的认可，取得较好的社会效益和经济效益。

　　（数据来源：国家电影局、电影专资办、拓普数据库等）

　　报告期内，公司的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资、开发和经营、广告营销、技术服务等。公司形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链，具体涵盖如下业务：

　　（一）院线经营业务

　　院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁，主要负责对以资产联结或者供片联结方式加入院线的影院进行统一管理、统一供片。此外，院线公司也会对院线内的加盟影院提供硬件设施及软件服务的支持，提升影院经营水平。

　　（二）影院经营业务

　　影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务，同时还从事影院+活动、卖品、衍生品销售等增值服务、以及映前广告、场地广告等影院广告经营业务。此外，公司还提供专业化的影院设计咨询、建设及经营管理服务。

　　（三）电影发行业务

　　电影发行业务主要包括影片的营销推广策略制定、实施及与院线洽谈排片方案等工作。专业化电影发行公司从制作公司手中取得电影发行权，然后与院线公司合作，在合作院线的影院放映电影。发行业务还包括版权经营、代理授权等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入36,834.53万元，同比下降49.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-33,479.57万元，同比下降1,630.74%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-37,090.75万元，同比下降1,418.70%；每股净利润为-0.75元，同比下降1,600.00%；截至2022年末，公司合并总资产为290,596.32万元,较上年度末下降16.03%；其中归属于上市公司的净资产为157,459.49万元，较上年度末下降18.45%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用