超讯通信股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，从而保障投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。现将投保方案公告如下：

　　一、责任险具体方案

　　（一）投保人：超讯通信股份有限公司

　　（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　（三）赔偿限额：以最终签订的保险合同为准

　　（四）保险费：以最终签订的保险合同为准

　　（五）保险期限：1年

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、审议程序

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事、监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：为公司及全体董监高购买责任险，有利于促进董监高合规履职，降低履职期间可能导致的风险和损失；有助于完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，本次议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意为公司及全体董监高购买责任险事项，并同意提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：为公司及董监高购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，促进公司董监高充分履职，降低公司营运风险，保障公司和广大投资者的利益。该事项的审议和决策程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信       公告编号：2023-023

　　超讯通信股份有限公司关于召开

　　2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：会议召开时间：2023年05月18日(星期四)下午15:00-16:00会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）会议召开方式：上证路演中心网络互动投资者可于2023年05月11日(星期四)至05月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stssec@126.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月27日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月18日下午15:00-16:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年05月18日下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长梁建华先生、董事兼总经理张俊先生、独立董事卢伟东先生、副总经理兼财务总监陈桂臣先生、副总经理兼董事会秘书祝郁文先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月18日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月11日(星期四)至05月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stssec@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：卢沛民

　　电话：020-31601550

　　邮箱：stssec@126.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-024

　　超讯通信股份有限公司

　　关于继续租赁办公场所暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司拟继续租赁关联方红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司位于广州开发区科学大道48号2801-2818房写字楼作为公司总部办公场所，租赁面积2,101.15平方米，租赁期限3年，月租金为183,750.00元（约87.45元/平方米/月），租赁期限内租金合计661.50万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司与红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司发生与物业租赁相关的关联交易合计219.13万元。

　　一、关联交易概述

　　为满足超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）总部办公场所的实际需要，在综合考虑租赁成本、所处地段、办公环境等因素后,公司拟继续租赁关联方红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司（以下简称“红樟投资”）位于广州开发区科学大道48号2801-2818房写字楼作为公司总部办公场所，租赁面积2,101.15平方米，租赁期限3年，月租金为183,750.00元（约87.45元/平方米/月），租赁期限内租金合计661.50万元。

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁建华先生回避表决，审议通过了《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，同意公司继续租赁关联方物业的相关事项。

　　过去12个月内，公司与红樟投资发生与物业租赁相关的关联交易合计219.13万元，不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　红樟投资为公司控股股东、实际控制人梁建华先生的配偶控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司股票上市规则》的规定，红樟投资为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59TLDQ5P

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：梁建中

　　成立日期：2017年9月5日

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：广州市黄埔区科学大道162号B2栋901房

　　股东情况：卢天果持股60%，梁诗皓持股40%

　　实际控制人：梁建华、卢天果

　　主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　最近一年的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次关联交易为租入资产，租赁标的为广州开发区科学大道48号2801-2818房写字楼。

　　2、截至本公告日，租赁标的产权清晰，不存在任何限制租赁的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租赁价格由公司调研同地段物业平均租赁价格（约为93-120元/平方米/月）并与交易对方协商后确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　出租方：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司

　　承租方：超讯通信股份有限公司

　　（一）租赁地址：广州开发区科学大道48号2801-2818房

　　（二）租赁面积：2,101.15平方米

　　（三）租赁期限：从2023年6月18日起至2026年6月17日止，共3年；

　　（四）租金计算：租赁期限内，月租金为183,750.00元/月，租赁期限内租金合计661.50万元，上述租金不含物业管理费，物业管理费由乙方自行按时缴纳。

　　（五）租金结算方式：租金每月结算1次，乙方应在每个月的10日前以银行转帐方式缴付上月房屋租金到甲方指定的账户。

　　（六）违约责任：1、租赁期内，任何一方未按约定而单方提出解除合同的，另一方有权要求赔偿损失，赔偿数额按当月租金的贰倍收取违约金。2、租赁期届满，双方未续订合同，承租方过期不交出承租房屋的，出租方可要求承租方限期迁出和补交占用期内相关租金及费用。

　　（七）合同自双方签字盖章之日始生效。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易事项是为满足公司总部办公场所的实际需要而向关联方继续租赁办公场所，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易遵循公平、公开、公正的原则，租赁价格由公司调研同地段物业租赁价格（约为93-120元/平方米/月）并与交易对方协商后确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁建华先生回避表决，审议通过了《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，同意公司继续租赁关联方物业的相关事项，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　公司继续租赁关联方物业作为公司总部办公场所的关联交易是正常业务经营所需，租赁价格由公司调研同地段物业租赁价格并与交易对方协商后确定，遵循了公平、公开、公正的定价原则；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司发生与物业租赁相关的关联交易合计219.13万元。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见；

　　（二）独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-026

　　超讯通信股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的预案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对截至2022年12月31日的相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生信用减值损失和资产减值损失的资产计提资产减值准备。2022年度拟计提信用减值损失和资产减值准备14,166.12万元，具体明细如下：

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，公司2022年合并会计报表归属于母公司所有者的净利润减少9,965.59万元，归属于母公司所有者权益减少9,965.59万元。

　　三、董事会审计委员会意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提减值后2022年度财务报表能够公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次《关于计提资产减值准备的预案》，并将该议案提交董事会审议。

　　四、董事会意见

　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提资产减值准备的议案并提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司资产的实际情况；本次计提减值准备的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》的相关规定计提相关资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。我们同意本次计提资产减值准备的议案并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322          证券简称：超讯通信          公告编号：2023-029

　　超讯通信股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已离职且由于公司未全额完成第二期业绩考核目标，公司拟回购注销激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2021年3月9日，公司发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计363万股，授予人数为43人，首次授予限制性股票登记日为2021年3月5日。

　　6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计1,596,000股进行回购。本次回购注销已于2022年11月21日实施完毕。

　　7、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的全部限制性股票及其他激励对象第二个解除限售期对应的部分限制性股票共计130,160股进行回购注销。

　　二、本次回购注销基本情况

　　1、注销限制性股票的原因及数量

　　（1）部分激励对象已离职

　　鉴于首次获授限制性股票的3名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5万股由公司回购注销。

　　（2）公司未全额完成本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核

　　根据公司《2021限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为30%，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：

　　根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为20.26亿元，本次可解除限售的标准系数为92.00%，本批次不能解除限售的80,160股限制性股票由公司回购注销。

　　综上，本次公司合计回购注销130,160股限制性股票，占公司当前总股本的0.08%。

　　2、限制性股票的回购价格

　　根据公司《2021限制性股票激励计划》，本次回购价格为授予价格，为8.02元/股。

　　3、资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为104.39万元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由157,719,000股变更为157,588,840股，公司股本结构变动如下：

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不 会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，董事会在审议本事项时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销事项，并同意提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及2021年激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、上网公告附件

　　1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事独立意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-031

　　超讯通信股份有限公司关于转让控股

　　子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以人民币5,320.00万元向控股股东关联方红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司转让持有的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司50.01%股权，本次交易完成后，公司不再持有桑锐电子股权。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，公司与红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司因存在物业租赁关系，发生关联交易金额合计219.13万元，未发生与出售资产类别相关的关联交易。

　　● 本次交易可能存在的风险：1、本次交易可能存在交易对方资金筹措不到位或交易双方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险；2、截至目前，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为54,106,381.67元，鉴于桑锐电子目前的经营状况，该款项预计难以及时收回，受让方可以自有资金代偿上述借款，或者以控股股东向公司提供的借款予以抵扣，如最终按照抵扣方式执行将对公司短期现金流造成影响；3、本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日与控股股东梁建华先生配偶卢天果女士控制的红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司（以下简称“红樟投资”或“受让方”）签订了附生效条件的《关于上海桑锐电子科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以人民币5,320.00万元向红樟投资转让持有的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”或“标的公司”或“目标公司”）50.01%股权，本次交易的价格以具有证券、期货资格的上海众华资产评估有限公司《评估报告》【沪众评报字（2023）第0217号】载明的截至2022年12月31日评估基准日标的公司的净资产估值结果10,611.35万元，以及标的公司截至2022年末经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的净资产值9,303.75万元为定价参考，经交易双方协商确定为5,320.00万元。

　　截至目前，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为54,106,381.67元，根据本次交易安排，上述财务资助款本息将由受让方以自有资金代偿，或以控股股东梁建华先生指定关联方即红樟投资控股子公司广州粒子微电子有限公司（以下简称“粒子微”）向公司提供的2亿元借款中予以抵扣。上述借款情况详见公司披露的《关于控股股东拟向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-084）、《关于控股股东向公司提供借款的进展公告》（公告编号：2022-088、2022-099）、《关于控股股东向公司提供借款的补充公告》（公告编号：2022-089）。

　　（二）本次交易的原因和目的

　　公司于2017年为打造在物联网方向上的新业务增长点，通过现金并购方式取得了桑锐电子50.01%股权，并与业绩承诺方孟繁鼎、聂光义签订了《盈利补偿协议》，约定桑锐电子2018-2021年度业绩承诺目标。

　　自2020年以来，受国内经济下行、公共卫生事件及供应链紧张等因素影响，桑锐电子2020年度未能实现业绩承诺目标，2021年度亏损1.04亿元；此外， 2021年末其法定代表人孟繁鼎以桑锐电子之名恶意违规对外担保，导致其在融资授信、客户/供应商信誉等深受影响，核心员工不断流失，整体经营面临较大压力，2022年度收入大幅下滑并继续巨幅亏损1.44亿元。

　　因标的公司未能完成业绩承诺，在要求业绩承诺方履行业绩补偿及股权回购方面，公司始终通过电话、函件等方式保持沟通，但因业绩承诺方个人债务压力大、资金周转困难等问题始终未果，公司于2022年4月向法院提起了相应的法律诉讼。同时自2021年末发现并揭露了孟繁鼎恶意违规对外担保行为后，该事件除了给桑锐电子生产经营产生不利影响外，孟繁鼎个人的资信也深受影响并陷入个人债务漩涡，贷款银行、投资人等债权人相继冻结了其名下的资金和股权资产。

　　在综合考虑桑锐电子连续经营亏损已严重拖累上市公司的经营业绩，且预计无法在短期内能发生重大改善，与公司投资初衷背道相驰；同时业绩承诺方此刻也已深陷个人债务危机当中，短期内不具备回购股份的能力，为避免标的公司持续亏损给公司带来的不利影响，减轻公司经营包袱，控制未来经营风险，充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟向控股股东关联方红樟投资转让所持有的桑锐电子50.01%股权。

　　（三）审批程序及其他说明

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁建华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华先生将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。独立董事对此议案发表了事前认可声明和独立意见。

　　过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　红樟投资是公司控股股东、实际控制人梁建华先生的配偶卢天果女士控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，红樟投资属于公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59TLDQ5P

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：梁建中

　　成立日期：2017年9月5日

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：广州市黄埔区科学大道162号B2栋901房

　　股东情况：卢天果持股60%，梁诗皓持股40%

　　实际控制人：梁建华、卢天果

　　主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　最近一年的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　截至目前，公司因租赁总部办公场所与红樟投资存在物业租赁关系，同时，控股股东梁建华先生通过红樟投资控股子公司粒子微向公司提供了2亿元借款。除上述外，公司与红樟投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　红樟投资依法存续，经营状况正常，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　名称：上海桑锐电子科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：孟繁鼎

　　成立日期：2004年3月17日

　　注册资本：6,446万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号801、803、804、805室

　　经营范围：一般项目：从事电子科技、节能科技、物联网科技、计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；移动终端设备销售等；许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程监理；水利工程建设监理；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　标的公司股东情况如下：

　　（二）截至2022年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）权属状况说明

　　本次交易的标的公司50.01%股权存在质押情况，公司于2018年以本次交易的标的股权为担保物，为向银行申请的并购贷款提供质押担保。除此之外，本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《公司拟实施股权转让涉及桑锐电子的股东全部权益市场价值资产评估报告》【沪众评报字（2023）第0217号】，截至评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，桑锐电子股东全部权益价值为10,611.35万元，较账面价值9,303.75万元，增值1,307.60万元，增值率14.05%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的价格以评估报告载明的标的公司于基准日的净资产估值结果10,611.35万元，以及标的公司于基准日经审计的净资产值9,303.75万元为定价参考，经交易双方协商确定本次转让标的公司50.01%股权的交易价格为人民币5,320.00万元。本次股权转让价格的确定是在业绩承诺方已难以履行回购义务的情形下，综合考虑桑锐电子连续经营亏损且因核心员工流失，整体经营面临较大压力，短期内难以发生重大改善，已严重拖累上市公司的经营业绩的情况下经交易双方协商确定，具备定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司于2023年4月26日与红樟投资签订了附生效条件的《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　转让方：超讯通信股份有限公司

　　受让方：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司

　　鉴于：

　　1、 2017年12月，转让方与孟繁鼎、聂光义等5名主体签订了关于投资控股目标公司的《原投资协议》，并于同日与孟繁鼎、聂光义（合称“业绩承诺方”）签订了《盈利补偿协议》，根据该等协议约定及履约情况，业绩承诺方对转让方负有业绩补偿义务。另根据上述协议约定及履约情况，截至本协议签署日，该等协议约定的回购情形已触发，转让方有权要求业绩承诺方向其履行回购义务。

　　2、转让方持有目标公司股份期间，为支持目标公司经营向其提供了股东借款，截至本协议签署日，该等借款本息余额为54,106,381.67元。

　　3、受让方拟按照本协议的条款和条件自转让方处受让其所持有的目标公司50.01%股份，转让方拟同意将标的股份出售予受让方。

　　（一）本次交易

　　1、标的股份的交易价格

　　双方同意，本次交易价格以评估报告载明的目标公司于基准日的净资产估值结果及目标公司于基准日经审计的净资产值为定价参考，标的股份的交易价格经协商确定为5,320.00万元。

　　2、股东权利

　　交割日后，转让方不再持有目标公司任何股份，除本协议另有约定外，受让方有权依据交易文件的约定享有赋予受让方的各项权利，并享有目标公司股东应享有的权利，及承担目标公司股东应承担的义务。

　　3、《原投资协议》《盈利补偿协议》项下业绩承诺、回购事项安排

　　（1）业绩补偿款：双方确认，本次股份转让的标的股份的随附权利不包括转让方基于《原投资协议》《盈利补偿协议》对原协议业绩承诺方享有的要求其履行业绩补偿义务及追究其相关违约责任的权利，即本次股份转让完成后，转让方仍保留要求原协议业绩承诺方承担业绩补偿责任的全部相关权利，且无需另行向受让方支付或分配应前述协议所收取的款项或获得的权益。受让方对前述安排无异议，且承诺不会以任何方式阻碍转让方行使前述权利或实现债权。

　　（2）回购安排：双方确认，转让方基于《原投资协议》《盈利补偿协议》对原协议业绩承诺方享有的要求其履行回购义务及追究其相关违约责任的权利于本次股份转让中随标的股份一并转让给受让方，即本次股份转让完成后，受让方有权行使该等权利。转让方对前述安排无异议，且同意提供必要的协助，并承诺不会以任何方式阻碍受让方行使前述权利或实现债权。

　　尽管有上述约定，受让方认可且同意，本次股份转让完成后，若原协议业绩承诺方实际履行了《原投资协议》《盈利补偿协议》项下的回购义务，且基于转让方要求的，受让方同意将届时实际收取的回购款扣除本次股权转让款之后的净额返还给转让方。

　　4、转让方与目标公司之间的借款

　　双方确认，本次股份转让完成后，受让方同意代目标公司向转让方偿还本协议约定的截至本协议签署日目标公司欠付转让方的合计本息余额为54,106,381.67元的借款。由此产生的受让方与目标公司之间的债权债务关系，由受让方与目标公司自行协商解决，与转让方无关。

　　双方进一步确认，受让方可以自有资金代偿上述借款，或依据受让方的关联方梁建华与转让方于2022年7月26日签署的《借款协议》（编号：STSWF20220805044）对转让方享有的债权抵扣该等借款（《借款协议》项下借款实际付款人系受让方控股子公司广州粒子微电子有限公司）。

　　上述借款代偿/抵扣期限与受让方支付第二期股份转让款期限一致。

　　（二）交易价款支付及标的股份交割

　　1、本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后的十五（15）个工作日内（含当日），受让方应将第一期股份转让款（交易价格的51%，合计2,713.20万元）划入转让方指定账户。

　　2、在受让方支付第一期价款之日起的四十五（45）日内，双方应就本次股份转让事项，配合办理并取得质权人的同意函，配合并促使目标公司办理完毕关于本次交易的变更公司股东名册等相关手续。转让方应将变更后的股份权属文件等原件及复印件交付给受让方确认。

　　在目标公司办理完毕关于本次交易股东名册变更手续，并将上述文件交给受让方后十（10）个工作日内（含当日），受让方将第二期股份转让款（交易价格的49%，合计2,606.80万元）划入转让方指定账户。

　　3、交割发生于目标公司就本次股份转让修改股东名册并将标的股份全部登记至受让方名下之时，自本次股份转让前述登记完成之日，受让方享有标的股份相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（三）本次交易的先决条件

　　除非经双方书面豁免，本协议项下股份转让事项应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　1、截至交割日，转让方在本协议所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确，并且该等主体履行了本协议规定的承诺事项，没有任何严重违反本协议约定的行为。

　　2、转让方董事会、股东大会审批通过本次交易。

　　（四）协议的生效

　　本协议经双方签署（“签署”，对于自然人而言，指完成签字；对于法人或合伙企业而言，指加盖公章）后成立，并在转让方董事会、股东大会审议通过本次交易及本协议之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次向关联方转让持有的桑锐电子50.01%股权交易事项，是在业绩承诺方已难以履行回购义务的情形下，综合考虑桑锐电子连续经营亏损且因核心员工流失，整体经营面临较大压力，短期内难以发生重大改善，已严重拖累上市公司的经营业绩的情况下采取的必要举措，是充分考虑标的公司实际经营情况后决定的，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至本公告日，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为54,106,381.67元，根据本次交易安排，上述财务资助款本息将由受让方以自有资金代偿，或以控股股东梁建华先生指定关联方即红樟投资控股子公司粒子微向公司提供的2亿元借款中予以抵扣。本次交易完成后，桑锐电子将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致新增关联交易、同业竞争问题，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，本次关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁建华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华先生将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　我们认为公司本次关联交易是在综合考虑了业绩承诺方和标的公司当前实际情况后作出的，有利于控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次交易的定价参考了独立第三方机构出具的审计、评估报告后经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见，认为：本次关联交易的定价参考了独立第三方机构出具的审计、评估报告后经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意本次关联交易的相关事项并同意将该议案提交第四届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　八、上网公告及备案附件

　　（一）独立董事事前认可的声明和独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；

　　（三）桑锐电子2022年度审计报告；

　　（四）桑锐电子评估报告；

　　（五）《股份转让合同》。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-034

　　超讯通信股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为29家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和截至 2022 年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：韦宗玉女士，2003年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

　　（2）拟签字注册会计师：梅小菲女士，2023年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近3年参与上市公司审计2家。

　　（3）拟担任独立复核合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据审计工作量及公允合理的定价原则确定2023年度财务及内控审计费用分别为68万元、34万元，合计为人民币102万元，较上年增加2万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对《关于续聘审计机构的议案》进行了审核，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验、较强的投资者保护能力和良好的诚信状况，在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。    （二）独立董事意见

　　独立董事对第四届董事会第二十三次会议拟审议的《关于续聘审计机构的议案》进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务职业资格和胜任能力，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计，其在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完成了公司的审计工作；公司本次续聘会计师事务所的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信        公告编号：2023-036

　　超讯通信股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司股票于2023年4月24日、4月25日、4月26日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　● 经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，除公司于同日披露的拟向控股股东关联方转让持有的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司50.01%股权的交易事项外，不存在其他应披露而未披露的重大事项或重要信息，

　　上述交易事项的具体内容及可能存在的风险，敬请投资者关注同日披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年4月24日、4月25日、4月26日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化。

　　（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人梁建华先生函证确认，除公司于同日披露的拟向控股股东关联方转让持有的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司50.01%股权的交易事项外，不存在其他应披露而未披露的重大事项或重要信息，上述交易事项的具体内容及可能存在的风险，敬请投资者关注同日披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）。

　　除上述交易事项外，截至本公告披露日，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在异动期间买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司股票于2023年4月24日、4月25日、4月26日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，敬请投资者注意二级市场交易风险。

　　(二)公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定中应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-019

　　超讯通信股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知于2023年4月9日以书面形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事会听取了审计委员会《2022年度审计委员会履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并逐项审议了下列议案。

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事谢园保先生、卢伟东先生、曾明先生共同向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度担保预计的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于计提资产减值准备的预案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》

　　关联董事梁建华先生对此议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　关联董事万军先生、张俊先生、钟海辉先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于激励对象万剑先生系万军先生的兄弟，万军先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于激励对象万剑先生系万军先生的兄弟，万军先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　关联董事梁建华先生对此议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-020

　　超讯通信股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次会议的通知和材料于2023年4月9日以书面方式向全体监事发出；

　　（三）本次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开；

　　（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

　　（五）本次会议由监事会主席罗学维先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会全体成员对公司2022年年度报告发表如下意见：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实、准确地反映了2022年度经营管理和财务状况等事项；

　　3、截至监事会提出本意见时止，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2022年年度报告披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：报告期内，公司内部控制组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于计提资产减值准备的预案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》的相关规定计提相关资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。我们同意本次计提资产减值准备的议案并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　全体监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

　　监事会认为：为公司及董监高购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，促进公司董监高充分履职，降低公司营运风险，保障公司和广大投资者的利益。该事项的审议和决策程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（八）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：本次注销部分股票期权是因为公司未完成2022年股票期权激励计划第一期业绩考核目标，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次注销股票期权的事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计36名，可解除限售的限制性股票数量为921,840股，占公司当前总股本的0.58%。监事会对本次激励对象名单进行核查后认为公司36名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理解除限售手续。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司监事会

　　202年4月26日

　　证券代码：603322          证券简称：超讯通信       公告编号：2023-021

　　超讯通信股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司2022年度利润分配预案：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 本预案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度可供分配利润情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,518.96万元，母公司净利润为2,918.46万元；2022年末母公司累计未分配利润为-13,910.91万元。    二、2022年度不进行利润分配的原因

　　公司2022年末母公司累计未分配利润仍然为负, 且由于公司目前正处于业务转型发展阶段，资产负债率整体偏高，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、董事会意见

　　鉴于2022年末母公司累计未分配利润仍然为负，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，董事会拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　四、独立董事意见

　　公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司日常生产经营和外延发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。我们同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603322          证券简称：超讯通信          公告编号：2023-028

　　超讯通信股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司未完成2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一期业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年9月28日至2022年10月8日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年10月13日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年11月7日，公司完成了首次授予部分股票期权的登记工作，最终登记完成的激励对象为49人，登记完成数量为1,000万份股票期权。

　　6、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司未完成本激励计划第一期业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。

　　二、本次注销基本情况

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标和行权比例为：

　　注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的 股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

　　根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为20.26亿元，公司2022年度净利润为0.15亿元。未达到本激励计划第一个行权期业绩考核目标，本批次不得行权的200万份股票期权由公司注销。

　　三、本次注销对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销股票期权的事项，并同意提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次注销部分股票期权是因为公司未完成2022年股票期权激励计划第一期业绩考核目标，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次注销股票期权的事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次注销的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行相应的信息披露义务和注销登记等相关程序。

　　七、上网公告附件

　　1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事独立意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年4月26日