上海金桥信息股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603918        证券简称：金桥信息        公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知和资料于2023年4月15日以邮件和书面方式发出，会议于2023年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（二）公司董事会共计9名董事，实际出席会议9名。本次会议由董事长金史平先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2022年度期末可供分配利润为人民币277,974,257.13元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　2022年度利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。以截至2022年4月25日的公司总股本367,759,038股扣减公司回购专户中股份数量3,065,266股为计算基数进行测算，预计本次将合计派发现金红利7,293,875.44元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

　　2022年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付金额为28,663,313.48元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，结合公司本年度已实施分红金额合并计算，公司2022年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的200.45%。剩余未分配利润结转下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购帐户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-031）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　《2022年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《支付2022年度审计报酬及续聘2023年度审计机构的议案》

　　同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计报酬共计50万元，内部控制审计报酬共计15万元，并续聘其担任2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-034）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司2022年员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》

　　根据《公司2022年员工持股计划》、《公司2022年员工持股计划管理办法》等规定，2022年员工持股计划公司层面的业绩考核为公司2022年净利润较2020年净利润增长率不低于35%，上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据公司2022年度财务审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值为918.64万元，较2020年度减少87.33%，2022年员工持股计划公司业绩考核指标未达成。鉴于公司2022年业绩考核指标未完成，公司2022年员工持股计划共计88.80万股公司股票权益不得解锁，将由持股计划管理委员会收回，并在2022年员工持股计划存续期满前择机售出，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　董事金史平先生、董事王琨先生、董事吴志雄先生、董事颜桢芳已回避本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　为满足经营业务需要，同意公司向兴业银行上海漕河泾支行、中信银行上海分行、招商银行上海分行营业部、中国银行上海市徐汇支行、上海银行漕河泾支行、建设银行漕河泾支行、交通银行杨浦支行、浙商银行股份有限公司上海分行申请总额不超过50,500万元的综合授信额度。董事会授权管理层具体办理具体事宜并签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603918         证券简称：金桥信息       公告编号：2023-031

　　上海金桥信息股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.02元（含税）。不实施送股和资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，本利润分配方案存在差异化分红。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）总股本扣减公司回购专户股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2022年度期末可供分配利润为人民币277,974,257.13元。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。以截至2023年4月25日的公司总股本367,759,038股扣减公司回购专户中股份数量3,065,266股为计算基数进行测算，预计本次将合计派发现金红利7,293,875.44元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

　　2022年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付金额为28,663,313.48元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，结合公司本年度已实施分红金额合并计算，公司2022年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的200.45%。剩余未分配利润结转下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购帐户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会在制订2022年度利润分配方案时进行了充分论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又同时兼顾全体股东的整体利益和公司未来的可持续发展。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》等规定中关于现金分红事项的相关要求，公司董事会审议本次利润分配方案的表决程序合法有效，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会发表审核意见如下：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流及生产经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603918         证券简称：金桥信息       公告编号：2023-034

　　上海金桥信息股份有限公司关于

　　部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2268号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过46,633,418股新股。公司本次实际非公开发行A股股票46,633,418股，每股发行价格为人民币7.65元，募集资金总额为人民币356,745,647.70元，扣除支付的各项发行费用人民币9,543,098.08元，募集资金净额为人民币347,202,549.62元。以上募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了天健验[2021]131号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目及募集资金实际使用情况

　　截至2023年3月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目已累计投入资金总额18,824.20万元，具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：“募集资金承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，对基于云架构的技术中心升级项目、智慧法治综合平台建设项目和智慧教育综合平台建设项目达到预计可使用状态的时间进行延期。具体情况如下：

　　（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

　　受宏观经济波动、外部环境因素影响，募投项目物资采购、物流运输、人员流动等诸多环节受阻，项目展厅选址、设备进口、人员招聘、培训等计划亦向后延迟；在多变的环境下，公司也不断优化改进项目细节方案，综合导致本次募投项目建设周期有所延长。

　　综上，公司根据实际建设情况，经过认真分析及研究，为了维护全体股东和公司利益，在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

　　四、本次部分募集资金投资项目重新论证的情况

　　根据《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》的规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对基于云架构的技术中心升级项目和智慧教育综合平台建设项目进行了重新论证，并决定继续实施项目，具体论证如下。

　　1、基于云架构的技术中心升级项目

　　（1）项目实施的必要性和可行性

　　1）信息技术服务行业蓬勃发展，持续创新紧抓发展机遇

　　“十三五”期间，党中央、国务院高度重视软件和信息技术服务业发展，持续加强顶层设计，建立健全政策体系。产业规模效益快速增长，综合竞争力实现新的跃升，行业整体收入从2015年的4.28万亿元增长至2020年的8.16万亿元，年均增长率达13.8%，占信息产业比重从2015年的28%增长到2020年的40%；其中，信息技术服务收入占比从2015年的51.2%增长到2020年的61.1%。2022年，全国信息技术服务行业实现收入7.13万亿元，同比增长11.7%，在全球经济增长放缓的背景下，公司所属行业持续多年保持两位数增长，最近三年行业复合增长率超过18%。

　　基于云架构的技术中心升级项目是公司近年来持续创新开发的载体，继续实施本项目是支持公司新技术、新业务、新客户开发，抓住行业发展机遇，做大做强公司主营业务的需要。

　　2）贯彻落实国家发展规划，构建企业长期竞争优势

　　《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，要推进面向行业企业智能服务应用。面向金融、电信、能源等行业，推动智能信息技术服务平台的建设应用，构建智能服务体系。选取重点企业开展数字化转型支撑平台建设应用，培育形成一批数字化转型解决方案提供商。

　　基于云架构的技术中心升级项目正在搭建一个基于混合云架构的研究开发平台，建设专有云加分布式公有云的混合云基础设施，持续推进云计算、大数据和人工智能等新技术在公司业务开展中的应用，将公司长期以来构建的音视频供给等核心能力和技术平台化，以多媒体信息交互、大数据应用和人工智能为基础，构建平台工具赋能政务、法治、教育、金融、卫健等领域的业务应用，提供新技术的行业智慧解决方案。本项目是对国家发展规划的切实落实，也是进一步推动公司信息系统服务模式从项目驱动向平台驱动升级转型，构建长期竞争优势的重要举措。

　　3）项目平稳推进取得阶段性成果，外部环境趋稳具备继续实施的条件

　　本项目实施以来，公司研发队伍不断壮大，研发人员增加超过70人。虽因外部环境因素影响，总体研发进度不及预期，但已研发立项的子项目“金桥E享”、“云架构平台开发”、“云架构的流媒体平台”稳步推进，实现了阶段性研发成果，形成3项专利和7项软件著作权，初步构建了混合云基础设施的部署。同时，本项目为公司参与国家网信办在可信区块链推进计划中4项关于区块链司法存证应用标准的制定与编制提供了技术支持，助力推进国家信创项目顺利落地。

　　截至目前，外部环境已经趋稳，公司研发人员招聘甄选工作持续推进，相关设备、资源采购能够顺利进行，研发任务和研发目标也在前期优化到位，本项目具备继续实施的各项条件和基础。

　　（2）预计收益

　　本项目为研发投入项目，不直接产生收益；本次亦不涉及收益的重新论证。

　　（3）论证结论

　　公司认为基于云架构的技术中心升级项目具备继续实施的可行性，本项目为研发项目不直接产生收益，本项目前期建设已有序推进，继续实施项目有助于公司实现提升研发实力和升级技术中心的目标。

　　2、智慧教育综合平台建设项目

　　（1）项目实施的必要性和可行性

　　1）本项目的实施符合国家发展规划

　　2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出深入推进智慧教育；全国教育工作会议提出实施国家教育数字化战略行动。信息社会背景下，我国教育信息化从1.0时代走到2.0时代、从“简单应用”走向“深度融合”，教育数字化转型开启新征程。2023年3月，中国教育科学研究院发布《中国智慧教育蓝皮书（2022）》，指出进入数字时代，推进教育数字化转型、探索智慧教育，受到世界各国共同关注。智慧教育将融合物理空间、社会空间和数字空间，创新教育教学场景，促进人技融合，培育跨年级、跨班级、跨学科、跨时空的学习共同体，实现规模化教育与个性化培养的有机结合。

　　公司正在建设的智慧教育综合平台项目利用公司强大的音视频交互、多媒体融合及数据分析等专业技术，建设开发的多媒体互动教室、互动式云讲堂和云互动教室，不仅能够满足当前高等教育、党建学习、军事教学、技能实训、企业培训等领域教育模式和教学工具变革的独特需求，致力于探索广泛及特殊的学习场景及学习环境的创造，符合国家最新发展规划。

　　2）教育信息化市场空间广阔

　　2012年以来国家财政性教育经费支出占国内GDP比例均在4%以上，教育信息化经费持续增长。据教育部统计数据，我国教育信息化行业投入经费增速近10年基本在8%左右，其中2018年及2020年增速超14%。据华经产业研究院，2013-2021年我国教育信息化整体市场规模预计从2,693亿元增长至5,025亿元，复合增长率达 8.1%。随着教育信息化2.0这一阶段的建设和推进，教育经费投入或将持续增长。因此，本项目的实施具备市场基础。

　　3）项目成果显著效益达成，具备继续实施的基础

　　本项目为边投入边产出型，建设期期间已陆续应用到公司现有业务中，助力公司完成了中欧国际工商学院、浙江大学、清华大学等智慧教育空间项目；亦稳步推进了“金桥智慧教室”、“浙江大学智云实验室智慧教室”和“云视频系统Heyshare”等开发项目，并形成了阶段性成果，取得了4项软件著作权。2023年3月，公司与浙江大学信息技术中心智云实验室签约共建“方寸实验室”，将创新型信息化技术进一步用于未来智慧教学空间技术实践，把先进技术和优质资源引入未来智慧教学空间场景，打造高水平现代化的新时代教学信息化标杆，在声音大脑、机器视觉、智能控制等领域通过合作共建推动教学场景和教学空间的数字化转型。

　　近年虽外部环境不确定性较高，公司秉承稳健的建设思路将展厅及部分开发任务等建设内容延期，但在公司业务团队的努力下，本项目依旧达到了原建设期内的预期效益，为项目进一步实施打下坚实基础。近期，外部不确定性因素基本消除，本项目具备继续实施的基础。

　　（2）预计收益

　　本项目预计收益未发生重大变化，预计税后内部收益率为19.18%，税后投资回收期为5.00年。

　　（3）论证结论

　　公司认为智慧教育综合平台建设项目具备继续实施的可行性，项目预计收益未发生重大变化，本项目前期建设已有序推进并达到预期效益，行业政策、市场空间和公司业务开展等方面都能够支持本项目继续实施。

　　公司已于《2022年年度报告》和《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露了上述项目的进展情况和延期的原因，上述项目不需要调整募集资金投资计划。

　　五、募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模，系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　六、本次部分募投项目延期的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第五届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

　　（三）独立董事意见

　　本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行必要程序。本次金桥信息部分募集资金投资项目重新论证并延期系根据项目实施情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的长远发展规划，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告书

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，持续督导期间为2021年4月7日至2022年12月31日。金桥信息于2023年4月27日披露《2022年年度报告》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件要求，申万宏源承销保荐现出具保荐工作总结报告书，具体内容如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司的基本情况

　　四、保荐工作概述

　　申万宏源承销保荐作为金桥信息非公开发行股票的保荐机构，指定杨丽华、欧力源两名保荐代表人负责持续督导工作。截至2022年12月31日，保荐机构对金桥信息非公开发行股票的持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

　　1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、内部审计、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。

　　2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

　　3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理等发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务。

　　4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。

　　5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员培训。

　　6、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生与履行保荐职责相关的重大事项。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

　　在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、上交所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

　　保荐机构认为，在持续督导期内，金桥信息的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

　　保荐机构认为：发行人非公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所以及发行人关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、尚未完结的保荐事项

　　截至2022年12月31日，本次募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就募集资金存放和使用情况继续履行持续督导义务。

　　十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　公司不存在其他向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：___________________         ___________________

　　杨丽华                     欧力源

　　保荐机构法定代表人：___________________

　　张剑

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2023年4月25日

　　证券代码：603918       证券简称：金桥信息         公告编号：2023-030

　　上海金桥信息股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知和材料于2023年4月15日以邮件和书面方式发出；会议于2023年4月25日以现场方式召开。

　　（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（三）本次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议作出如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2022年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《2022年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《支付2022年度审计报酬及续聘2023年度审计机构的议案》

　　监事会对续聘2022年度公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项进行了核查，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，表现出较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司《2022年度内部控制制度评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和公司的相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。董事会编制的《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，真实地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　监事会认为：本次公司部分募投项目重新论证并延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603918         证券简称：金桥信息       公告编号：2023-033

　　上海金桥信息股份有限公司

　　关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2268号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过46,633,418股新股。公司本次实际非公开发行A股股票46,633,418股，每股发行价格为人民币7.65元，募集资金总额为人民币356,745,647.70元，扣除支付的各项发行费用人民币9,543,098.08元，募集资金净额为人民币347,202,549.62元。以上募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了天健验[2021]131号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金项目支出175,027,144.96元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金25,487,699.15元。收到的银行存款利息3,599,241.52元，银行手续费等支出3,605.83元；使用部分闲置募集资金进行现金管理收到投资收益合计7,506,337.89元（本报告期内累计支出630,000,000.00元，截至报告期末累计收回本金630,000,000.00元）。截至2022年12月31日募集资金专户实际余额为183,277,378.24元。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金具体使用情况为：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，修订了《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2021年4月16日，公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海浦东大道支行（以下简称“招商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2021年12月9日，公司已与全资子公司上海金桥智行科技有限公司、保荐机构申万宏源承销保荐公司以及招商银行股份有限公司上海浦东大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　截至2022年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。《三方监管协议》、《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：1.中国银行股份有限公司上海市漕河泾支行隶属于中国银行股份有限公司上海市徐汇支行，三方监管协议乙方为中国银行股份有限公司上海市徐汇支行；

　　2.中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行隶属于中信银行股份有限公司上海分行，三方监管协议乙方为中信银行股份有限公司上海分行；

　　3.上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行初始存放金额中包含未扣除的发行费用3,786,476.51元，扣除后实际募集资金净额为47,202,549.62元。

　　三、2022年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币175,027,144.96元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年5月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金2,548.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　自非公开发行股票预案通过公司董事会审议之日（2020年4月28日）至2021年5月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为25,487,699.15元，具体投资及拟置换情况如下：

　　单位：万元

　　上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕7183号《关于上海金桥信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

　　独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况

　　公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构的保本型理财产品或结构性存款，在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金投资产品的余额为0万元。2022年度，公司使用闲置募集资金累计购买并赎回保本型理财产品金额为63,000.00万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司结合募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对部分募集资金项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

　　公司于2023年4月25日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。独立董事及保荐机构分别发表了同意的意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-034）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金实际使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，金桥信息公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了金桥信息公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：金桥信息2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于上海金桥信息股份有限公司

　　2022年持续督导年度报告书

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2268号）核准，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）46,633,418股，发行价格为人民币7.65元/股，募集资金总额为人民币356,745,647.70元，扣除与发行有关的费用人民币9,543,098.08元后，募集资金净额为人民币347,202,549.62元，募集资金已于2021年3月22日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年3月23日出具了验资报告（天健验[2021]131号）。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为金桥信息的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

　　一、持续督导工作情况

　　在2022年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

　　二、信息披露审阅情况

　　申万宏源承销保荐对金桥信息非公开发行股票自上年度初起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

　　经核查，保荐机构认为，金桥信息严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，金桥信息在2022年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：__________________         __________________

　　杨丽华                     欧力源

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2023年4月25日