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上海华峰铝业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601702 证券简称：华峰铝业公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年4月12日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2023年4月26日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名，其中董事尤若洁（You Ruojie）、独立董事彭涛、独立董事王刚采用通讯方式参会。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》。

　　经审议，公司董事会认为：《公司2022年年度报告全文》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2022年度的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。

　　《公司2022年年度报告全文》及其摘要详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　公司第三届董事会独立董事项先权先生、陈希琴女士，以及第四届董事会独立董事彭涛先生、王刚先生分别向公司董事会提交了《上海华峰铝业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华峰铝业股份有限公司内部控制审计报告（2022年12月31日）》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告》。

　　公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入854,476.67万元，较上年同期增长32.51%；实现归属于上市公司股东的净利润66,577.15万元，较上年同期增长33.11%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64,533.69万元，较上年同期增长34.11%。财务状况良好，报告期末公司总资产628,500.24万元，较报告期初增长7.90%；归属于上市公司股东的所有者权益373,253.84万元，较报告期初增长18.84%；归属于上市公司股东的每股净资产为3.74元/股，较报告期初增长18.73%。

　　在充分考虑各项主要因素无重大变化的前提下，结合公司的实际运行情况以及各项现实基础、经营能力以及未来经营计划，秉着稳健、谨慎的原则,公司编制了2023年度预算报告。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》。

　　综合公司目前总体运营情况及未来业务发展需要以及投资者的合理投资回报，董事会同意公司2022年度利润分配预案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至 2022年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利99,853,060.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为15%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》。

　　全体董事审议了《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》，认为公司董事及高管薪酬决策程序规范、确定依据合理、支付情况符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员所获薪酬与其工作内容相符，符合公司利益。

　　2022年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　独立董事彭涛先生、王刚先生的薪酬由公司2022年第二次临时股东大会批准，执行8万元/年（含税）的标准。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　因无关联关系董事不足三人，该议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于上海华峰铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《关于上海华峰铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　11、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海华峰铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　国泰君安证券股份有限公司出具了《关于上海华峰铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　12、审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度关联交易预计的议案》

　　经与会董事审议表决，一致通过《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度关联交易预计的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事陈国桢、Ruojie You（尤若洁）回避表决。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　13、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构并议定2022年度审计费用的议案》。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，公司拟同意确定其2022年度财务审计费用及内部控制审计费用总计为141万元（含税），并同意续聘立信会计师事务所为本公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构并议定2022年度审计费用的公告》（公告编号：2023-012）

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经与会董事审议表决，一致通过《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2023-013）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　15、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　16、审议通过《上海华峰铝业股份有限公司关于2023年度向银行申请综合授信的议案》。

　　同意公司及子公司（含控股子公司）根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币35亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押的，仍根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　为提高效率，同时提请股东大会授权公司及子公司（含控股子公司）经营管理层根据实际经营情况需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2023年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于2023年继续开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　公司董事会同意公司及控股子公司2023年继续开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过人民币10亿元（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。投资有效期为自本次董事会审议通过之日起至2024年4月30日止。有效期内，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过人民币 10亿元（或等值外币）。上述额度自董事会审批通过后有效期内可循环滚动使用。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2023年继续开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-015）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　18、审议通过《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会定于近期召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会会议具体事宜如下：

　　召开时间：2023年5月18日下午1点30分

　　召开地点：公司1号会议室

　　审议议案：

　　（1）《公司2022年年度报告全文及其摘要》。

　　（2）《公司2022年度董事会工作报告》。

　　（3）《公司2022年度监事会工作报告》。

　　（4）《公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告》。

　　（5）《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》。

　　（6）《关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》。

　　（7）《关于续聘公司2023年度审计机构并议定2022年度审计费用的议案》。

　　（8）《公司关于2023年度向银行申请综合授信的议案》

　　此外，公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告编号2023-016)。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、会议附件

　　独立董事《关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　独立董事《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601702 证券简称：华峰铝业公告编号：2023-009

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　关于2022 年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 2022年度现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为15% ,低于30%，主要原因是由于考虑到公司主业所处行业的特点和当下特殊阶段，结合公司自身发展战略和业务扩张对资金的需求，需要积累适当的留存收益，更好地满足公司未来持续发展所需，保障公司稳健经营和持续稳定发展，为股东创造更大价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币665,771,454.65元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至 2022年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利99,853,060.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为15%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利665,771,454.65元，累计未分配利润为1,688,629,948.35元，拟分配的现金红利总额为99,853,060.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业——铝加工行业属于资金密集型行业，特别是原材料的购买，包括铝锭原料及各类添加合金原料的购买和日常业务经营均需要较大的资金支持。特别是近年来，受国内能源双控、国际政治经济形势、突发事件等影响，大宗原材料呈现不规律的波动态势，为保障顺畅的生产运营，公司对流动资金需求较大。

　　（二）公司自身发展阶段和战略扩张的需求

　　当前，公司正处于快速发展期，为进一步扩大规模、增强竞争优势，公司将在重庆投资建设“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”，对充裕资金有着较为强烈的需求。同时，在当前和今后国家“双碳”目标和新能源市场蓬勃发展的战略契机下，面对良好的市场发展机遇，公司致力于不断开发新能源汽车领域及储能领域的高品质、高技术含量的电池相关材料及铝热传输材料，在技术研发、工艺改进、管理创新等各个方面，都将持续加大资金投入。为满足未来可持续发展需要，公司需要留存一定收益，以不断实现产业结构优化和产品更新迭代，进一步提升公司核心竞争力。

　　（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次利润分配预案是在保证公司正常资金需求前提下，基于行业发展趋势和公司目前财务状况，充分、审慎考虑公司现阶段经营与长期发展需求的有机结合而做出的。留存利润是为了更好地满足公司未来持续发展所需，将更有利于公司扩大规模、提升价值、回报股东。

　　公司计划将2022年度留存未分配利润用于公司业务发展、项目建设、补充运营资金、进行技术研发及市场拓展，从而进一步做大做强主业，保障公司稳健经营和持续稳定发展，为股东创造更大价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本利润分配方案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对 2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：公司制定的《2022年度利润分配预案》符合《公司章程》及《上市后三年分红回报规划》规定的分红政策与分红要求。公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为15%，低于30%，主要是由于综合考虑了公司所属行业特点、近年大宗原材料价格波动态势、公司自身发展阶段及战略扩张等需要，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报的宗旨，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司 2022年年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司 2022年年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　(一)本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二)本次利润分配预案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601702 证券简称：华峰铝业

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人陈国桢、主管会计工作负责人阮海英及会计机构负责人（会计主管人员）孙洪妹保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海华峰铝业股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计