浙农集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的 公告（下转D443版）

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2023-038号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共428名。

　　● 可解除限售的限制性股票数量为469.40万股，占目前公司总股本的0.90%。

　　● 本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　（二）公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　（五）2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　（六）2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（八）2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（九）2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）第一个限售期届满情况的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月17日，因此截至目前第一个限售期已经届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的428名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

　　（一）本激励计划经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，向符合条件的449名激励对象授予1,254.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计2.50万股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股。

　　（二）本激励计划限制性股票完成授予登记后，公司于2022年5月30日实施完毕2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00 元（含税），因此限制性股票回购价格由5.37元/股调整为5.07元/股。

　　（三）鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有18名激励对象离职，其持有的已获授但尚未解除限售的78.00万股限制性股票由公司进行回购注销。公司已严格按照本激励计划的规定，审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日，本激励计划激励对象的人数为428人。

　　除上述事项之外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　四、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数：428人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量：469.40万股，占目前公司总股本的0.90%。

　　（三）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

　　注：1、因需回购注销激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票锁定及买卖行为将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已达成第一个解除限售期的业绩考核目标，428名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司按照相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的428名激励对象满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司按照相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为获授限制性股票的428名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的相关解除限售条件。公司尚需就本次解除限售依据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定及时履行相应信息披露义务并办理相关解除限售手续。

　　九、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本激励计划第一个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-035号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2023）第ZA11528号），2022年度公司实现合并归属于母公司净利润609,794,643.57元。母公司2022年度实现净利润119,696,544.45元，加上年初未分配利润269,441,224.59元，扣除按10%提取的法定盈余公积金11,969,654.45元，减去2022年已向股东分配的现金股利150,537,383.73元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为226,630,730.86元，合并报表可供分配利润为2,748,060,355.10元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2022年末公司实际可供分配利润为226,630,730.86元。

　　为积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果，综合考虑公司盈利水平、财务状况和经营发展需要，公司拟定了2022年度利润分配预案，具体如下：

　　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　上述预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

　　二、 独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案需提请股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-031号

　　浙农集团股份有限公司第四届董事会

　　第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月14日以专人送达等方式发出通知，并于2023年4月25日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事吕圭源、翁国民、郭德贵分别向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》、独立董事述职报告。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年，公司实现营业总收入41,813,272,502.34元，较上年同期增长18.97%；实现营业利润1,676,309,078.07元，较上年同期下降6.25%；实现利润总额1,681,359,341.19元，较上年同期下降6.09%；实现归属于上市公司股东的净利润609,794,643.57元，较上年同期下降7.11%。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于制定<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为保护中小投资者的合法权益，结合公司实际和《公司章程》规定，公司制订《浙农集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并归属于母公司净利润609,794,643.57元。母公司2022年度实现净利润119,696,544.45元，加上年初未分配利润269,441,224.59元，扣除按10%提取的法定盈余公积金11,969,654.45元，减去2022年已向股东分配的现金股利150,537,383.73元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为226,630,730.86元，合并报表可供分配利润为2,748,060,355.10元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2022年末公司实际可供分配利润为226,630,730.86元。

　　结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，拟定公司2022年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-035号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，其中《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-033号）刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034号）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度内部控制自我评价报告》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有11名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计21.50万股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；董事包中海、曾跃芳、王华刚为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为428人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为469.40万股。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-038号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　受可转换公司债券转股因素，公司拟将注册资本由499,943,037元变更为522,515,799元，股本由499,943,037股变更为522,515,799股。鉴于公司注册资本发生变更以及《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的修改，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-039号）。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别表决形式审议。

　　12、审议通过了《关于浙江农资集团有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江农资集团有限公司2022年度实现净利润56,313.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。根据公司与业绩承诺义务人签署的《盈利补偿协议》，浙江农资集团有限公司2022年度已实现承诺业绩。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于浙江农资集团有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江农资集团有限公司业绩承诺完成情况出具了专项审核报告，海通证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于调整2023年度对外担保额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因业务发展需要，公司拟将对外担保额度由117.05亿元（含）增加至120.85亿元（含），其中对合并报表范围内的企业担保额度由116.17亿元（含）增加至119.97亿元（含）,对合并报表范围外的联营企业担保额度维持0.88亿元（含）不变。公司拟对下属企业浙江农资集团有限公司、惠多利农资有限公司、浙江浙农爱普贸易有限公司、浙江浙农金泰生物科技有限公司、浙江石原金牛化工有限公司、浙江金昌汽车集团有限公司、浙江农资集团金诚汽车有限公司的分配情况进行部分调整，其他担保事项与2023年第一次临时股东大会审议通过的情况保持一致。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年度对外担保额度分配情况的公告》（公告编号：2023-040号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别表决形式审议。

　　14、审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2023年5月17日（星期三）召开2022年度股东大会。具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-041号）。

　　二、备查文件

　　公司第四届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2023-039号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本及对《公司章程》的相关内容进行修订。本事项尚需提交2022年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本拟变更情况

　　截至2023年2月28日收市，“华通转债”累计转股22,729,924股，公司总股本因“华通转债”转股累计增加22,729,924股。公司已经全额赎回截至赎回登记日（2023年2月28日）收市后在中登公司登记在册的“华通转债”。2023年3月9日，因无“华通转债”继续流通或交易，“华通转债”不再具备上市条件而摘牌。“华通转债”累计转股22,729,924股，其中已有157,162股在前期确认。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会浙报字[2023]第230号），截至2023年4月3日，公司已确认可转换公司债券转为股本合计22,572,762元。

　　受可转换公司债券转股因素，公司拟将注册资本由499,943,037元变更为522,515,799元，股本由499,943,037股变更为522,515,799股。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于公司注册资本发生变更以及《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的修改，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他说明

　　本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长进行章程修订，公司相关部门负责办理工商登记具体事宜。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2023-037号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票回购数量：21.50万股

　　● 限制性股票回购价格：5.07元/股

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有11名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以5.07元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的21.50万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　8、2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　9、2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　10、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据公司《激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于本激励计划中有11名激励对象因公司组织架构调整、个人原因等已离职不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计21.50万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及资金来源

　　根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为5.07元/股。

　　本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额1,090,050元和相应利息，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少21.50万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以5.07元/股的价格回购注销21.50万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本激励计划中有11名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计21.50万股限制性股票以5.07元/股的价格回购注销，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2023-040号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于调整2023年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司对外担保额度将由117.05亿元（含）增加至120.85亿元（含），其中对合并报表范围内的企业担保额度由116.17亿元（含）增加至119.97亿元（含）,对合并报表范围外的联营企业担保额度维持0.88亿元（含）不变，本次调整2023年度对外担保额度系公司下属企业因业务开展需要而进行的担保额度内部调整。公司及下属企业对资产负债率超过70%的被担保对象进行担保，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。相关担保为对公司合并报表范围内的企业的担保，该部分企业经营稳定，资信状况良好，总体来看本次担保风险可控。

　　一、对外担保额度调整

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度和审批权限的议案》，同意公司2023年度对外开展总额不超过117.05亿元（含）对外担保。其中对合并报表范围内的企业开展总额不超过116.17亿元（含）对外担保；对合并报表范围外的联营企业开展总额不超过0.88亿元（含）对外担保。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　因业务发展需要，公司拟将对外担保额度由117.05亿元（含）增加至120.85亿元（含），其中对合并报表范围内的企业担保额度由116.17亿元（含）增加至119.97亿元（含），对合并报表范围外的联营企业担保额度维持0.88亿元（含）不变。公司拟对下属企业浙江农资集团有限公司、惠多利农资有限公司、浙江浙农爱普贸易有限公司、浙江浙农金泰生物科技有限公司、浙江石原金牛化工有限公司、浙江金昌汽车集团有限公司、浙江农资集团金诚汽车有限公司的担保额度分配情况进行部分调整，其他担保事项与2023年第一次临时股东大会审议通过的情况保持一致。如果生产经营实际情况发生变化，公司可以在年度担保额度内进行自行调剂，并遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求。相关担保额度调整的具体情况如下：

　　（一）公司全资子公司浙江农资集团有限公司对控股企业的担保、控股企业之间相互担保及其控股企业内部担保调整前后情况

　　因业务发展需要，2023年全资子公司浙江农资集团有限公司拟对控股企业的担保、控股企业之间互保及其控股企业内部担保总额由115.97亿元调整至119.77亿元。其中，浙江农资集团有限公司对其7家控股子公司担保额度由6.10亿元调整至8.80亿元；公司7家控股企业之间相互担保额度维持18.40亿元不变；7家控股企业内部担保额度由91.47亿元调整至92.57亿元，具体为：惠多利农资有限公司内部担保额度在维持13.62亿元不变情况下进行调整，浙江浙农爱普贸易有限公司内部担保额度由15.00亿元调整至15.50亿元，浙江浙农金泰生物科技有限公司内部担保额度由0.65亿元调整至0.95亿元，浙江石原金牛化工有限公司内部担保额度由0.50亿元调整至0.60亿元，浙农现代农业有限公司内部担保额度维持0.40亿元不变，浙江金昌汽车集团有限公司内部担保额度在维持 40.00亿元不变情况下进行调整，浙江农资集团金诚汽车有限公司内部担保额度由21.30亿元调整至21.50亿元。

　　1.浙江农资集团有限公司对控股企业的担保调整前后情况

　　单位：万元

　　注：1.“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2023年3月31日的资产负债率。

　　2.“截至目前担保余额”为公司截至2023年3月31日的担保余额。

　　3.“担保额度占公司最近一期净资产比例”为担保额度占公司截至2023年3月31日的净资产比例。

　　4.本公告中关于担保额度表格的释义内容一致。

　　2.控股企业内部担保调整前后情况

　　（1）惠多利农资有限公司内部担保调整前后情况

　　单位：万元

　　（2）浙江浙农爱普贸易有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　（3）浙江浙农金泰生物科技有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　（4）浙江石原金牛化工有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　（5）浙江金昌汽车集团有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　（6）浙江农资集团金诚汽车有限公司调整前后情况

　　单位：万元

　　二、被担保企业的基本情况

　　被担保企业基本情况详见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，担保协议的主要内容将由公司及公司下属企业与融资机构等共同协商确定。

　　四、担保期限及相关授权

　　本次调整的相关企业对外担保额度有效期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止。

　　公司提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长在审批的担保额度内行使决策权，公司及下属企业相关部门负责办理具体事宜。

　　五、董事会意见

　　本次公司对外担保额度调整主要为满足公司下属企业的日常经营流动资金所需，有利于提升公司整体经营效益，其中本次担保中控股企业的其他股东以其持有相关企业的股权提供反担保，相关被担保企业经营稳定，资信状况良好。上述担保不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本次调整担保额度事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　（下转D443版）