北京京能电力股份有限公司 关于2023年度向全资、控股子公司 提供内部借款（委贷）的公告

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2023-

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 内部借款对象：公司下属全资、控股子公司

　　● 内部借款额度：2023年，公司本部拟为全资、控股子公司提供总额不超过37.10亿元的内部借款额度。在不超过上述额度之内，各企业之间额度可调剂使用。

　　● 内部借款期限：内部借款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效。

　　● 内部借款利率：具体金额、利率和期限由借贷双方协商确定。

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次内部借款额度情况

　　2023年，本部拟为公司下属全资、控股子公司提供总额不超过37.10亿元的内部借款额度，具体明细如下：

　　拟向内蒙古京隆发电有限责任公司提供不超过13.72亿元的内部借款（委贷）；

　　向内蒙古华宁热电有限公司提供不超过6.9亿元的内部借款（委贷）；

　　向京能（赤峰）能源发展有限公司提供不超过0.6亿元的内部借款（委贷）；

　　向山西漳山发电有限责任公司提供不超过7.20亿元的内部借款（委贷）；

　　向河南京能滑州热电有限责任公司提供不超过3.10亿元的内部借款（委贷）；

　　向江西宜春京能热电有限责任公司提供不超过2.73亿元的内部借款（委贷）；

　　向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过1亿元的内部借款（委贷）；

　　向京能玉门新能源有限公司提供总额不超过0.9亿元的内部借款（委贷）；

　　向京骐（玉门）新能源有限公司提供总额不超过0.95亿元的内部借款（委贷）。

　　公司本次提供内部借款额度的对象为本公司下属全资和控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不属于关联交易。

　　二、 本次内部借款对公司的影响

　　2023年度，公司本部拟为公司下属全资、控股子公司提供总额不超过37.10亿元的内部借款额度。具体内部借款（委贷）金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和控股企业的资金需求状况确定，内部借款（委贷）利率和期限由双方协商确定。内部借款（委贷）额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，各企业之间额度可调剂使用。

　　三、内部借款额度存在的风险及解决措施

　　本次内部借款对象为公司全资、控股子公司，其经营状况稳定，能够在内部借款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促下属控股子公司按协议要求进行偿还借款，因此不会损害公司和股东的利益。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2023-18

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保障公司及控股子公司建设经营和投资发展需求，防范债务风险，确保资金链安全，结合京能电力2023年度投资经营计划，2023年拟向京能集团财务有限公司、工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行、浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行、光大银行、中信银行、华夏银行、广发银行、浙商银行、邮政储蓄银行、北京银行、北京农商银行、平安银行、宁波银行等多家银行以及其他金融机构申请办理总额不超过1,692.43亿元的综合授信。授信额度自公司股东大会通过之日起一年内有效。

　　具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。

　　本事项已经公司2023年4月25日召开的第七届十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578        证券简称:京能电力          公告编号:2023-19

　　证券代码:175249        证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于2023年度公司与北京京能租赁

　　有限公司开展融资租赁借款额度的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为保障公司下属企业资金需求，保证资金链的安全，公司及所属企业拟向北京京能融资租赁有限公司（以下简称：“京能租赁”）办理不超过88.50亿元的融资租赁借款额度。

　　● 过去12个月内，公司所属企业已与京能租赁开展融资租赁借款18.14亿元。该事项已经公司第七届第十二次董事会、2021年年度股东大会审议通过。

　　● 本次交易已经公司第七届十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述：

　　为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，优化公司债务结构，公司及子公司拟向京能租赁办理总金额不超过88.50亿元的融资租赁借款额度，其中直接租赁不超过76.50亿元；售后回租不超过12亿元。融资租赁利率不高于放款日五年期以上LPR，融资租赁借款额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体融资期限及利率以合同约定为准。

　　融资租赁借款额度自股东大会通过之日起一年内有效，具体融资期限及利率以合同约定为准。

　　因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司向京能租赁办理融资租赁借款额度的事项属于关联交易。

　　过去12个月内，公司所属企业已与京能租赁开展融资租赁借款18.14亿元。该事项已经公司第七届第十二次董事会、2021年年度股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称:北京京能融资租赁有限公司

　　住所: 北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号

　　法定代表人:侯凯

　　注册资本: 105,000万元

　　经营范围: 销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。

　　公司成立日期:2011年10月17日

　　2、与公司的关联关系

　　京能租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与京能租赁为关联法人。

　　3、主要财务指标

　　2022年经审计期末资产总额645,760.10 万元、净资产122,112.98 万元；营业收入19,643.68 万元，净利润2,237.21 万元。

　　2023年一季度未经审计期末资产总额641,230.91万元、净资产122,984.42万元；营业收入5,359.97万元，净利润880.95万元。

　　三、本次关联交易定价政策

　　综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租赁产品结构特点，在确保公司及子公司项目建设资金需求的同时，公司将与同期限中国人民银行发布的贷款市场报价利率进行比较，确保本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次拟开展的融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，保障公司及下属企业生产经营及项目建设的正常开展，为生产经营及项目建设提供可靠的资金保障。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁借款额度的议案》，关联董事隋晓峰、周建裕、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事发表了事先认可意见及同意的独立董事意见。

　　3、审议与法律风险管理委员会的核查意见

　　本次公司所属企业拟向京能租赁办理不超过88.50亿元的融资租赁借款额度，利率不高于放款日五年期以上LPR，具体融资期限及利率以合同约定为准。融资租赁借款额度自股东大会通过之日起一年内有效。

　　因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，本次办理融资租赁借款额度的业务属于关联交易。经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对本次关联交易相关事项予以认可，同意实施。

　　六、上网公告附件

　　1、第七届十八次董事会独立董事事前认可意见；

　　2、第七届董事会第十八次会议决议；

　　3、第七届十八次董事会独立董事意见；

　　4、审议与法律风险管理委员会对第七届十八次董事会议案的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2023-

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于公司投资建设河南京能滑县

　　10万千瓦风电项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为积极响应国家大力开发可再生能源政策，推进公司实现新能源业务的战略转型升级，京能电力全资子公司河南京能滑州热电有限责任公司（以下简称：“滑州热电”）拟投资建设河南京能滑县10万千瓦风电项目（以下简称“滑县风电项目”或“本项目”）。具体投资情况如下：

　　一、本次投资情况概述

　　滑洲热电拟投资建设的滑县风电项目总投资为人民币62,051.97万元，项目资本金为总投资的20%，即为人民币12,410.39万元，项目资本金将根据本项目进度分批拨付，资本金以外的其余资金将通过银行贷款形式解决。

　　本项目已列入河南省2022年风电、光伏发电项目开发方案建设清单，取得建设配额指标，具备投资条件。

　　本次投资事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。同时本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次对外投资的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　滑县风电项目位于河南省滑县半坡店、瓦岗寨、焦虎和牛屯乡境内，占地面积约30亩。根据风场场址条件、风资源条件及电网情况等因素，项目拟安装4.0MW风力发电机组，以五回35kV集电线路接入新建220kV升压站，后接入电网公司220kV滑县西变电站，电力在全省统筹消纳。

　　根据河南省电力勘测设计院编制的可研报告，本项目建成后，预计项目资本金内部收益率12.69%，投资回收期（税后）为12.36年，具有较好的盈利能力。

　　截至目前，滑县风电项目已完成项目核准、可行性研究及评审等相关前期工作。开工建设前尚需开展土地征用、环境影响评价、电网接入方案设计等工作。

　　（二）项目建设主体基本情况

　　滑县风电项目由公司全资子公司滑州热电负责建设管理。

　　法定代表人：陈晓辉

　　注册地址：河南省安阳市滑县创业大道1号

　　注册资本金：人民币60,000万元。

　　项目公司经营范围：热电联产类：电力、热力、供冷的生产销售；电力、热力废旧的综合利用及经营；电力、热力技术开发及培训咨询服务；电力、热力设备维护维修；建材销售；生产销售水泥及水泥制品、石灰石；经营销售：石膏和灰渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资本项目对公司的影响

　　公司本次投资建设滑县风电项目是为了响应“30.60”双碳目标，推动公司向新能源转型，本项目将进一步优化当地电源结构，打造安阳地区绿色能源示范工程，推动安阳地区碳减排。同时，本项目将为下一步推进河南省地区新能源开发建设奠定基础。符合公司转型发展战略及全体股东利益。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2023-24

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修订董事会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京能电力股份有限公司根据相关法律法规的规定，经公司第七届第十八次董事会会议审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，同意对原《北京京能电力股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《北京京能电力股份有限公司董事会议事规则》全文，请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578         证券简称:京能电力          公告编号:2023-13

　　证券代码:175249         证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 监事曹震宇因工作原因未能出席本次现场监事会，委托其他监事出席。

　　2023年4月17日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第七届监事会第九次会议通知。

　　2023年4月25日，公司第七届监事会第九次会议在北京召开，公司监事会主席王祥能、监事李刚、职工代表监事戴忠刚、苑春阳出席了现场会议，监事曹震宇授权监事李刚出席会议并行使表决权。

　　会议由监事会主席王祥能先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、 经审议，通过《关于审议公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、 经审议，通过《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于审议公司计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

　　监事会认为：本次公司根据企业会计准则和公司会计政策相关规定对2022年末计提的减值准备总额约为17,755.48万元，其中计提信用减值损失金额为11,137.27万元；计提资产减值损失金额为6,618.21万元是基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际情况。本次计提资产减值后，能够更加真实、客观地反映公司的财务状况，因此同意公司进行计提减值。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于审议公司2022年度财务决算的议案》

　　监事会同意公司编制的2022年度财务决算报告。截至2022年12月31日，京能电力合并口径总资产846.93亿元，总负债552.80亿元，股东权益294.13亿元。

　　2022年度，京能电力合并口径实现利润总额10.53亿元，实现净利润9.28亿元，其中归属于母公司权益净利润8.03亿元。

　　2022年度，京能电力本部发生股权投资5.01亿元，发放委贷19.70亿元。

　　2022年度，京能电力本部融余额113.77亿元。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润1,078,774,484.84元，分别提取10%法定公积金、10%任意公积金后，当年实现可供分配利润为863,019,587.87元。2022年，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2022年度利润。目前拟按2023年一季度末公司总股本6,693,783,384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2022年度，公司利润分配总金额为803,254,006.08元，占合并口径归母净利润的100.01%。本年度利润分配后，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　　本年度现金分红预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东三年回报规划。

　　监事会认为公司董事会所提出的分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的2022年度现金分红预案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、经审议，通过《关于审议公司2022年度社会责任报告的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为:

　　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2022年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、经审议，通过《关于审议公司2023年一季度报告的议案》

　　监事会认为： 公司2023年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。本次报告中所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年一季度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与2023年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、经审议，通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2023-15

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润1,078,774,484.84元，分别提取10%法定公积金、10%任意公积金后，当年实现可供分配利润为863,019,587.87元。加上2022年初剩余未分配利润3,562,188,712.08元，减去永续债利息后，公司2022年末合计可供分配利润金额为4,360,708,299.96元。

　　2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2022年度利润。目前拟按2023年一季度末公司总股本6,693,783,384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2022年度，公司利润分配总金额为803,254,006.08元，占合并口径归母净利润的100.01%。本年度利润分配后，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　　由于目前公司股权激励尚处于行权期，激励对象自主行权后将致使公司总股本发生变动，公司将维持每股分配0.12元（含税）的方案。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　1.公司于2023年4月25日召开第七届第十八次董事会审议通过本次利润分配预案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：京能电力2022年度现金分红的方案，是由公司管理层、董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规、《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司董事会所提出的分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的2022年度现金分红预案。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2023-23

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修订股东大会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京能电力股份有限公司根据相关法律法规的规定，经公司第七届第十八次董事会会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，同意对原《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则》全文，请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力        公告编号:2023-20

　　证券代码:175249           证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：公司向北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）申请委托贷款

　　● 委托贷款额度：人民币1.128亿元

　　● 具体委托贷款利率、贷款期限由双方协商确定

　　● 公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生与本次交易类别相关的交易。

　　一、委托贷款概述

　　2016年至2017年公司及控股企业申请取得的部分国有资本经营预算资金1.14亿元用于下属控股企业科技项目投入，其中：“京能秦皇岛2×35万千瓦热电联产项目”1亿元，“京能电力三维数据云平台研发项目”300万，“岱海发电600MW亚临界纯凝机组锅炉升温改造创新应用项目”800万，“京能十堰热电三维数字化电厂项目”300万。除京能集团根据持股比例直接以增资方式拨入京能十堰热电120万元外，剩余1.128亿元均以委托贷款形式拨入公司。公司已将上述项目资本金全部拨付到位。

　　现根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）的要求，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。

　　由于自2017年起，公司一直未发生增资扩股事项，该委托贷款一直延续至今陆续到期。为满足国有资本经营预算资金使用规定，公司本次向京能集团申请委托贷款1.128亿元，贷款利率及期限由双方协商确定。待公司发生增资扩股等事项时，将此转为京能集团的股权投资。

　　因京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能集团为公司关联法人，本次委托贷款事项属于关联交易。

　　本议案已经公司第七届十八次董事会审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与公司的关联关系

　　京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向京能集团申请委托贷款事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联方主要财务指标

　　2021年度，京能集团经审计资产总额3285.69亿元、所有者权益总计1170.82亿元、营业收入670.54亿元、净利润38.88亿元。

　　2022年三季度，京能集团未经审计资产总额3762.85亿元、所有者权益总计1376.60亿元、营业收入526.74亿元、净利润30.98亿元。

　　三 、关联交易基本情况

　　公司向京能集团申请委托贷款1.128亿元，用于下属控股企业科技项目投入。本次委托贷款利率及期限由双方协商确定。过去12个月内，公司未与同一关联人发生与此次交易类别相关的交易。

　　四、委托贷款对公司的影响

　　本次公司向实际控制人京能集团申请委托贷款，是为了满足国有资本经营预算资金使用规定，不存在损害公司及股东利益情况。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，关联董事隋晓峰、周建裕、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事先认可，同意该议案提交第七届董事会第十八会议审议。

　　同时公司独立董事发表如下独立意见：

　　公司向实际控制人北京能源集团有限责任公司申请1.128亿元委托贷款延期是根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）的要求，满足国有资本经营预算资金使用规定的要求。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》时，关联董事隋晓峰、周建裕、孙永兴回避表决，表决程序合法，同意实施。

　　六、上网公告附件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议董事会独立董事事前认可意见

　　2、公司第七届董事会第十八次会议董事会会议决议

　　3、公司第七届董事会第十八次会议独立董事意见

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日