深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002816          证券简称：和科达         公告编号：2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第220号）（以下简称“关注函”）。公司在核实事实的基础上，就《关注函》涉及的相关事项回复如下：

　　前期，我部曾多次发函关注你公司股权转让、治理结构、资产处置、业绩预告等相关事项，包括公司部关注函〔2022〕第401号、第427号、第433号、第443号以及公司部关注函〔2023〕第98号。其中，公司部关注函〔2022〕第443号要求你公司独立董事就资产交易价格是否公允等情况进行核查并发表明确意见；你公司对公司部关注函〔2023〕第98号多次申请延期回复后，于2023年4月6日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》《2022年度业绩预告修正公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》等信息披露文件。

　　近日，我部收到你公司独立董事书面反馈，内容包括：一是你公司未告知独立董事关于公司部关注函〔2022〕第401号、第427号、第433号的内容，并在独立董事不知情的情况下以董事会名义公告回函，严重影响独立董事的知情权；二是你公司未就公司部关注函〔2022〕第443号的内容向独立董事提供履职和作出独立判断所需要的全部资料，导致独立董事无法履行职责；三是你公司未及时就公司部关注函〔2023〕第98号的回复、业绩预告修正、可能被实施退市风险警示等重大事项与独立董事进行沟通说明，独立董事无法保证公告内容的真实、准确、完整。

　　我部对上述事项表示高度关注，请你公司及相关方就以下事项进行核实说明：

　　1. 请你公司董事会逐项回应独立董事所反映的问题是否属实，在此基础上说明你公司是否为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，你公司独立董事是否享有与其他董事同等的知情权，你公司是否积极配合独立董事行使职权，是否存在违反证监会《上市公司独立董事规则》第六章和本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的情形，并说明你公司的整改措施（如适用）。

　　【公司回复】：

　　一、 针对独立董事反馈事项一

　　1、 公司部关注函〔2022〕第401号、第427号、第433号的内容分别涉及公司控股股东丰启智远与原控股股东益阳瑞和成之间的股份转让暨控制权变更事项、益阳瑞和成与安徽新集之间的股份转让事项以及公司的董事辞职补选董事事项。其中关注函〔2022〕第401号、第427号主要内容是公司前两大股东的股份变动类事宜，董事会根据股东发来的告知函及时披露即履行了信息披露义务，该类事项无需董事会审议，故未将披露内容提前告知独立董事。关注函〔2022〕第433号涉及的主要内容是董事辞职补选董事，该事项已经公司第四届董事会提名委员会和第四届董事会第一次会议审议通过，独立董事均表决同意并签署了会议资料，关注函回复是根据上述两次会议资料整理而回函的。

　　2、 根据公司《独立董事工作制度》第二十三条，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司制度层面强调的是需经董事会决策事项，公司需提前通知独立董事并提供足够的资料，对于无需经董事会决策的事项暂未明确需提前通知。同时根据《信息披露管理制度》第三十九条规定的信息发布流程，董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发，即公司董事会将信息披露文件的审核权限授权给了董事长或者总经理，而未明确要求需将无需董事会集体决策的信息披露文件发送至全部董事，前述两项制度均经过公司董事会全体同意并在巨潮资讯网可查询到。综上，公司可无需将非需经董事会审议的临时公告及相关文件发送至独立董事。

　　3、 为充分保障各董事对公司的知情权及更好地履行董事职责发挥董事会的作用，公司后续将全部信息披露文件提前一并抄送给各位董事并按照相关法律法规提供相关资料，同时如果独立董事要求增加《信息披露管理制度》中的信息披露流程，可向董事会提出相关意见，公司将适时安排董事会审议修订，为独立董事创造履职条件。

　　综上，公司认为独立董事反馈的事项一不成立。

　　二、 针对独立董事反馈事项二

　　关注函〔2022〕第443号主要涉及公司处置三家子公司事项。公司处置三家子公司事项分别经公司第四届董事会第二次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过，会议审议期间，独立董事均未表示对该事项有异议，投票表决未投反对或弃权，会议决议可见公司于规定媒体披露的董事会决议及股东大会决议公告。

　　通过查询公司离任董秘的工作交接底稿，公司获悉独立董事在审议表决处置子公司后向公司前董秘来函，提出要求补充提供处置子公司的相关资料。虽然该事项已经通过审议，离任董秘仍然及时回复了独立董事，并多次提供了详细的资料，以上可通过邮箱、微信记录等佐证。

　　综上，公司认为独立董事反馈的事项二不成立。

　　三、针对独立董事反馈事项三

　　1、公司于2023年1月31日披露了《2022年度业绩预告》，并于同日收到深交所关于业绩预告的关注函，要求公司年审会计师针对公司营业收入扣除事项发表核查意见。年审会计师经过多日的核查，于4月4日发表了“公司营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后低于1亿元”的核查意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，公司于同日披露公司股票可能被实施退市风险警示的公告。

　　2、公司就未及时与独立董事沟通关注函〔2023〕第98号的回复、业绩预告修正、可能被实施退市风险警示等事项达成一致意见，为保证后续独立董事更好的履职，公司将尽快修改信披制度，后续公司相关关注函回复及信息披露文件和对应资料，公司将及时、提前提供给包括独立董事在内的各位董事。

　　综上所述，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，对于独立董事的履职需求予以积极配合，但公司在信息披露内部沟通环节存在不足，公司已深刻认识，今后将严格遵守《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，提升公司规范运作能力。

　　2. 请你公司董事会审计委员会成员说明截止目前就年报审计和信息披露相关工作的履职情况和进展，公司是否为审计委员会履职提供了必要的工作条件，包括配备专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备等工作；审计委员会是否就职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会是否采纳或披露；审计委员会成员是否有足够的时间和资料审阅上市公司的财务会计报告、履职过程中是否受限。

　　【董事会审计委员会回复】：

　　公司年度报告于2023年4月27日披露，董事会审计委员会就本次年报审计和信息披露相关工作的履职情况如下：

　　公司通过微信群于2023年2月16日发布了第四届董事会审计委员会第二次会议通知，召集审计委员会成员与年审会计师关于审计进场前第一次沟通会，沟通会于2月22日在公司召开，审计委员会成员均有出席。会议内容为审计委员会成员与年审会计师沟通本次年审的审计计划、审计重点及时间安排。2023年4月10日，审计委员会召开关于年报审计的第二次沟通会，审计委员会成员均有出席。审计委员会成员与年审会计师沟通年报审计初稿、内部控制自我评价报告、公司内审工作总结、下一年度内审工作计划等事项。2023年4月25日，审计委员会召开关于年报审计第三次会议，审议年报、财务决算报告、财务预算报告、利润分配等事项，审计委员会成员均有出席，并对所有审议事项表决同意。上述会议文件均有留痕。公司设立内部审计部，由内部审计部部长专职负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备等工作，为审计委员会履职提供了充分必要的工作条件。

　　截止目前，审计委员会成员关于年报审计向董事会提出以下审议意见：1、公司的应收账款增长过快，要及时把债权债务追回来，催收过程要留痕；2、公司下半年对外投资1800万元设立的参股公司，与公司传统的主营业务不太一致，请公司注意经营风险。3、公司的管理费用过高，要注意控制。同时合同的签署需规范化，抽查的一些合同与协议存在书写不规范的情况，望公司后续改进。针对上述建议，公司虚心接受并将积极进行整改与跟进。

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次年报审计相关的审计委员会会议通知均提前3日发出，并提供审议表决时所需的所有信息、数据和资料，以保证审计委员会成员有足够的时间和资料审阅上市公司的财务会计报告、履职过程不受限。

　　3. 请你公司全体独立董事说明就年报披露相关事项的核查进展，包括但不限于关联方非经营性资金占用、违规担保、内部控制评价报告、非标准审计意见（如适用）等。

　　【独立董事回复】：

　　公司已于2023年4月25日召开第四届董事会审计委员会第三次会议以及第四届董事会第四次会议。董事会现场在独立董事的要求下公司针对2022年年报披露事项进行了补充资料。

　　在公司2022年年报核查的过程中，以及通过会议过程中公司现场提供的资料明细，独立董事已清楚相关事宜，暂未发现公司存在关联方非经营性资金占用和违规担保的情形，同时公司已建立较为完善的内部控制体系并得到有效执行。

　　【公司回复】：

　　公司独立董事刘程、纪贵宝已针对年报相关事项发表了同意的独立意见，详细内容请见公司2023年4月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　4. 请在问题2、3回复的基础上，进一步说明你公司能否在预约披露日（即2023年4月27日）按期披露2022年年度报告，是否可能存在部分董事无法保证年度报告真实、准确、完整的风险，如是，说明具体情况，并及时、充分进行重大风险提示。

　　【公司回复】：

　　公司第四届董事会第四次会议通知于2023年4月14日通过电子邮箱、微信等形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出，会议补充通知于2023年4月21日通过电子邮箱、微信等形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。董事会会议于2023年4月25日上午10：00在公司会议室召开，会议应出席董事6名，实际出席6名，除董事曾麒麟、王蓓蓓通过通讯方式参会，其余董事均现场参会。经全体董事审议，包括2022年年度报告、2023年第一季度报告、董事会工作报告、2022年度财务决算报告等14项议案均获得全体董事全票通过，无反对或弃权票。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召集、召开、决议有效。同时，公司全体董监高均签署了保证定期报告真实、准确、完整的书面确认意见。公司预约的2022年年度报告披露日期是2023年4月27日，公司证券部工作人员将在披露日前一日于深交所业务专区提交公司2022年年度报告等系列年报相关文件，保证公司定期报告按期披露。

　　5. 说明你公司前期披露的关注函回复公告内容（包括但不限于独立董事核查意见等）是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏或误导性陈述。

　　【公司回复】：

　　公司前期披露的关注函回复公告内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。

　　6. 说明你公司是否存在其他应披露未披露的重大事项，前期已披露的文件是否存在需要补充、更正的内容。

　　【公司回复】：

　　公司不存在其他应披露未披露的重大事项，前期已披露的文件不存在需要补充、更正的内容。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月27日