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名臣健康用品股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　证券代码：002919 证券简称：名臣健康公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司利润分配预案基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第351A015921号）显示，公司2022年实现归属母公司股东的净利润25,329,765.93元，母公司实现净利润9,710,852.34元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2022年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金971,085.23元，加上年初留存的未分配利润286,345,155.39元，减去2022年派发2021年度现金红利36,640,723.5元，截至2022年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为274,063,112.59元，母公司可供股东分配的利润为123,945,711.88元。

　　为进一步优化公司股本结构、增强公司股票流动性，保证公司发展及股东的长远利益，根据法律法规及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，不现金分红，不送红股。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本170,990,043股扣减已回购股本390,000股后的 170,600,043股为基数进行测算，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增51,180,012.9股，预计转增后公司总股本将增加至222,170,055.9股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额。

　　二、公司2022年度拟不进行现金分红的原因

　　由于公司目前正处于战略升级阶段，2023年公司将加大游戏产品的研发和发行力度，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

　　三、关于2022年度以其他方式（回购股份）实施现金分红的说明

　　公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，即公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）；本次计划用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）等有关公告。

　　截至2022年4月26日，公司已实施回购股份390,000股，占公司总股本比例为0.23%，回购股份的最高成交价为20.55元/股，最低成交价为17.2元/股，成交总金额 7,250,795.4元（不含相关交易费用）。

　　即2022年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为7,250,795.4元（不含相关交易费用）。

　　四、利润分配及资本公积金转增股本预案预案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，预案符合公司确定的利润分配政策，具有合法性、合规性。

　　五、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　六、相关审批程序及意见

　　1、董事会意见

　　经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。全体独立董事同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　七、相关风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、其他说明

　　本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002919 证券简称：名臣健康公告编号：2023-012

　　名臣健康用品股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2022度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户26家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告12份。

　　签字注册会计师：林令群，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：李洋，2005年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告4 份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚。受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政监管措施，具体情况见下表：

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用245万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用200万元，内部控制审计45万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定），较上一期审计收费增长40%，增长超过20%的主要原因是本年合并范围内子公司增加，审计工作量增加。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2022年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1) 独立董事在事先审阅了第三届董事会第十二次会议的相关材料并了解相关背景情况，并发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，其聘期自2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止，并提交董事会和股东大会审议。

　　（2）独立董事对第三届董事会第十二次会议审议的《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，其聘期自2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止。

　　3、董事会审议情况

　　公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2022年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、独立董事相关的事前认可意见和独立意见；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002919 证券简称：名臣健康公告编号：2023-013

　　名臣健康用品股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　公司章程修订对比表

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司2022年年度股东大会审议通过后生效。本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002919 证券简称：名臣健康公告编号：2023-016

　　名臣健康用品股份有限公司关于

　　回购期届满暨股份回购实施结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）。

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体内容详见公司于2022年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购股份报告书》（公告编号：2022-021）。

　　由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股，按回购资金总额下限5,000万元测算，预计回购股份数量为201.6942万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%；按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量为403.3884万股，约占公司目前已发行总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2022年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）。

　　截至2023年4月26日，公司本次回购股份期限已届满。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司股份回购情况公告如下：

　　一、回购股份的实施情况

　　2022年6月29日公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，于2022年6月30日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-033），并在回购期间的每个月前3个交易日内披露了回购进展情况。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至2023年4月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为390,000股，约占公司目前总股本的0.23%，购买最高成交价为20.55元/股，购买的最低成交价为17.2元/股，成交总金额为7,250,795.4元（不含交易费用）。

　　公司实际回购股份金额未达到本次股份回购方案的下限，占本次回购计划方案下限5,000万元的14.5%。

　　二、回购股份实施情况与回购方案存在差异的说明

　　公司本次实际回购总金额未达到董事会审议通过回购方案计划金额下限，本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异。本次回购实施期间，股价上涨较快，2022年7月之后，股价始终高于回购价格上限。同时，受公司定期报告窗口期（包括2022年半年度报告）的回购限制，符合要求可供回购股票的天数较少，因此最终回购金额未达到整体回购方案下限。公司对股份回购结果未能完成回购方案计划金额给投资者带来的不便深表歉意。

　　除此之外，本次回购股份的实施情况与董事会审议通过回购方案之间不存在其他差异。

　　三、回购股份方案实施对公司的影响

　　本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等产生重大影响。本次回购股份实施后，未导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　四、回购股份实施期间相关主体买卖公司股票情况

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购事项之日（2022年4月29日）至本公告披露日买卖公司股票的情况如下：

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在首次披露回购事项之日至本回购股份实施结果的公告前一日期间不存在买卖公司股票的行为。

　　五、回购股份实施的合规性说明

　　公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2022年6月29日）前五个交易日公司股票累计成交量为5,598,172股。公司每五个交易日回购股份的数量，未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的百分之二十五（即1,399,543股）。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　六、公司股份变动情况

　　公司本次累计回购股份数量为390,000股，截至本公告日，本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。本次股份回购前后股本变动情况如下：

　　注：2022年6月6日，公司实施了2021年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股。

　　七、已回购股份的后续安排

　　本次已回购股份数量为390,000股，已全部存放于公司回购专用证券账户。公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。本次回购的股份公司拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在本公告披露之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.回购专用账户持股数量查询证明

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002919 证券简称：名臣健康公告编号：2023-009

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以170，600，043为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务

　　1、日化业务

　　公司成立于1994年，自成立以来一直扎根日化行业，目前是一家研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等。公司本着创民族品牌，做百年名臣的愿景，始终坚持以消费者诉求为导向，以技术创新为动力，以卓越品质为保障的理念，为消费者提供安全、健康、天然的高品质消费体验。

　　2、游戏业务

　　公司2020年8月份通过外延并购进入游戏行业，从事网络游戏创意策划、研发制作和商业化运营。目前公司以游戏研发为主，致力于创造内容健康、品味个性、体验良好的精品游戏。

　　（二）主要产品及其用途

　　1、日化业务

　　公司主要品牌包括蒂花之秀、美王、初萃、盈蔻、高新康效、依采、力效等，产品覆盖头发头皮健康护理、皮肤健康护理、口腔健康护理以及家居护理等，其中蒂花之秀和美王为公司主打品牌，致力于为广大消费者提供高性价比产品。高新康效、依采品牌专注于为特定消费者提供具有特殊功效的针对性产品，如具有去屑、柔顺等功能的洗发水。初萃是针对性解决肌肤敏感问题护理产品。力效品牌专注于为消费者提供家居清洁类的产品。盈蔻是公司近三年的主推产品，甄选进口的鱼子酱原料为配方，从香型、产品功效到外观颜值、性价比，都致力于民族高端洗护的发展之本。

　　2、游戏业务

　　公司主要通过海南华多、杭州雷焰从事游戏业务，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运营、管理经验，专注SLG、MMORPG、二次元等品类，并成功打造了《王者国度》、《百龙霸业》等爆品。报告期内，公司收购喀什奥术《镇魂街：天生为王》项目团队业务的最终完成，有助于进一步增强公司的游戏研发实力及业务规模，增强抗风险能力，维护了广大投资者利益。

　　（三）公司经营模式

　　1、日化业务

　　公司根据物料需求计划制定采购计划，据此择优选择供应商，采购产品原料和包装材料等，在生产上采取自主生产模式，利用自有设备、人员、技术进行原液配制、乳化等流程完成产品生产计划。在销售方面通过多级经销、商超直供等模式销售商品。

　　2、游戏业务

　　公司游戏业务以内容研发为主，即公司主要进行创意策划、研发制作等。在发行运营方面以授权运营为主，即公司自主研发的游戏向外部运营商授权，由其进行发行及推广，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。未来随着业务发展，公司将对不同游戏品种择机采取自主运营或联合运营模式。在收费模式上主要是按虚拟道具收费模式（FTP），由运营商通过在游戏中向用户出售虚拟道具的模式盈利。

　　（四）行业地位

　　公司创建于1994年，是一家集研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业。20多年来，公司始终强化品牌发展战略，重视渠道建设，坚持技术创新、追求卓越品质的理念，目前公司已跻身国内健康护理用品行业的前列。

　　公司的品牌发展战略取得了较好的成果，其中“蒂花之秀”，“美王”被认定为“广东省著名商标”。公司作为高新技术企业，近年来所获得的重要资质及荣誉如下表所列示：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）回购公司股份

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及于2022年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购股份报告书》（公告编号：2022-021）。

　　截至2022年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为390,000股，占公司目前总股本的0.23%，支付的总金额为人民币7,250,795.4元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年1月5日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-001）。

　　（二）2021年度利润分配及资本公积金转增股本

　　2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于〈2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》。公司2021年度权益分派方案为：公司以截至2021年12月31日公司总股本122,135,745股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币36,640,723.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股，不送红股。公司已于2022年6月6日实施完毕，具体内容详见公司于2022年5月27日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-024）。

　　（三）向全资子公司划转资产

　　2022年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》。为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，促进日化业务发展，同意公司拟以2022年6月30日为划转基准日，将公司现有日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司广东名臣日化有限公司。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2022年6月29日披露的《关于拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2022-032）及2022年10月31日披露的《关于公司向子公司划转资产的进展公告》（公告编号：2022-053）。

　　（四）终止对外收购事项

　　2022年12月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》。同意解除公司与广州心源互动科技有限公司及其股东共同签署的《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议》及补充协议，并签署《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议之终止协议》，终止该对外收购事项。具体内容详见公司于2022年12月28日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止对外收购事项并签署终止协议的公告》（公告编号：2022-063）。

　　（五）收购喀什奥术《镇魂街：天生为王》项目团队

　　原定收购喀什奥术100%股权方案因客观原因终止后，标的公司鉴于与公司一年多来形成的良好合作关系，经多次友好协商，交易对方对标的公司进行团队和业务的调整，将部分人员和业务从喀什奥术剥离，经广州正诚资产评估与土地房地产估价事务所（特殊普通合伙）评估，评估估值为7,279.76万元，双方约定以现金7,270万元作价。2022年12月30日，按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》，经公司总经理办公会议决定，同意将重整后的喀什奥术并入公司，并签署股权收购协议。该事项按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定在公司总经理权限之内，不需提交董事会及股东大会审议，喀什奥术工商资料已变更完毕。此次业务的最终完成，有助于进一步增强公司的游戏研发实力及业务规模，增强抗风险能力，维护了广大投资者利益。

　　证券代码：002919 证券简称：名臣健康公告编号：2023-007

　　名臣健康用品股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2023年4月26日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2023年4月15日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事徐焕超先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》