北京经纬恒润科技股份有限公司 关于申请2023年度综合授信额度 并提供担保的公告

　　证券代码：688326         证券简称：经纬恒润       公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币28.1亿元（含等值外币），在上述综合授信额度内，公司为全资子公司提供不超过人民币14亿元的担保额度。

　　● 被担保人：公司合并报表范围的全资子公司。

　　● 本次担保金额及实际担保余额：公司及全资子公司预计2023年度为全资子公司提供新增担保额度合计不超过人民币（或等值外币）14亿元。截至本公告披露日，公司及全资子公司已实际为本次担保对象提供的担保余额为4.31亿元。

　　● 本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　一、申请2023年度综合授信额度、对外担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足公司业务发展和日常经营的资金需要，结合2023年度经营计划，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币28.1亿元（含等值外币），授信期限为12个月，该授信额度在授信期内可循环使用。授信品种包括但不限于借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，具体业务品种、授信额度和期限以公司及全资子公司与金融机构签订的协议为准。

　　为满足子公司经营发展的资金需要，公司及全资子公司拟为全资子公司就上述综合授信额度内的信贷业务提供担保，担保金额不超过人民币（或等值外币）14亿元，且可以在子公司之间进行调剂使用，上述担保预计额度有效期为自2022年年度董事会审议通过之日起12个月内有效。实际进行贷款及担保时，担保金额、担保期限、担保费率等内容由公司和子公司与贷款银行等金融机构在上述额度内共同协商确定，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等，具体以实际签署的相关协议为准。担保项下银行授信的用途应符合公司经营发展计划并依据管理制度履行审议程序获得批准。具体担保金额如下：

　　1. 天津经纬恒润科技有限公司，担保金额不超过6亿元；

　　2. 江苏涵润汽车电子有限公司，担保金额不超过6亿元；

　　3. 经纬恒润（天津）研究开发有限公司，担保金额不超过1亿元；

　　4. 上海仁童电子科技有限公司，担保金额不超过0.2亿元；

　　5. 海外子公司（指公司计划在马来西亚成立的全资子公司），担保金额不超过0.8亿元。

　　同时授权公司总经理在上述授信和担保额度内代表公司办理相关手续，签署上述额度内的一切担保和授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　（二）审批程序

　　2023年4月26日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度并提供担保的议案》，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1.天津经纬恒润科技有限公司（以下简称“天津经纬”）

　　成立日期：2016年01月06日

　　注册资本：10,000万人民币

　　注册地址：天津市西青区张家窝镇高泰路96号福保产业园（二区）17-1-301-221

　　法定代表人：吉英存

　　经营范围：汽车零部件、电子产品技术开发、设计、生产、销售；房屋租赁；物业服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.江苏涵润汽车电子有限公司（以下简称“江苏涵润”）

　　成立日期：2017年03月29日

　　注册资本：60,000万人民币

　　注册地址：南通市港闸区科达路66号

　　法定代表人：吉英存

　　经营范围：汽车零部件、电子产品的设计、开发、生产、销售及技术推广服务；工程和技术研究服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.上海仁童电子科技有限公司（以下简称“上海仁童”）

　　成立日期：2017年07月28日

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：上海市徐汇区虹漕路461号55、56幢4层401室

　　法定代表人：李新桥

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，工程和技术研究和试验发展，软件开发，人工智能应用软件开发，物联网技术研发，轨道交通运营系统开发，铁路专用测量或检验仪制造，智能基础制造装备制造，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4.经纬恒润（天津）研究开发有限公司（以下简称“天津研究院”）

　　成立日期：2019年03月22日

　　注册资本：70,000万人民币

　　注册地址：天津市西青区张家窝镇汇祥道2号经纬恒润研发中心4号楼601室

　　法定代表人：吉英存

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；机械设备销售；电器辅件销售；机械电气设备销售；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；工业设计服务；汽车租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　5.近期公司将成立境外全资子公司经纬恒润马来西亚汽车电子有限公司（暂定名，最终以主管机关核准登记的名称为准，以下简称“恒润马来西亚”），进一步增强公司综合竞争力。该全资子公司拟定注册资本为500万美元，拟定经营范围包括进出口机械、电子类产品或配件，技术研发，工程服务，技术咨询，汽车零部件、电子产品生产与销售等。

　　2023年度，如恒润马来西亚基于申请信贷业务及日常经营需要而发生担保事项，公司将为恒润马来西亚提供担保。

　　（二）最近一年又一期财务报表数据

　　单位：万元

　　注： 2022年1-9月和2022年9月30日财务数据未经审计。2022年度和2022年12月31日财务数据经过审计。

　　（三）被担保人与公司关系

　　被担保人均为公司控制且纳入合并报表范围内的子公司。

　　三、担保协议主要内容

　　公司将根据实际经营的需要，在担保额度内办理具体事宜，担保金额、担保期限等具体担保事项以正式签署的担保合同文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是基于公司及子公司获取授信等信贷业务的需要，在符合法律法规和公司内部管理制度的前提下，为公司及子公司的资金需求争取宽裕的授信额度，提高融资及结算业务的效率和灵活性。担保事项涉及的被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：申请综合授信并提供担保事项是基于公司及子公司业务发展和日常经营需求，符合公司整体利益。被担保对象均为公司合并报表范围内正常经营的子公司，公司提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，董事会同意《关于申请2023年度综合授信额度并提供担保的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司申请综合授信并提供担保事项，是基于目前对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展需要进行的合理预估，符合公司及子公司的发展计划。被担保对象均为公司合并报表范围内正常经营的子公司，公司提供担保的风险总体可控，不会对公司的正常经营构成重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。本次担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，公司独立董事一致同意《关于申请2023年度综合授信额度并提供担保的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次申请2023年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次申请2023年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对经纬恒润申请2023年度综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及公司控股子公司不存在为第三方提供担保的事项。公司对控股子公司提供的对外担保总额为人民币4.31亿元（不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为8.14%、4.78%。

　　公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》

　　2、《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司申请2023年度综合授信额度并提供担保的核查意见》

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日