广东松炀再生资源股份有限公司 关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  2022年年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　●  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-277,224,556.74元，母公司实现净利润-247,625,455.40元，报告期末累计未分配利润为83,710,962.01元。

　　为了更好的保障公司战略规划的顺利实施，保障公司生产经营所需流动资金的充裕性，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司拟定的2022年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百五十九条公司利润分配政策中的相关规定:

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　2、利润分配的条件和比例：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　考虑到公司目前经营的实际情况以及公司未来的发展规划，为满足公司日常经营生产的需要，保障公司生产经营所需流动资金的充裕性，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，经董事会研究，公司拟定2022年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于：满足公司现有生产线日常生产经营的流动资金需求，进一步保障公司日常经营活动的稳定性。

　　今后，公司将更加重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、董事会意见

　　2023年4月26日公司第三届董事会第二十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2023年4月26日公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。

　　监事会审核认为：董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审核后发表以下独立意见：公司2022年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第十七会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603863          证券简称：松炀资源       公告编号：2023-025

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）、机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人

　　截至 2021年12月31日注册会计师人数：1498人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　2021年度挂牌公司审计客户家数：525

　　挂牌公司主要行业： 制造业、信息传输软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　2021年度挂牌公司年报审计收费总额：10,419.67万元

　　2、投资者保护能力。

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）、项目成员信息

　　1、基本信息。

　　项目合伙人：姜纯友，2010年5月成为注册会计师，2009年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告超过12家次。

　　签字注册会计师：田云，2021年10月成为注册会计师，2016年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：刘学传，2008年6月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2021年11月开始从事复核工作； 近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　2、诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）、审计收费

　　2022年审计费用为200万元（其中年报审计费用为140万元；内控审计费用为60万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2023年审计费用将根据市场行情和工作量及大华提供审计服务所需工作人数和每个工作日人收费标准收取服务费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对续聘公司2023年审计机构及内部审计机构的事项进行了充分了解、审议，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了充分审核。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构及内部审计机构，由大华会计师事务所承担公司 2023年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）、独立董事的事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。公司本次续聘审计机构事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十一次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2023年度审计事务。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见；

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟续聘会计师事务所营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2023-018

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第二十一次会议的会议通知及相关议案。2023年4月26日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2022年年度报告》及年度报告摘要，《2022年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　公司董事会根据公司 2022年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

　　公司总经理根据公司2022年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》；

　　2022年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就2022年履职情况编制了《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2022年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　6、审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2022年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》；

　　考虑公司经营现状及未来发展，2022年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《2023年度财务预算报告》；

　　公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2023年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2023年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]004022号），现将公司2022年度资金占用专项报告提请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　11、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》；

　　公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情况及2023年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

　　11.1、王壮鹏2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王壮鹏回避表决

　　11.2、蔡建涛2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡建涛回避表决

　　11.3、王林伟2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王林伟回避表决

　　11.4、李纯2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事李纯回避表决

　　11.5、蔡友杰2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡友杰回避表决

　　11.6、陈卓嘉2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事陈卓嘉回避表决

　　11.7、张立新2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事张立新回避表决

　　11.8、王卫龙2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　11.9、林指南2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　11.10、陈剑丰2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　11.11、王仁仲2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2022年度内部控制评价报告》，请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　　因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2023年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》；

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2023年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

　　因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2023年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。

　　16、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2021年12月发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范。同时，通知要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，通知要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行（公布日期为2022年11月30日）。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。

　　18、审议通过了《2023年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2023年第一季度报告全文的议案》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2023年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　19、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2022年年度股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603863         证券简称：松炀资源      公告编号：2023-019

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第十七次会议的会议通知及相关议案。2023年4月26日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第十七次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2022年年度报告》及年度报告摘要，《2022年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2022年年度报告及年度报告摘要内容是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，我们同意公司2022年年度报告及年度报告摘要的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审核通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　公司监事会根据公司2022年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审核通过了《2022年度财务决算报告》；

　　公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2022年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审核通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》；

　　考虑公司经营现状及未来发展，2022年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

　　监事会审核认为：董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审核通过了《2023年度财务预算报告》；

　　公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2023年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2023年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审核通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]004022号），现将公司2022年度资金占用专项报告提请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审核通过了《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》；

　　公司2022年度监事薪酬情况及2023年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

　　7.1、王建业2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事王建业回避表决

　　7.2、翁腾2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事翁腾回避表决

　　7.3、王仲伟2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事王仲伟回避表决

　　8、审核通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2022年度内部控制评价报告》，请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审核通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审核通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》；

　　因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2023年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审核通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币30,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审核通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审核通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2021年12月发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范。同时，通知要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，通知要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行（公布日期为2022年11月30日）。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　监事会认为：公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、审核通过了《2023年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2023年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2023年第一季度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，我们同意公司第一季度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603863      证券简称：松炀资源      公告编号：2023-020

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日  14 点 30分

　　召开地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次2022年年度股东大会所审议的事项已经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，具体情况刊登于2023年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-018和2023-019）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：王壮鹏、深圳市前海金兴阳投资有限公司、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）、蔡建涛、王林伟、李纯、翁腾、王仲伟、王卫龙。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年5月17日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源董事会秘书处。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：林指南

　　联系电话：0754-85311688    传真：0754-85116988

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松炀再生资源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2023-023

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于2023年关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  本事项尚需提交股东大会审议。

　　●  公司2023年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是预计2023年度关联交易。

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2023年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见：公司2023年预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，审批程序合法有效。

　　我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　4、本事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）前次关联交易的执行情况

　　1、关联担保情况

　　二、关联方信息

　　三、交易的定价政策、定价依据及公允性

　　上述关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理；关联担保为公司股东及关联方为满足公司经营现金需要，无偿为公司向银行等金融机构融资借款提供关联担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　四、关联交易的主要内容

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2023年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　上述预计2023年度关联担保为公司股东及关联方为满足公司生产经营需要，无偿给公司提供担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　上述关联交易事项公允、合法，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益损害或利益输送，不会对公司的独立性构成影响。

　　六、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第十七会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日