格尔软件股份有限公司2023年度 向特定对象发行A股股票预案（上接D531版）

　　（上接D531版）

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股东回报规划

　　公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　第一百五十九条 利润分配政策的调整

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　2020-2022年，公司累计现金分红金额为5,329.61万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为124.84%。

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

　　公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的主要内容如下：

　　“为进一步推动格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定《格尔软件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的具体内容

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

　　1、利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　2、利润分配的条件

　　（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利；

　　（2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（三）公司的现金分红政策

　　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配政策的调整

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、股东回报规划的制定周期

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”

　　第六节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司本次发行于2023年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本233,044,905股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即69,913,471股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到302,958,376股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　4、假设本次发行股票募集资金总额为80,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即4,975.24万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润假设出现下列三种情形：

　　（1）2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均较2022年度亏损减少50%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；

　　（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元。

　　7、假设本次发行后公司2023年末归属于母公司股东的权益=2022年末归属于母公司股东的权益数-2022年利润分配金额+2023年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。

　　8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力也将提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次融资的必要性和可行性分析，详见“第三节  董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟投入“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的要求。

　　技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

　　市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化上述内部流程，并有效控制风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，通过产生效益回报股东。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，承诺将督促公司切实履行填补回报措施；

　　2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年【】月【】日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2023-036

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)  股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)  股东大会召集人：董事会

　　(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)  现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日 14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室

　　(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月17日

　　至2023年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七)  涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：9、11-19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-8、10-19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)  持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)  公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)  公司聘请的律师。

　　(四)  其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

　　（二）现场参会登记方法

　　拟参会的股东需在2023年5月12日上午9:00—11:30；下午13:00—16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

　　六、 其他事项

　　(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

　　(二) 公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场2号楼5层。

　　(三) 联系电话：（021）62327028

　　传真：（021）62327015

　　(四) 邮编：200436

　　(五) 联系人：蔡冠华、吕昊轩、袁雪琴

　　根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　公司第八届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件          公告编号：2023-019

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年4月16日以书面形式发出通知，并于2023年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司<2022年年度报告>及摘要》

　　监事会认为：《公司2022年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2022年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2022年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、 审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、 审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,712,532.61元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会同意2023年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-024）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　监事会认为：公司2023年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、 审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

　　监事会对本次激励计划部分股票期权注销事项进行核查后，认为：公司2021年股票期权激励计划的5名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计9.57万份进行注销。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　4. 发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　5. 发行数量

　　上市公司总股本为233,044,905股。本次向特定对象发行的股票数量不超过69,913,471股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　6. 限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　7. 上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　8. 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　9. 募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　10. 本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 审议通过了《关于格尔软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、注册等各项申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

　　8、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2023-020

　　格尔软件股份有限公司2022年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

　　金额单位：人民币元

　　2022年1月1日至12月31日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金21,518,561.36元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额385,000,000.00元，2022年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为17,682,407.24元。

　　截至2022年12月31日，非公开发行募集资金账户余额为51,697,973.23元。二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。

　　非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月12日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位:人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币2,151.86万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，该项投资自公司第七届董事会第二十三次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　截止2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

　　附表2：截至2022年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

　　（五） 截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为385,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2022年确认的投资收益11,771,082.19元。

　　（六） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（七） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　无

　　（八） 节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（九） 募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　无

　　（二） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无

　　（三） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无

　　（四） 本年变更募集资金投资项目情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所(特殊普通合伙)认为，格尔软件公司2022年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]2号)等有关规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：格尔软件2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事会编制的《格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　（二）《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：格尔软件股份有限公司单位：人民币万元

　　注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。