格尔软件股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于格尔软件股份 有限公司2022年半年度报告的信息披露 监管工作函》的回复公告

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）于前期收到上海证券交易所《关于格尔软件股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2532号），依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，对公司2022年半年报信息进一步补充披露。公司收到监管函后，高度重视，积极组织开展工作，认真仔细地进行了全面核实，部分问题需经会计师审计认定，且所涉工作量较大，本次回复准备工作时间较长。现就回复内容公告如下：

　　1、半年报披露，公司2022年上半年实现营业收入2.96亿元，同比增长67.19%，实现扣非后归母净利润-0.67亿元，同比增加亏损0.30亿元。自2017年上市以来，公司营业收入持续增长，但扣非后归母净利润持续下滑，毛利率也自上市当年的60.07%降至37.50%。

　　请公司补充披露：（1）结合业务类型、收入和成本的具体构成、主要客户及供应商情况、行业发展情况及竞争格局，说明毛利率显著下降的具体原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，核心业务及竞争力是否发生重大变化；（2）结合上述情况，分析上市后收入持续增长、扣非后归母净利润持续下滑，特别是报告期内收入和利润趋势相背离的原因及合理性，并说明相关业务收入是否具备商业实质。

　　回复：

　　一、结合业务类型、收入和成本的具体构成、主要客户及供应商情况、行业发展情况及竞争格局，说明毛利率显著下降的具体原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，核心业务及竞争力是否发生重大变化；

　　格尔软件专注于信息安全产业领域，主要从事以公钥基础设施PKI为核心的商用密码软硬件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。公司以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。公司收入主要可分为PKI基础设施产品、PKI安全应用产品及通用安全类产品。其中，PKI基础设施产品主要包括数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等；PKI安全应用产品主要包括云安全平台、高性能网关、签名验签等；通用安全类产品则主要包括打印管控、安管平台、防火墙、路由器、数字化转型基础建设集成类业务等。目前公司采取严格的收入确认准则，软件产品中自行开发的标准化软件产品以收到的客户签署的设备签收单为依据确认收入，定制开发类以双方签署的验收报告为依据确认收入，具体根据每个业务合同约定进行分阶段确认或一次性交付后确认收入。公司成本主要包括人工成本，以及外购产品，如工控机、服务器等硬件和开发平台、定制系统等外协软件的成本。

　　公司的PKI基础设施产品与PKI安全应用产品这两类核心产品属于公司自行开发的软件产品，毛利率较高，如表1所示此两类产品在各个年份的毛利率均超过60%，该两类产品成本中外部采购部分约占7成，人工成本约占3成，该比例在2017年至2022年年中基本保持稳定。而通用安全产品自2020年起收入占比增幅明显，其中除了少部分自有产品如打印管控、安管平台外大部分是市场同质化程度较高的产品如防火墙、路由器，也包括了数字化转型基础建设集成类的产品，毛利率相对较低，如表1所示，该类产品成本中外部采购成本约占9成，人工成本约占1成，该比例在2017年至2022年年中也基本保持稳定。数字化转型基础建设集成类业务主要依托公司在密码安全、身份认证、可信数据保障、全方位综合性安全解决方案等领域的能力集成多个厂商产品包括防火墙、目录服务器等软硬件产品形成信息技术应用的集成系统。公司于2019年开始作为数字化转型基础建设的集成商，由于该业务需要高比例采购外部供应商产品，毛利率较公司自行开发的产品低，公司综合毛利率会因此受到影响。总体而言，随着数字化转型基础建设集成业务端收入及收入占比的增加，导致了综合毛利率的下降趋势。其中公司2018年通用安全类产品毛利率为18.21%，较上年下降明显的原因主要系部分交易对手方议价权较高的移动特种电话业务所致，系偶发情况。

　　表1                           单位：万元

　　表2

　　2022年上半年受复杂外部因素影响，导致公司采购和发货的物流均受影响，销售、技术和交付人员出差也受到影响，导致一些需要现场实施、现场验收的产品技术和交付人员无法前往客户现场完成交付。公司PKI基础设施产品与PKI安全应用产品的客户分布在多个省、直辖市、自治区，销售和交付方面受到影响较大，而数字化转型基础建设集成业务主要集中在上海，且实施和交付人员在上海全域静态管理时恰好在项目实施地，因此项目进度影响较小，故此业务归属的通用安全类产品受影响相对小，通用安全类产品收入在上半年收入中占比增加到72.58%，从而使综合毛利率有较大幅度下降。这也是2022年上半年毛利率大幅下滑的主要原因。下半年恢复正常生产经营后，公司已加大对于PKI基础设施产品与PKI安全应用产品的销售，公司核心业务和竞争力并未发生变化。

　　公司选取同行业同样有数字化转型基础建设集成业务的公司北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）、太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）作为参照对象（如表2所示），可以看到其亦存在综合毛利率下降的情况。根据华宇软件2021年年度报告显示“由于公司报告期内信创业务收入高，系统建设占比高，软件业务收入中外购软件占比高，软件开发项目周期加长、成本上升等多方面因素叠加影响，报告期内公司综合毛利率同比下降9个百分点，对公司净利影响较大。”根据太极股份2021年年度报告显示“公司净利润增速低于营业收入增速主要系公司2021年大量信创类项目集中交付，研发投入加大以及销售渠道拓展，拉低了公司总体利润水平所致。”公司转型数字化转型基础建设集成业务后产品占比增速快，导致毛利率下降明显，其中公司2022年中报毛利率相较同行业变化更明显的原因主要系公司上半年数字化转型基础建设集成业务占比进一步提升。

　　二、结合上述情况，分析上市后收入持续增长、扣非后归母净利润持续下滑，特别是报告期内收入和利润趋势相背离的原因及合理性，并说明相关业务收入是否具备商业实质。

　　公司收入持续增长的同时，扣非归母净利润持续下滑，除因上述因数字化转型基础建设集成业务端收入及收入占比的增加，导致综合毛利率下降外，主要是因为近年来网络安全和数据安全相关法律法规的陆续出台，应用场景和商业机会越来越丰富，公司考虑到未来发展趋势，为新业务新产品的标准研制、技术开发、产品设计、市场拓展等方面提前储备了不少人才，期间费用增长。公司员工人数2017年为370人，2018年为425人，2019年为520人，2020年为730，2021年为919人。其中公司员工人数增长2018相比2017年增长较为正常，2019年起增速变快主要系公司提前储备人才，网络安全行业的人才需要约1年的培训期，目前2021年前招聘的人才已投入到公司日常生产经营活动中。而公司2020年及2021年同比增长更为明显的原因除了上述提前储备人才外，亦叠加了公司数字化转型基础建设集成业务导致的人员增长。人员数量增加带来的成本增长和工资薪酬增加带来的费用增长，包括管理费用、销售费用、研发费用等，导致公司近几年扣非归母净利润持续下滑。由于新业务新产品从投入到能够产生规模效益需要较长的时间，公司在维持现有业务发展的同时亦需要考虑为未来发展储备技术和人才，因此短期内产生收入和利润趋势背离的情况并不会影响公司的正常发展。

　　公司经自查，发现公司分别于2018年和2020年发生两个批次的采购与销售业务的业务实质存疑，公司经审查，认为所涉交易不具有商业实质。上述两批次交易的采购合同及销售合同金额合计均为1,417万元（2018年1187万元，2020年230万元）。上述没有商业实质的业务对公司2018年至2021年度主要财务指标的影响额及比例如下：

　　单位：万元

　　注：营业收入影响额与合同金额的差异系税费因素影响导致

　　由于上述两笔交易对公司历年财务数据金额和占比影响很小，公司判定不构成重大会计差错更正，对以前年度确认的收入等财务数据不做追溯调整。

　　对于上述交易导致公司账面残留的无形资产，公司在2022年一季度计提了55.99万元的摊销、二季度计提了37.32万元的摊销，计入管理费用。从2023年6月开始停止计提摊销，并在2022年年报中冲回了一、二季度已计提的摊销，将该批资产进行了资产清理（残值金额484.95万元），减少管理费用99.32万元，增加营业外支出484.95万元。

　　公司在自查发现后，对相关事项高度重视，成立专项小组，对相关事项进行核查，并对近几年的其他业务进行了彻查，未发现存在类似情况，亦不存在其他不具商业实质的交易行为。上述违规交易虽属于涉事员工的个人主观行为，但公司在管理上亦存在疏漏。公司首先对涉事员工进行了严肃地批评和合规性教育。同时，公司已为杜绝此类事件再次发生，对公司内部架构和管理制度进行相应整改，制定了下列措施，并进行持续督导：

　　1.公司重新调整了内审部架构，引入部分技术人员和销售人员进入内审部，负责对公司采购及销售活动进行审查。

　　2.公司将进一步加强业务实施全过程管理，业务实施前严格把控对外业务的必要性和合理性，严格审查新的交易对手的情况，执行背景调查与评估；业务实施过程中增加业务实施证据的获取，加强审核确认流程；业务实施完成后建立大额资金流的定期检查制度，对重点交易定期进行回溯与检查。

　　3.公司将针对本次事件组织全体中高管进行一次专项学习，并在公司内部尤其是前台部门进行深入宣贯，进一步提高合法合规经营意识。

　　4.公司拟在合适的时机聘请市场头部内控咨询机构对公司内控制度进行风险梳理和评价，优化内部流程，消除风险敞口。

　　2、半年报披露，公司存货期末余额2.58亿元，未计提存货跌价准备。上市首年2017年至2021年，公司存货年末余额由0.21亿元增至3.40亿元，其中2021年末余额同比增长229.36%，主要系新项目存货采购增加。

　　请公司补充披露：（1）结合业务背景、实施交付周期、库龄及同行业可比公司情况，说明上市后存货增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否准确；（2）结合下游需求、周转情况及减值测试过程，说明存货是否存在跌价风险，未计提跌价准备的依据及合理性。

　　回复：

　　一、结合业务背景、实施交付周期、库龄及同行业可比公司情况，说明上市后存货增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否准确；

　　公司主要业务包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品，其中由公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）承接的数字化转型基础建设集成业务也属于通用安全产品类。公司一般承接的大型定制项目实施交付周期在12个月左右，而定制开发程度相对不高的项目整体实施周期在3-6个月。格尔安全于2019年起承接的数字化转型基础建设集成业务系为期三年的项目，过程中有多个子项目根据计划的相应时间节点启动实施并可以陆续交付。PKI基础设施产品和PKI安全应用产品两个领域的采购主要集中在适配公司各类软件的工控机等硬件设备和部分外协软件开发。而通用安全产品、尤其是数字化转型基础建设集成业务，需要向第三方采购部分主机、服务器等硬件和应用软件、中间件等软件，并计入存货，待项验收后确认收入的同时结转成本。公司采购的工控机、主机等硬件库龄一般在6个月内，服务器库龄一般在12-24个月。根据会计准则要求，公司只有在交付客户并完成验收后方才确认相关业务收入。

　　公司自2017年以来存货的具体明细如表3所示。2017年至2018年随着收入增长，存货随之有所增长。2019年起公司承接了信息化转型基础建设集成业务，采购的软硬件种类和规模均有所增加，同比增长较大符合业务发展规律。2020年以来，由于复杂外部因素等原因，公司技术和交付人员经常无法及时到现场开展项目实施和交付，项目实施进度延长，导致交付推迟，从而造成发出商品增加，存货合计增长较快。

　　公司自2021年以来随着公司数字化转型基础建设集成业务的深入，客户需求的软件产品的版本和种类不断增加，由于软件产品版本和种类增加，适配的工控机等硬件产品型号、规格等复杂程度增加，为确保硬件设备能够适配相应软件产品，同时保证公司产品销售不会受到硬件库存的限制，公司需要对各种型号、规格等工控机等硬件产品进行一定量的备货，这也是2021年存货大幅度增长的原因之一。此外，由于全球芯片供应紧张，公司有意识地增加了产品配套硬件中工控机和服务器的采购和储备，这也是公司存货持续增长的原因之一。

　　以同样承接信息化转型项目的华宇软件、太极股份的存货情况为例（详见表4），自2019年以来同样存在存货增长较快的情况。公司因为数字化转型基础建设集成业务中客户定制化集成需求更多，故公司存货增长更为明显。

　　表3                             单位：万元

　　表4                            单位：万元

　　综上所述，公司存货增长具有一定合理性，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易外，相关会计处理准确。

　　二、结合下游需求、周转情况及减值测试过程，说明存货是否存在跌价风险，未计提跌价准备的依据及合理性。

　　公司下游客户一般要求公司交付内置公司自有的、复杂程度不一的安全应用软件产品的工控机，此类产品的存货大部分情况下在3-6个月的实施周期内完成周转。而信息化转型基础建设继承业务由于项目实施周期较长，此类产品的存货类型多样，周转周期一般在6-24个月不等。除了长期备货的库存外，公司一般按照下游客户需求，合同签订后进行采购，发货给客户，客户验收后确认收入。

　　公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法为期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　具体而言，公司主要存货是否需要计提存货跌价准备的情况如下：

　　1. 库存商品

　　公司库存商品主要为在工控机等硬件载体基础上灌装了自有核心软件后形成的软硬件设施设备，该类存货的市场售价均远高于其账面价值，不存在减值迹象。

　　2. 原材料

　　公司原材料主要为向第三方外购的软硬件设施设备，其中外购软件主要包括数据库、操作系统、中间件等，外购硬件主要包括服务器、台式机、加密机、工控机等。因公司主要采取ATO的生产模式，即面向订单装配，故绝大多数原材料具有合同或订单支持，且合同或订单的金额均高于原材料账面价值，不存在减值迹象。

　　3. 发出商品

　　公司发出商品主要为实施合同或订单而发出的相关存货，系发到客户现场实施的货物，由于项目尚未完成，无法确认收入，此类货物计入存货的发出商品。例如数据库管理软件、工控机、服务器等。目前公司相关合同或订单的金额均高于发出商品账面价值，不存在减值迹象。

　　综上所述，公司于各期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。经减值测试，公司报告期内存货不存在可变现净值低于成本的情形，不需要计提存货跌价准备。

　　3、半年报披露，公司预付款项期末余额0.32亿元，较上年期末增长183.34%。上市首年2017年至2021年，公司预付款项期末余额分别为0.13亿元、0.38亿元、0.23亿元、0.16亿元、0.11亿元，各报告期余额波动幅度较大。

　　请公司补充披露：（1）上市以来主要预付对象、采购内容和金额、预付时点及交货周期，并核实公司、控股股东、董监高与预付对象之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合业务变化情况，说明预付款项波动幅度较大的原因及合理性，相关预付安排是否符合行业惯例。

　　回复：

　　一、上市以来主要预付对象、采购内容和金额、预付时点及交货周期，并核实公司、控股股东、董监高与预付对象之间是否存在关联关系或其他利益安排；

　　公司自2018年以来有50万元以上大额预付款的主要供应商、预付款金额、采购内容和交货周期如表5所示。（其中每年的供应商名称均系分别统计）

　　表5                             单位：万元

　　注：因公司与上述厂商签署了保密协议，相关厂商名称以序号代替

　　经公司核实，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易以外，均系业务需要，公司、控股股东和董监高与预付对象之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、结合业务变化情况，说明预付款项波动幅度较大的原因及合理性，相关预付安排是否符合行业惯例。

　　公司需要采购的产品类型和数量取决于公司客户和业务类型的需要，年度之间差异较大。公司在采购过程中，对于市场上较为同质化的产品，公司具有较强的议价能力；但对于存在供应商市场地位较强、不存在可替代产品、产品供应量紧张、需要定制开发等因素的产品，公司在这些采购合同中议价能力不及对方，需要采取预付款的方式保证相应产品的供应。

　　公司在2018年、2019年预付款明显增加，主要系当年为某央企大型信息服务运营商提供移动安全服务产品时，根据客户要求采购了一批特种移动电话，该供应商议价能力较强，要求公司预付采购款，随后3个月内交付产品，完成交易。该交易分两年采购，合计约1,200万元。2018年公司还购买了数套定制的管理系统和软件开发平台，用以支持公司产品开发，定制开发需要预付相应款项。因此，这两年预付款增大属于偶发情形，均已在前期报表中体现。此外，问题1提及的个别商业实质存疑的交易也是导致2018年和2020年预付款增加的原因之一。

　　2022年上半年，公司数字化转型基础建设集成业务占比较高，该业务采购的部分软硬件属于供应商市部分场地位较高、产品供应量不足的产品，具有较强的议价能力，从而导致公司2022年上半年预付款增加。

　　综上所述，剔除掉问题1提及的个别商业实质存疑的交易导致的预付款外，由于公司每年业务的客户并不完全相同，业务类型占比也有差异，需要采购的软硬件多有不同，面对的供应商市场地位也有区别，因此公司在采购上预付款项的波动很大程度上取决于当年面对供应商时的整体议价能力，符合行业惯例和商业逻辑，具有合理性。

　　4、半年报披露，公司2022年上半年经营活动现金净流量为-1.47亿元，同比净流出增加25.40%；2021年经营活动现金净流量同样为负，净流出0.13亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合业务模式、货款收回情况、采购和费用支付情况等，分析 2021 年及 2022 年上半年经营活动现金流持续净流出的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）相关因素是否具有持续性，以及对公司生产经营可能产生的影响。

　　回复：

　　一、结合业务模式、货款收回情况、采购和费用支付情况等，分析2021年及2022年上半年经营活动现金流持续净流出的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；

　　公司2021年年度经营活动现金流为负值主要系支付员工薪酬及采购商品增加所致。公司2021年底共有员工919人，较2020年增加了210人，员工工资薪酬大幅增加。同时为应对复杂外部因素可能带来的库存紧张及全球芯片供应紧张问题，公司增加了采购产品储备的类型和数量，也导致公司经营活动现金的流出。2021年公司为布局未来发展和防范供应链风险，经营活动现金流支出较多，系公司的行业布局、商业决策所致。

　　公司2022年上半年经营活动现金流为负值主要系复杂外部因素影响。上半年上海两个多月的全域静态管理，导致公司整体实施、交付节奏放缓，从而导致确认收入和回款滞后，因此2022年上半年经营活动现金流为-1.47亿元。

　　公司选取业务类型与公司最相似的部分安全软件公司长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”）、北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”）2021年度和2022年半年度的经营活动现金流数据进行对比（如表6所示），2021年度吉大正元、信安世纪经营活动现金流为正，公司为负但绝对值不高，2022年半年度经营活动现金流均为负数，经营活动现金流情况较为相似。

　　表6                             单位：亿元

　　二、相关因素是否具有持续性，以及对公司生产经营可能产生的影响。

　　由于公司主要客户为府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征，导致对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。从公司历年的销售回款统计来看，公司第四季度回款集中度占全年的70%左右,如表7所示，公司半年度回款金额占全年比重较低。

　　2021年公司为发展需要在人才储备和库存储备上增加支出的情形系正常的商业决策。2022年基于公司人员稳健发展的考虑，公司判断公司人员储备已符合目前需求，公司库存品类市场情况趋于稳定，公司将根据业务收入情况动态调整库存储备，前述相关因素已不具有持续性。

　　综上所述，公司上半年经营性活动现金流为负值系经营周期所致，而年度经营活动现金流一般情况下均为正值，如表7所示。公司2021年年度经营活动产生的现金流为负值系正常的商业决策所致，不具有持续性，不会对公司的生产经营产生影响。

　　表7                               单位：万元

　　5、半年报及前期公告披露，公司研发投入持续增加，2018年至2021年，研发投入由0.56亿元增至1.07亿元，并自2021年起将部分研发投入资本化，2022年上半年研发费用为0.50亿元。同时，2021年至2022年上半年，公司无形资产余额由0.73亿元降至0.54亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合主要研发方向及资金用途，说明研发投入近年来持续增加的原因，是否取得相应成果，对相关业务及盈利能力的影响，是否与利润等产出情况相匹配；（2）研发投入费用化及资本化的会计处理依据，是否具有一致性，以前年度未进行资本化而自 2021 年起开始资本化的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明无形资产近年来不断减少的原因及合理性，相关会计确认、摊销及减值准备计提是否准确、合理。

　　回复：

　　一、结合主要研发方向及资金用途，说明研发投入近年来持续增加的原因，是否取得相应成果，对相关业务及盈利能力的影响，是否与利润等产出情况相匹配；

　　近年来，国家层面对网络安全和数据安全空前重视，先后发布了《网络安全法》《密码法》《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等一系列法律法规，在国际大环境下，持续推动着数字化转型等相关技术的深入应用。

　　在这样的背景下，近年来，公司积极谋划，在研发上投入了大量的资金，包括应用软件采购、设备采购、人工费用等，从而造成研发成本持续上升的局面。公司正在开发的新业务新产品，将满足新兴行业的安全需求。公司近几年主要研发方向及对应资金如表8所示，其中PKI基础设施类主要包括基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、移动安全管理平台产业化项目等；PKI安全应用类主要包括格尔服务器密码机产品研制开发项目、格尔安全高性能签名验签系统研究和产业化项目等；通用安全类主要包括安全即时写作办公平台产业化项目、智能网安全技术研发与产业化项目等。

　　在公司持续进行研发投入的背景下，取得了一定成果。公司目前有软件著作权103个、发明专利59个，其中自上市以来，公司新增软件著作权47个、发明专利38个。新增的软件著作权主要包括“格尔安全认证网关软件”“格尔数字证书认证软件”等，新增的专利主要包括“一种SSL服务端动态选择整数的实现方法”“一种基于软件数字证书和时间戳的webservice安全认证访问控制办法”等。

　　作为软件企业，研发投入具有前瞻性，公司基于未来技术的判断而做出审慎的投资决定。从前期技术投入到产品发布，到市场推广，再到形成销售并在报表体现所需周期较长。具体而言，公司在PKI基础设施方面的研发投入保障了我司在PKI方向产品竞争优势；公司在PKI安全应用方面的研发投入给公司在期货、基金、证券的安全改造项目创造了领先优势；公司在通用安全方面的研发投入如密码服务平台解决方案等，产品基本成型，在重点行业通过深入磨合也竖立了典型案例，但由于复杂外部因素带来的影响，营销侧还未进行规模化推广，整体还在投入期，对公司整体利润有所拖累。

　　因此，公司研发投入整体上对业务发展及盈利能力提升起到正向促进作用，短期内与利润相不匹配，具有一定合理性。

　　表8                              单位：万元

　　二、研发投入费用化及资本化的会计处理依据，是否具有一致性，以前年度未进行资本化而自2021年起开始资本化的原因及合理性；

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》-第二章确认“第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”

　　公司自上市以来对于研发费用的会计处理未发生变化。公司之前未成立项目管理委员会，项目评审及立项没有明确的里程碑，无法将公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，公司根据谨慎性原则将全部研发支出费用化计入当期损益，未将研发费用资本化。

　　根据“第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产”：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

　　目前公司主要在“格尔云特权账号”项目中采用了研发费用资本化处理。2021年年度该项目资本化的金额为1,130,489.38元，2022年上半年度该项目资本化的金额为777,098.08元。该项目属于公司主营业务范畴的项目研发，多年来公司围绕主营业务不断开展技术的探索与积累，近年来不断加大研发投入，形成专利、软件著作权，成为技术成果，具备充分的可行性。该项目的实施，可以充分助力公司提升技术竞争力，抓住市场发展机遇，增强公司资源协同效能，实现业务结构优化升级。因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的产业化意图。

　　“格尔云特权账号”的业务模式和销售模式较为明确，项目研发完成后，在产业化经营的模式下，通过投标获取项目。公司购买标书后，通过分析标书中的客户需求，形成设计方案以及对应的平台软件和硬件设备选型清单，并报价投标。中标后，公司将根据客户需求进行深化设计及部分软件定制，并组织项目管理团队开展项目实施。项目经理根据客户要求进行安装、施工、调试，满足标书各项要求后验收交付并按合同要求收款。同时，公司在行业内有丰富的大型项目实施经验及客户资源，公司多年积累的行业客户资源是本项目市场化推广的坚实保障。

　　公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节。产品经理完成技术和经济的可行性分析，编制完成《可行性研究报告》后，组织召开立项评审会进行评审。项目管理委员会根据《可行性研究报告》以下方面评价项目是否达到立项标准：

　　①预期完成项目的研发具有可行性；

　　②预期项目研发成功后能给企业带来经济利益；

　　③有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的研发；

　　④公司领导层具有完成该研发项目并使用或出售的意图。

　　评审通过后，项目管理委员会委托公司办公室签发《立项批复》批准立项，批准日即为资本化开始时点。研发部门经理将《立项批复》通过邮件发送给财务部经理、成本费用会计，作为项目资本化时点开始的确认依据。

　　综上所述，因“格尔云特权账号”项目里程碑意义的开启，公司在2021年起开始计入资本化。

　　随着项目审核的制度的完善，我们将审批立项的研发项目的凡是符合会计准则要求的研发支出资本化。未来，随着项目评审制度的完善，预计将有更多的研发支出资本化。

　　三、结合上述情况，说明无形资产近年来不断减少的原因及合理性，相关会计确认、摊销及减值准备计提是否准确、合理。

　　公司外购软件计入无形资产采用直线平均法进行摊销，一般无形资产按规定按10年摊销，考虑到软件的特殊性，生命周期一般为5年，因此公司采用分5年摊销。

　　公司之前年度购买的无形资产目前仍然在业务中发挥了重要的作用，例如：数据库安全审计系统V3.0、集成项目管理系统软件V7.0等。近几年公司无大额新增外购软件及专利技术。故除了无形资产摊销外不存在大额新增，形成无形资产逐年减少的现象。

　　公司每年均会对无形资产进行减值测试，截至2021年12月31日，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易产生的无形资产外，其他无形资产市场价值均高于公司账面价值，不存在减值迹象，因此均未计提减值，公司相关会计确认、摊销及减值准备计提准确、合理。

　　6、半年报披露，报告期内公司管理费用为0.83亿元，同比增长26.89%。近年来公司管理费用持续增加，2018 年至2021年分别为0.43亿元、0.56亿元、0.67亿元、1.12亿元，其中2021年同比增长68.72%，主要系人员增加。

　　请公司补充披露：（1）结合人员情况及从事的具体业务，分析与费用变化的匹配性，是否与同行业公司情况存在显著差异；（2）结合上述情况及具体费用明细变化，说明近年来管理费用增加较多的原因及合理性，相关会计核算是否准确。

　　回复：

　　一、结合人员情况及从事的具体业务，分析与费用变化的匹配性，是否与同行业公司情况存在显著差异；

　　公司管理费用增加主要系公司归集于管理费用科目下的人员增长所致，随着公司数字化转型基础建设集成业务的发展，公司整体人才储备增长较快，计入管理费用的人数亦有增加。其中2018至2020年的增幅较为正常，之后增幅较大，主要系公司为配合数字化转型基础建设集成业务发展，在业务规划、支撑和规范管理配套管理人员，还为公司新业务新产品的标准研制、技术开发、产品设计、市场拓展等方面提前储备了不少人才。公司于2021年在组织架构中增设了商务运营部、战略规划部等计入管理费用的职能部门，增加了市场部、人事部、行政部等计入管理费用的职能部门的人员数量，2021年公司计入管理费用的人员从2020年的65人增加至84人，管理费用同比增加68.72%。2022年上半年，公司进一步增加了商务运营部、市场部、人力资源部、财务部、办公室等计入管理费用的职能部门的人数，计入管理费用的人员从84人增加到106人。公司认为整体管理费用的增长是符合商业规律的。

　　我国网络安全和数据安全领域正处于快速发展的阶段，公司对比同行业公司中与公司业务类型最为相似的吉大正元及信安世纪（如表9所示），同样存在管理费用持续增加的情况。但因为公司深入数字化转型基础建设集成业务，故公司相比变化更为明显。

　　表9                              单位：亿元

　　二、结合上述情况及具体费用明细变化，说明近年来管理费用增加较多的原因及合理性，相关会计核算是否准确。

　　近年来，国内传统网络安全行业企业不断加强对新兴领域的探索，并向安全服务转型。随着新技术和新的应用场景的拓展，领先的人才储备及培养体系为公司首要目标，除了完善各业务团队的人员配比外，公司对于管理人员、职能部门、品质管理、市场营销等领域的专业人才同样有迫切需求。在前线业务人员和技术人员为提升公司产品质量、产品性能、产品服务能力做充足准备的同时，中后台员工同样为保证业务顺利开展做好保障和支撑。

　　根据公司2017年至2022年6月30日期间管理费用具体明细列示（如表10所示），公司近三年工资薪酬增长较快，与管理费用科目下管理人员增长相吻合。公司房租物业费的大幅度增长，系随着员工人数增长以及公司业务拓展，新增了郑州、成都、新疆等多个区域，扩张了北京、西安等区域，在当地租用员工宿舍或设立联合实验室所致。折旧费增长系公司上市后购买办公场所，固定资产投资增加，摊销增多所致。评估咨询费增长系公司研发或开发新产品种类和数量逐年增加，需通过测评中心、国密、商密、公安等机构的检测，导致费用大幅增加所致。

　　经公司自查，除问题1提及的个别商业实质存疑的交易涉及的管理费用外，其他会计核算准确。

　　表10                             单位：万元

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2023-021

　　格尔软件股份有限公司2022年

　　日常关联交易执行情况及2023年

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2022年度发生的以及2023年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2022年4月25日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）、北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）和上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）等关联公司发生相关交易，主要为销售及采购商品，有关公司日常关联交易的具体情况如下：

　　预计向新疆CA销售商品，金额为人民币500万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元；预计向上海芯钛销售商品，金额为人民币100万元；预计向上海芯钛采购商品，金额为人民币300万元，预计向网云飞采购商品，金额为人民币200万元。另外，公司2022年发生未预计的日常关联交易金额为6.27万元，主要系公司参股公司北京汉符科技有限公司（以下简称“北京汉符”）日常经营需求向公司进行采购的业务。

　　公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定，公司2022年度发生的以及2023年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2023年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2023年日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　二、关联关系和关联方介绍

　　1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）

　　1) 住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

　　2) 法定代表人：许斌

　　3) 注册资本：人民币3,000万元

　　4) 经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5) 与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任新疆CA董事。

　　2. 浙江省数字安全证书管理有限公司

　　1) 住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

　　2) 法定代表人：管灵芝

　　3) 注册资本：人民币3,011.30万元

　　4) 经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

　　5) 与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任浙江CA董事。

　　3. 上海格尔汽车科技发展有限公司

　　1) 住所：上海市嘉定区回城南路2358号

　　2) 法定代表人：孔令钢

　　3) 注册资本：人民币380万元

　　4) 经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5) 与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。

　　4. 北京网云飞信息技术有限公司

　　1）住所：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼5层(501)

　　2） 法定代表人：何连跃

　　3） 注册资本：人民币3,500万元

　　4） 经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5） 与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任网云飞董事。

　　5. 上海芯钛信息科技有限公司

　　1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发展区）

　　2）法定代表人：刘功哲

　　3）注册资本：人民币3861.3515万元

　　4）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5）与上市公司的关联关系：上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，构成关联关系。

　　6. 北京汉符科技有限公司

　　1）住所：北京市海淀区学院南路15号16号楼三层3017

　　2）法定代表人：朱斌

　　3）注册资本：人民币3000万元

　　4）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5）与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任北京汉符董事长。

　　三、关联交易的定价依据

　　公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易的独立性

　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1.《格尔软件股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》

　　2.《格尔软件股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》

　　3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次次会议相关事项的事前认可书》

　　4.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次次会议相关事项的独立意见》

　　5.《格尔软件股份有限公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2023-025

　　格尔软件股份有限公司关于2022年

　　度计提资产及信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2022年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原值，对截至2022年12月31合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

　　公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为5,309,734.39元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计20,952,948.51元。计提减值的明细情况见下表：

　　三、 本次提资产及信用减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计26,262,682.90元，减少对公司2022年度合并利润总额26,262,682.90元。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司计提资产及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值后，

　　能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2023-028

　　格尔软件股份有限公司关于向特定

　　对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关的文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，敬请投资者注意查阅。

　　本预案及相关文件的披露并不代表审核、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2023-031

　　格尔软件股份有限公司关于最近五年

　　不存在被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施和处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极保护投资者合法权益。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2023-032

　　格尔软件股份有限公司关于未来三年

　　股东回报规划（2023年-2025年）的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步推动格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定《格尔软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、 公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　三、 公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的具体内容

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

　　1、利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　2、利润分配的条件

　　（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利；

　　（2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（三）公司的现金分红政策

　　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配政策的调整

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、股东回报规划的制定周期

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2023-034

　　格尔软件股份有限公司关于2021年

　　股票期权激励计划注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 激励对象人数：由153人调整为148人

　　● 股票期权数量：由654.90万份调整为645.33万份

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计163人，拟授予激励对象的股票期权数量为700万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.20万股的3.02%。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

　　2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

　　6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

　　7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

　　8、公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。

　　9、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为645.33万份。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）等公告。

　　二、 本次注销部分股票期权的情况

　　1、鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中5人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计9.57万份将由公司统一注销。

　　2、本次注销完成后，公司本次激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为645.33万份。

　　三、本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、监事会发表的核查意见

　　监事会对本次激励计划部分股票期权注销事项进行核查后，认为：公司2021年股票期权激励计划的5名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计9.57万份进行注销。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　我们认为：公司此次注销部分股票期权及调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

　　综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票期权数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日