成都纵横自动化技术股份有限公司 关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的公告

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目（以下称“募投项目”）中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限并增加项目实施主体。公司将使用部分募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层办理开立募集资金专户及签署监管协议。公司独立董事、监事会对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕110号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,190万股，发行价格为23.16元/股，募集资金总额为50,720.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》（天健验〔2021〕11-3号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入大鹏无人机制造基地项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。截至2022年12月31日，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、研发中心建设项目内部结构调整

　　为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新市场环境、募投项目实施情况以及未来资金投入规划，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，对研发中心建设项目的内部投资结构进行调整。

　　公司拟减少研发中心建设项目中的设备购置及安装费用，增加专项研发费用投资。后续研发中心所需相关设备公司根据研发需求以自有资金进行投入。具体如下：

　　单位：万元

　　其中，专项研发费用投资原计划用于无人机训练系统、大载重无人机系统、新型光电系统三个专项项目研发。现根据公司产品规划调整，拟终止专项研发费用投资中无人机训练系统、新型光电系统的募集资金研发投入，将其余费用投入全部用于大载重无人机系统研发。无人机训练系统、新型光电系统的后续投入由公司根据市场情况以自有资金实施，已形成的部分研发成果将应用于公司后续产品开发。

　　专项研发费用投资拟调整后如下：

　　单位：万元

　　四、研发中心建设项目延长实施期限

　　公司基于审慎性原则，为确保研发中心建设项目下的重点产品研发任务的顺利实施，高质量完成公司产品研发任务，结合当前公司产品研发进度，拟延长研发中心建设项目的实施期限。公司原定实施期限为从公司首笔自筹资金投入之日起三年内完成，即建设期为2020年6月至2023年6月。为确保研发项目顺利实施并高质量完成项目研发任务，公司拟将原定实施期限延长6个月，即预计在2023年12月完成项目实施。

　　本次调整后，公司募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期如下：

　　五、研发中心建设项目增加实施主体

　　（一）拟增加实施主体情况

　　为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟对研发中心建设项目增加实施主体，在已有实施主体基础上增加设立控股子公司成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“云龙科技”）作为实施主体。

　　1、 云龙科技尚未完成工商登记手续，其设立的事宜详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》；

　　2、 云龙科技设立后负责研发中心建设项目中大载重无人机系统子项目的实施。成都纵横自动化技术股份有限公司通过募集资金向云龙无人机进行增资、借款等方式实施募投项目，具体利用募集资金增资或借款的金额在大载重无人机系统募集资金投资总额内根据项目实际运行需要灵活确定。

　　3、 云龙科技以借款方式实施募投项目的，借款期限不超过3年，公司将按照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息，云龙科技其他股东将不对此项目同比例提供借款。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。实际借款时，公司将与云龙科技签订更为详细的借款协议，确保云龙科技严格按照募投项目进度和需要使用募集资金，不会损害上市公司利益。

　　4、 云龙科技设立后，公司将与新增的募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。董事会授权管理层全权负责募集资金账户开立及监管协议签署等相关事宜。

　　（二） 本次增加募投项目实施主体的原因

　　本次增加募投项目实施主体是根据公司业务发展和战略需求，为快速推进募投项目的实施，使大载重无人机这一战略新产品尽快完成研制并投入市场，公司引入专业团队，设置控股子公司。本着收益共享、风险共担以及团队人员长期稳定的市场化原则，公司增加募投项目实施主体，将进一步完善无人机产品谱系，提升公司在无人机领域的核心竞争力。本次项目的实施有助于公司加快推进新产品的研发与产业化，进一步提升与巩固公司在无人机领域的领先优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。

　　六、募投项目内部投资结构调整、延长实施期及增加实施主体对公司影响

　　本次对研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期及增加实施主体，是公司基于项目实际情况作出的审慎决定，确保公司战略新产品的研发投入，未改变募投项目投资总额，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》相关规定，规范使用募集资金。公司将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。

　　七、履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　2023年4月27日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整募投项目中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限并增加项目实施主体。公司将使用部分募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户及签署监管协议。

　　（二）独立董事意见

　　根据公司拟定提交公司董事会审议的《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，以及向公司管理层核实沟通介绍的核查情况，我们认为：

　　本次公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的相关事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司通过募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式实施募投项目有利于募集资金投资项目的顺利进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体是根据募投项目实施的实际情况做出的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次对募投项目研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期限及增加实施主体，是公司基于项目实际实施需要作出的决定，未改变募投项目投入总额，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，落实新增实施主体的募集资金专户存储安排。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期限及增加实施主体的事项无异议。

　　特此公告！

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2023-026

　　成都纵横自动化技术股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 关联交易概述：成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“纵横股份”或“公司”）拟与海南纵横云飞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纵横云飞”）共同出资人民币5000万元设立成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“云龙科技”），其中纵横股份拟认缴货币出资4000万元，纵横云飞拟认缴货币出资1000万元。

　　● 本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次共同投资设立公司已经第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次与关联方共同投资新设控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、产品研发失败、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险、管理风险等。

　　一、交易概述

　　公司根据发展战略需要，已经引入专业人才团队推进大载重无人机产品的研发，为进一步深化公司与专业人才团队的利益绑定，该等员工团队已搭建持股平台，并拟与公司共同出资新设控股子公司推进相关产品研发，从而为公司创造新的业务增长点，不断提升公司的核心竞争力。据此，公司拟与关联方纵横云飞共同出资人民币5000万元设立成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“云龙科技”），其中：纵横股份拟认缴货币出资4000万元，纵横云飞拟认缴货币出资1000万元。

　　鉴于公司常务副总经理、董事会秘书李小燕为纵横云飞的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，纵横云飞为公司关联方。公司本次与纵横云飞共同投资设立公司构成关联交易。截至本公告日，过去12个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、 企业名称：海南纵横云飞创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、 企业类型：有限合伙企业

　　3、 执行事务合伙人：李小燕

　　4、 投资总额：1000万元

　　5、 注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F397室

　　6、 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、 出资额、出资比例：公司常务副总经理、董事会秘书李小燕出资15.7%，公司员工团队合计24人出资84.3%。

　　（二） 关联关系说明

　　公司常务副总经理、董事会秘书李小燕为纵横云飞的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，纵横云飞为公司关联方。过去12个月，除了自公司领取薪酬外，公司与关联方李小燕女士未发生关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、企业名称：成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册资本：5,000.00万元人民币

　　4、经营范围：智能无人飞行器研发、制造、销售；软件开发；信息系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准）

　　5、出资比例

　　四、关联交易的定价

　　本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次与关联方共同设立公司是基于公司发展战略及业务需要，通过与已引入的专业人才团队搭建持股平台，共同投资设立新公司，实现公司大载重无人机的顺利开发和产业化的战略布局，这将进一步完善公司无人机产品谱系和解决方案，积极拓展战略性新市场，打造公司新的盈利增长点。

　　本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，投资事项短期内对公司生产经营不会产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次与关联方共同投资新设控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、产品研发失败、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险、管理风险等。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会按符合有关法律、法规及《公司章程》规定的程序审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次与关联方共同投资设立公司是基于公司开展大载重无人机产品的研发及产业化所需，有利于提升公司综合竞争实力。根据我们向公司管理层了解与核实的情况，以及公司管理层介绍的履行相关咨询的情况，本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。同意董事会按符合有关法律、法规及《公司章程》的规定程序召集、召开会议形成的决议。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有利于提升公司整体实力，符合公司整体发展战略。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二监事会第十二会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易事项是基于公司开展大载重无人机产品的研发及产业化所需，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告！

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年4月28日