会通新材料股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：688219                                               证券简称：会通股份

　　转债代码：118028                                               转债简称：会通转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截至2023年3月31日，会通新材料股份有限公司回购专用证券账户持股数量10,740,000股，持股比例为2.3384%。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:会通新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李健益       主管会计工作负责人：杨勇光          会计机构负责人：陈飞

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：会通新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：李健益        主管会计工作负责人：杨勇光         会计机构负责人：陈飞

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：会通新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李健益        主管会计工作负责人：杨勇光         会计机构负责人：陈飞

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688219         证券简称：会通股份      公告编号：2023-014

　　转债代码：118028         转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会的召开情况

　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月14日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：2022年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行监事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进监事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障了公司和全体股东的利益，促进了公司健康稳定发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据2022年度的财务运行情况编制了会通新材料股份有限公司2022年度财务决算报告。2022年度财务决算报告系根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制，真实地反映了公司的财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为：公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划编制的《会通新材料股份有限公司2023年度财务预算报告》，符合公司实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：2022年度利润分配预案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司2022年年度报告及摘要公允所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2022年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与公司2022年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2022年年度报告》及《会通新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》

　　监事会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度监事薪酬的议案》

　　监事会认为：公司监事2022年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三名关联监事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2023年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度对外担保预计的议案》

　　监事会认为：公司及子公司2023年度对外担保额度预计是结合公司2023年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2023年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》

　　监事会认为：2023年度，公司及子公司拟向各银行申请的综合授信额度是根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排作出的决定，符合公司经营发展的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于会通新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　监事会认为：公司在报告期内严格遵循中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及各规范性文件的规定，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会通新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度商誉减值测试报告的议案》

　　公司委托中水致远资产评估有限公司对公司商誉减值测试所涉及的公司进行商誉减值测试，以2022年12月31日为基准日，出具了《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020120号）。

　　监事会认为：《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的编制依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，起到了风险防范和控制作用，公司编制了《会通新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688219证券简称：会通股份    公告编号：2023-015

　　转债代码：118028          转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度财务

　　审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用为130万元。

　　2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会认为：“鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙)在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，因此我们同意《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》的内容。”

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见。独立董事认为：“天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计要求。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》规定的条件，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。”

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案》。

　　董事会认为：“鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。”

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、上网公告附件

　　（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688219证券简称：会通股份    公告编号：2023-016

　　转债代码：118028          转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司关于

　　2022年度募集资金存放与实际

　　使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）董事会对2022年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证监会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。上述资金已于2020年11月10日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验〔2020〕608号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为人民币0元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币61,522.61万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　注：截至2022年12月31日，尚有115.94万元发行费用未支付。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与银行签订募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。公司签订的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司首次公开发行股票募集资金已于2021年12月使用完毕，截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票共有2个募集资金专户，募集资金余额为0元，截至2022年12月31日尚未注销。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　公司已于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,087.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2022年12月31日，上述置换事项已完成。

　　（三）闲置募集资金管理情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

　　（四）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：会通股份公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了会通股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

　　经核查，保荐机构认为：会通股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，会通股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐机构对会通股份2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一） 《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　（三）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于会通新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1

　　编制单位：会通新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：688219          证券简称：会通股份          公告编号：2023-018

　　转债代码：118028          转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）及控股子公司2023年度发生日常关联交易预计总金额为205,100.00万元。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　●本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　（一）日常关联交易预计的审议程序

　　2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年日常关联交易预计金额合计不超过人民币205,100.00万元，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本次日常关联交易预计在提交董事会审议前已与独立董事沟通并获得事前认可。独立董事发表了明确同意的独立意见：公司2023年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》的内容，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案，并发表了意见：公司2023年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。

　　2023年度日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，届时关联股东何倩嫦女士将回避对该议案的表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2023年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司及控股子公司前次预计发生日常关联交易金额为200,100.00万元，实际发生的日常关联交易金额为143,454.22万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司实际控制人何享健先生之女。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务和向关联方租赁房屋建筑物，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　会通股份上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对上述关联交易预计事项发表事前认可及独立意见。上述2023年度日常关联交易预计事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避对该议案的表决。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

　　公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　综上所述，保荐机构同意上述会通股份2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月28日