湖北楚天智能交通股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告

　　证券简称: 楚天高速          证券代码:600035            公告编号:2023-016

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议（定期会议）于2023年4月27日（星期四）上午11时在公司24楼会议室召开。本次会议的通知及会议资料于2023年4月17日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席王海先生召集。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，决定将监事会工作报告提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司实际经营情况和未来资金需求，严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行了现金分红相应决策程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2022年度利润分配方案公告》（2023-017）。

　　五、审议通过了《公司2022年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2022年年度报告》的认真审核，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2022年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。同意将该报告提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（2023-018）。

　　七、审议通过了《公司2023年第一季度报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2023年第一季度报告》的认真审核，监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2023年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　八、审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为：本次开展基础设施公募REITs申报发行工作符合公司发展战略，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》（2023-019）。

　　九、审议通过了《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为：本次参与法拍并视具体情况对豫南公司进行增资和提供财务资助符合公司发展战略，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的公告》（2023-020）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：600035                                                  公司简称：楚天高速

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节  重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2022年度实现净利润559,749,099.60元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金55,974,909.96元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积55,974,909.96元。2022年度实现归属于上市公司股东的净利润722,646,491.27元，加上年初未分配利润2,919,748,830.05元，扣除本年提取的法定盈余公积55,974,909.96元以及任意盈余公积55,974,909.96元，扣除2022年6月分配的2021年度现金红利225,416,226.14元，截至2022年12月31日实际可供股东分配的利润为3,305,029,275.26元。

　　经董事会审议的2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算派发现金红利总额225,416,226.14元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.19%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　我国高速公路建设起步相对较晚，但整体发展较快。根据交通运输部《2021年交通运输行业发展统计公报》，截至2021年末我国高速公路总里程16.91万公里，位居全球第一。随着国内高速公路建设布局日趋完善，高速公路路网也呈现出区域性特征，即中东部路网建设基本成型，资产增速明显降低，新建项目以加密或改扩建工程为主；西部地区建设步伐不断加快、路网规模持续提升。我国经营性高速公路主要以BOT的方式投资、建设及经营管理，但受限于投资建设成本高企、平行路段分流、偏远地区车流量不达预期等因素影响，目前包括加密线等新建高速公路普遍面临实际投资收益率偏低的问题，而偏远地区新建高速公路甚至在特许经营期内无法收回投资成本。在此背景下，以高速公路投资、建设及经营管理为主业的企业面临收入增长趋缓、原主干线路经营期限日益临近等问题；同时，受到国家大宗货物和中长途货物运输“公转铁”“公转水”运输结构调整、基于降低物流成本的收费政策调整等影响，高速公路行业面临一定的经营压力。为驱动经营业绩增长、解决收费经营权到期等问题，部分企业通过对主干路线改扩建、收购既有成熟路产、发展路衍经济（如服务区开发、路段沿线能源运营、广告经营等）或开展多元化投资等方式实现可持续发展。

　　随着智能化、信息化战略的实施，产业链与创新链的融合不断深化，高速公路行业也迎来信息化浪潮。2021年10月，交通运输部印发《数字交通“十四五”发展规划》，提出到2025年，交通设施数字感知、信息网络广泛覆盖、运输服务便捷智能、行业治理在线协同、技术应用创新活跃、网络安全保障有力的数字交通体系深入推进，行业数字化、网络化、智能化水平显著提升，有力支撑交通运输行业高质量发展和交通强国建设；在智慧公路方面，提出完善公路感知网络，推进公路基础设施全要素、全周期数字化，发展车路协同和自动驾驶，深化高速公路不停车收费系统（ETC）应用，建设监测、调度、管控、应急、服务一体的智慧路网平台，推动公路建设施工及养护智能化，推进公路智慧服务区建设。2021年11月，交通运输部印发《综合运输服务“十四五”发展规划》，提出加强大数据、云计算、人工智能、区块链、物联网等新技术的应用，加速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融合发展，推进数据资源赋能运输服务发展。2022年1月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出加快智能技术深度推广应用，推动互联网、大数据、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合，完善设施数字化感知系统，推动既有设施数字化改造升级，加强新建设施与感知网络同步规划建设等要求。2022年3月，交通运输部、科学技术部印发《“十四五”交通领域科技创新规划》，提出大力发展智慧交通，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交通运输融合，加快北斗导航技术应用，开展智能交通先导应用试点。高速公路作为交通基础设施中的重要组成部分，智慧化发展前景良好。

　　报告期内，集团主营业务主要包括路桥运营和智能科技两大板块。

　　1.路桥运营业务

　　集团主要从事收费公路的投资、建设及经营管理，是湖北省内唯一一家高速公路上市公司。集团目前拥有沪渝高速公路汉宜段、麻安高速公路大随段、蕲嘉高速公路黄咸段、大广高速湖北北段以及大广高速河南新县段的高速公路特许经营权，同时参股嘉鱼长江公路大桥。集团旗下收费公路均为经营性高速公路，通过投资建设及收购等方式获得经营性高速公路的特许经营权，以为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益。

　　截至报告期末，本集团拥有收费权益的收费公路详情如下：

　　2.智能科技业务

　　集团经营智能制造和智能交通业务。其中智能制造主要从事智能终端产品和软件研发、硬件制造和产品销售。智能交通业务主要提供交通相关软硬件产品整体研发、制造、集成、运维等服务，先后实施了湖北省内部分高速公路路段ETC门架系统技术改造、视频监控系统改造及配套工程、高速公路机电日常养护施工等项目，目前拥有省级视频云平台、智能运维平台、智慧交通运营监测指挥调度系统等软件，以及视频上云网关、ETC天线等硬件产品在内的10余款具备自主知识产权的核心产品。同时，围绕机电集成、核心软硬件产品研发的整体目标，加大高速公路智慧化应用场景（收费稽核系统、收费机器人、服务区智慧化等）、节能改造及合同能源管理等领域研发力度，与华中科技大学组建联合研发实验室，获得公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包壹级、电子与智能化壹级等资质。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，集团营业总收入291,715.12万元，较2021年下降10.63%，归属于上市公司股东的净利润72,264.65万元，较2021年下降2.37%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券简称: 楚天高速           证券代码:600035         公告编号:2023-018

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 本次涉及的日常关联交易属于公司正常经营所需，关联交易各项条款公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司未对关联人形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘先福先生、周安军先生、刘刚先生、宋晓峰先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见：

　　1.事前认可意见：公司预计的2023年度日常关联交易符合公司经营发展需要，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意上述日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会发表了书面意见，认为公司预计的2023年度日常关联交易符合法律法规及公司章程的相关规定，交易定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.湖北交通投资集团有限公司

　　名称：湖北交通投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420000562707438F

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

　　法定代表人：卢军

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2010年9月30日

　　与上市公司关系：公司控股股东

　　经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务数据：截至2022年9月30日，湖北交通投资集团有限公司总资产6,238.26亿元，净资产1,793.34亿元；2022年前三季度营业总收入455.32亿元，净利润39.05亿元。（以上财务数据未经审计）

　　2.招商华软信息有限公司

　　名称：招商华软信息有限公司

　　统一社会信用代码：914401167329403646

　　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科汇二街13号901房（仅限办公用途）

　　法定代表人：杜渐

　　注册资本：人民币10,204.08万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2001年10月22日

　　与上市公司关系：公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（持股比例16.32%）的控股孙公司

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；施工总承包；软件开发；物联网技术服务；计算机系统服务；租赁建筑工程机械设备；测绘服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，招商华软信息有限公司总资产3.64亿元，净资产1.30亿元；2022年度营业收入1.82亿元，净利润0.10亿元。

　　3.湖北交投集团财务有限公司

　　名称：湖北交投集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：914200003319054963

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧和7楼

　　法定代表人：王徐鹏

　　注册资本：人民币150,000万元

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2015年6月24日

　　与上市公司关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的控股子公司

　　经营范围：经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，湖北交投集团财务有限公司总资产268.39亿元，净资产21.88亿元；2022年度营业收入5.33亿元，净利润1.44亿元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、互惠互利的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化定价为原则,确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加成法定价。

　　关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，避免损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系满足公司日常生产经营需要，属正常商业往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，实现优势互补，优化资源配置。

　　公司与关联人进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　　上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券简称: 楚天高速           证券代码:600035         公告编号:2023-019

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于开展基础设施公募REITs申报

　　发行工作暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟以大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金申报发行工作。

　　● 本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为积极响应《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）、《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等政策，进一步盘活存量资产、扩大有效投资，公司拟以控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”）持有的大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段（以下简称“大广北高速”）主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募REITs”）申报发行工作；并根据发行需要，对大广北公司实施存续分立。

　　鉴于大广北公司为公司与关联方湖北交投建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）共同投资企业（公司持股75%、建设集团持股25%），本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行的同类别关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：湖北交投建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420000096889202K

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层5室

　　法定代表人：黄桥连

　　注册资本：人民币200,000万元

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2014年4月2日

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；公路管理与养护；矿产资源（非煤矿山）开采；地质灾害治理工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；土地使用权租赁；机械设备租赁；工程造价咨询业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地整治服务；砼结构构件制造；砼结构构件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；机械设备研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；水污染治理；水环境污染防治服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司

　　三、公募REITs方案概述

　　（一）底层资产基本情况

　　公司拟申报发行的底层资产为大广北公司持有的大广北高速主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）。

　　大广北高速起于鄂豫两省交界处麻城市周家湾，经麻城市、武汉市新洲区、黄冈市团风县、黄冈市黄州区，止于黄冈市浠水县，接鄂东长江大桥散花枢纽互通，收费里程147.115公里，设乘马岗、麻城、铁门、新洲、团风、黄州、巴河、兰溪等8个收费站。收费期限自2009年4月1日至2039年6月18日止。

　　（二）交易结构

　　根据公募REITs政策指引及相关法律法规，公司拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的产品交易结构：

　　（三）交易步骤

　　为实施公募REITs之目的，拟按照以下步骤进行重组：

　　1.由公司全资成立SPV公司（特殊目的实体，名称待定），注册资本10万元，实缴0元；

　　2.在公募基金设立并认购资产支持专项计划的全部份额后，公司将SPV公司100%的股权以0元对价通过非公开协议转让方式转让予资产支持专项计划，并随后将存续分立后的大广北公司100%股权以基础设施公募REITs公开询价结果对应的股权转让价格通过非公开协议转让方式转让予SPV公司；

　　3.计划管理人（代表资产支持专项计划）将通过受让公司持有的SPV公司100%股权以间接持有大广北公司及标的资产；

　　4.大广北公司最终反向吸收合并SPV公司。

　　（四）产品要素

　　1.基金类型：契约型、公开募集基础设施证券投资基金

　　2.基金运作类型：封闭式运作

　　3.基金期限：不低于大广北高速收费权期限，在满足产品要求的情况下，按监管后续规则确定，匹配底层资产收费权期限，并设置提前终止及延长机制

　　4.交易场所：上海证券交易所

　　5.投资人安排：原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募REITs份额战略配售的比例合计不低于该次基金份额发售数量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基础设施公募REITs份额持有期间不允许质押；专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月；其他基础设施公募REITs份额通过场内发售、场外认购

　　6.投资目标：基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目通行费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报

　　7.收益分配：基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者；基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；基金收益分配采取现金分红方式

　　8.募集资金用途：在满足监管规则要求的前提下，用于基础设施项目投资及其他规定的用途。

　　（五）公司拟认购基金份额

　　公司拟单独或联合建设集团参与此次公募REITs份额战略配售的比例不低于基金份额发售数量的34%。

　　（六）公司拟对大广北公司实施分立

　　为合理配置资源，高效推进本次公募REITs发行，公司经与建设集团协商一致，拟对大广北公司实施分立：

　　1.分立方式

　　存续分立。分立完成后，大广北公司继续存在，同时分立出一家新公司湖北楚天高速服务区管理有限公司（以下简称“服务区公司”，以工商注册为准）。

　　2.分立前后注册资本及股权结构

　　分立后，两家公司注册资本总和与分立前的大广北公司注册资本保持一致；两家公司股权结构均为公司持股75%、建设集团持股25%，与分立前的大广北公司股权结构保持一致。

　　3.业务及债务债权分割

　　分立实施完成后，服务区公司将承接与大广北公司所辖服务区设施及其经营权相关的业务、人员、资产和负债，其余业务、人员、相关资产和负债由大广北公司继续保留。

　　三、开展公募REITs对公司的影响

　　本次发行基础设施公募REITs，既可为新项目投资建设募集资金，也可加速沉淀资金回收，有利于盘活现有存量资产，提升资金运转效率，构建“投融管退”资本运作闭环。

　　四、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　本事项已经2023年4月27日公司第八届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1.事前认可意见：我们在事前对本次关联交易事项进行了了解，认为公司开展基础设施公募REITs申报发行工作有利于盘活存量资产，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：本次开展基础设施公募REITs申报发行工作符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意开展本次基础设施公募REITs申报发行工作，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：

　　本次开展基础设施公募REITs申报发行工作有助于公司构建“投融管退”资本运作闭环，项目方案符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、潜在风险及防控措施

　　目前本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在一定不确定性。本项目设立方案最终以国家发展和改革委员会及中国证券监督管理委员会审批意见为准，各交易安排的具体事宜以公司与基金管理人、资产支持专项计划管理人签署的本项目交易文件约定为准。公司将严谨、认真组织申报材料的编制工作，不断完善项目方案，与监管机构保持积极高效的沟通，稳妥推进项目进展，并及时履行信息披露义务。

　　本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券简称: 楚天高速           证券代码:600035         公告编号:2023-020

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于拟参与大广高速公路河南

　　光山段收费权法拍的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）为买受主体，参与大广高速公路河南光山段收费权法拍，起拍价12.37亿元。

　　● 为满足买受人资格要求，公司拟以自有资金向豫南公司进行不超过5亿元的增资，并提供不超过7.40亿元的财务资助。

　　一、本次法拍项目概述

　　2023年4月4日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“郑州市中院”）在淘宝网司法拍卖网络平台发布资产法拍公告，拍卖标的物为河南光彩信阳高速公路有限公司（以下简称“光彩信阳公司”）享有的大广高速公路河南光山段（BK68+500—K100+900）（以下简称“大广高速光山段”）的通行费收费权及其项下全部收益，起拍价12.37亿元。

　　为进一步壮大路桥主业实力，提升可持续经营能力，公司于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的议案》，同意公司以全资子公司豫南公司为买受主体参与大庆至广州高速公路河南光山段通行费收费权及其项下全部收益项目法拍；并在满足买受人资格要求的前提下，视具体情况对豫南公司进行不超过5亿元的增资、提供不超过7.40亿元的财务资助。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方情况

　　本次交易标的由郑州市中院进行公开拍卖，交易对手方与公司、控股股东、实际控制人与董监高不存在关联关系。

　　三、法拍标的情况

　　（一）拍卖公告基本信息

　　2023年4月4日，郑州市中院在淘宝网司法拍卖网络平台发布公告，主要内容如下：

　　1.拍卖时间：2023年5月8日10时至2023年5月9日10时止（延时的除外）

　　2.拍卖平台：河南省郑州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台

　　3.拍卖标的物：河南光彩信阳高速公路有限公司享有的大广高速公路河南信阳光山段（BK68+500—K100+900）通行费收费权及其项下全部收益

　　4.拍卖保证金：1亿元

　　5.起拍价：123,700万元

　　6.每次加价幅度：不低于100万元

　　7.拍卖尾款支付日期：不晚于2023年5月19日16时

　　8.买受人资格要求：财务状况良好，企业所有者权益不低于受让项目实际造价的35%；商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为；法律、法规规定的其他条件

　　9.买受人义务：买受人应承担大广高速公路河南光山段（BK68+500—K100+900）的养护、维修、原公司员工安置等相关义务，保证此段高速公路（含一切设施）处于良好的技术状态、交通高效、安全；买受人应全部承继包括但不限于转让方原对政府和社会公众承担的责任、义务

　　（二）拍卖标的物基本情况

　　本次拍卖标的物为大广高速光山段通行费收费权及其项下全部收益。大广高速光山段起于光山县城东北十里庙乡王寨村西，经泼河水库西与公司运营管理的大广高速公路河南新县段相接，收费里程32.804公里，设光山东、泼陂河2个收费站。该项目2004年9月开工，2007年10月建成试运营，收费期至2040年1月6日止。

　　四、法拍主体及资金安排

　　公司拟以自有资金向全资子公司豫南公司增资并提供财务资助，由其参与本次法拍项目，详情如下：

　　（一）法拍主体：河南省豫南高速投资有限公司

　　（二）豫南公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　（三）资金安排：为提供买受资金并满足买受人资格要求，公司拟以自有资金向豫南公司增资并提供财务资助。

　　1.增资安排：增资金额根据实际需要确定，最高不超过5亿元，计入资本公积。

　　2.财务资助安排：若法拍成功，公司拟向豫南公司提供财务资助，最高金额不超过7.40亿元，借款期限一年，利率为同期贷款市场报价利率（LPR），主要用于支付对价。

　　五、本次投资对公司的影响

　　如竞拍成功，本项目将纳入公司合并报表范围，有利于增强公司可持续经营能力，符合公司发展战略和全体股东利益。此外，本次竞拍资金来源于自有资金，不会对公司正常运营造成重大不利影响。

　　六、本次投资的风险分析

　　（一）拍卖中止风险。目前光彩信阳公司已向郑州市中院申请破产，若破产申请受理早于本次拍卖成交裁定日，拍卖将中止或失去成交效力。公司将持续关注破产申请受理状况及裁定时点。

　　（二）项目交接风险。本项目为司法拍卖，若被执行人不配合或配合度不高，将导致项目的历史资料、实物资产和人员无法顺利交接或交接成本增加。公司将积极协调项目所在地政府、行业主管部门及郑州市中院，认真做好交接预案，保障项目交接。

　　（三）收入增长不及预期的风险。鉴于未来车流量预测是基于目前收费政策、合理经济增长预期假设，可能会出现收费政策调整、经济增长不及预期、平行路段分流，导致车流量增长低于预期等情况。公司将持续关注相关影响因素变化情况，及时采取相应措施，尽力降低不利影响。

　　本次法拍结果及交易能否达成存在较大不确定性，公司将根据法拍事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券简称: 楚天高速           证券代码:600035         公告编号:2023-022

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。现将有关内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2022年末合伙人数量：203人

　　（7）2022年末注册会计师数量：1,265人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（8）2022年经审计总收入213,165.06万元，其中审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。

　　（9）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施20次。

　　（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施42次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：肖峰，2000年成为中国注册会计师，1996年起开始在中审众环执业，1998年起开始从事上市公司审计，2011年起为公司提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：彭翔，2000年成为中国注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2010年起开始在中审众环执业，2019年起为公司提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：郭幼英，2005年成为中国注册会计师，2008年起开始在中审众环执业，2010年起开始从事上市公司审计，2022年起为公司提供审计服务，最近3年复核7家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

　　3.独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　中审众环为公司提供的2022年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币112万元和58万元，两项合计人民币170万元。2023年审计收费定价考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、拟参与项目具体审计人员和投入的工作量等因素，财务报告和内部控制审计费用分别为人民币95万元和45万元，两项合计人民币140万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会通过对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的审查，认为中审众环在为公司2022年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘中审众环为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就本次续聘中审众环进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1.事前认可意见：经审查，中审众环具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计要求。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：中审众环具备相应的执业资质以及为公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘其为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600035             证券简称：楚天高速      公告编号：2023-023

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月30日  14点00分

　　召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月30日

　　至2023年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议或第八届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见2023年4月28日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：湖北交通投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2023年5月26日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼湖北楚天智能交通股份有限公司董事会办公室（邮政编码：430050）

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：罗琳  程勇

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2022年年度股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2022年年度股东大会回执

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2023年5月26日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。