中国人寿保险股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601628                  证券简称：中国人寿                编号：临2023-018

　　重要提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第七届监事会第十三次会议于2023年4月17日以书面方式通知各位监事，会议于2023年4月27日在北京召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席曹伟清，监事牛凯龙、王晓青、来军、胡志军现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席曹伟清先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

　　一、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会审核认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能反映公司报告期的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现公司参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于〈公司2022年度关联交易审计报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于〈公司2022年度公司治理报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于公司2023年度内控评估工作计划的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601628           证券简称：中国人寿                       编号：临2023-019

　　中国人寿保险股份有限公司

　　会计估计变更公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 精算假设变更增加2023年3月31日寿险责任准备金人民币1,408百万元，增加2023年3月31日长期健康险责任准备金人民币518百万元，合计减少截至2023年3月31日止3个月期间税前利润人民币1,926百万元。

　　● 可供出售权益工具减值标准变更增加截至2023年3月31日止3个月期间税前利润人民币3,291百万元。

　　一、概述

　　本公司于2023年4月27日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次会计估计变更的相关内容。精算假设变更增加2023年3月31日寿险责任准备金人民币1,408百万元，增加2023年3月31日长期健康险责任准备金人民币518百万元，合计减少截至2023年3月31日止3个月期间税前利润人民币1,926百万元；可供出售权益工具减值标准变更增加截至2023年3月31日止3个月期间税前利润人民币3,291百万元。

　　二、具体情况及对本公司的影响

　　本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率、发病率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。精算假设变更增加2023年3月31日寿险责任准备金人民币1,408百万元，增加2023年3月31日长期健康险责任准备金人民币518百万元，合计减少截至2023年3月31日止3个月期间税前利润人民币1,926百万元。

　　公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定可供出售权益工具减值标准，以符合可供出售权益工具减值情况。公司变更可供出售权益工具减值标准的会计估计后，标准如下：公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%；或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年），则表明其发生减值。该会计估计变更增加截至2023年3月31日止3个月期间税前利润人民币3,291百万元。

　　本公司对本次会计估计变更采用未来适用法处理。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　本公司独立董事及监事会对本项会计估计变更的相关内容进行了审议，均同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

　　四、备查文件

　　（一）本公司独立董事的独立意见

　　（二）本公司董事会关于会计估计变更的专项说明

　　（三）本公司监事会关于会计估计变更的专项说明

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601628                  证券简称：中国人寿                  编号：临2023-020

　　中国人寿保险股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（简称“罗兵咸永道”）（以下对前述两家会计师事务所合称“普华”）

　　● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.普华永道中天

　　（1）基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与本公司同行业(金融业)的A股上市公司审计客户共17家。

　　（2）投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近3年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　2.罗兵咸永道

　　（1）基本信息

　　罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　罗兵咸永道为香港专业会计师条例项下的执业会计师及会计及财务汇报局条例项下的注册公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2021年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，消费者服务，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　（2）投资者保护能力

　　罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因该事务所提供的专业服务而产生的合理风险。

　　（3）诚信记录

　　最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：周星女士，中国注册会计师协会执业会员，2003年起成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道中天执业，2003年至2012年为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：黄晨先生，中国注册会计师协会会员，美国注册会计师协会会员，2001年起开始从事上市公司审计，2007年起开始在普华永道中天执业，2007年至2012年为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：陈广得先生，香港会计师公会执业会员，1992年起成为香港会计师公会执业会员，1988年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华拟受聘为本公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师周星女士、签字注册会计师黄晨先生、质量复核合伙人陈广得先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华拟受聘为本公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师周星女士、签字注册会计师黄晨先生、质量复核合伙人陈广得先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　普华对公司2023年度审计服务收费根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等各方面因素，依据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入工作量以公允合理的定价原则确定。最终支付的费用将根据普华2023年度实际提供的审计服务厘定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　按照财政部管理办法要求，本公司董事会审计委员会负责领导组织本次会计师事务所续聘工作。董事会审计委员会对普华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分了解和审查，认为其能够满足为本公司提供审计服务的要求，同意将《关于公司2023年度审计师聘用的议案》提交本公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　本公司独立董事就续聘事项进行了事前认可并发表独立意见：认为普华具备为本公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具有相应的投资者保护能力及独立性，本次续聘会计师事务所的理由正当，不存在损害本公司和股东利益的情形，续聘2023年度会计师事务所的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　本公司第七届董事会第二十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度审计师聘用的议案》，同意续聘普华担任本公司2023年度境内外审计师。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601628                   证券简称：中国人寿              编号：临2023-021

　　中国人寿保险股份有限公司

　　续展日常关联交易公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）于2021年12月27日签订《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（“现行协议”），现行协议将于2023年12月31日到期，并可自动延期一年。本公司拟与国寿投资签订《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（“新协议”），以修订本公司委托给国寿投资进行投资和管理的资产类型，并设定各类型产品的定价原则。根据新协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励。此外，国寿投资亦将继续就本公司以自行决策方式投资并委托其运营管理的股权/不动产基金，向本公司提供运营服务，而本公司将就此向国寿投资支付委托运营费。

　　● 本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　● 关联交易对本公司的影响：本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提升另类投资价值贡献，满足本公司资产配置需求。通过另类投资委托，本公司能进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。国寿投资在本公司授权范围内，根据本公司投资指引的要求，将进一步拓展投资规模并提高投资决策效率；同时，国寿投资可为本公司提供专业化的运营服务，提高本公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金的后续管理效率。

　　一、关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月27日，本公司第七届董事会第二十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订<关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议>的议案》，同意本公司与国寿投资签订新协议，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限；授权本公司管理层在股东大会批准后签署新协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事白涛先生、赵鹏先生、利明光先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

　　由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。本公司控股股东集团公司将在股东大会上就批准本次关联交易回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

　　（三）前次日常关联交易的执行情况

　　截至2022年12月31日止四个年度，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额，以及本公司向国寿投资支付的投资和管理服务相关费用及运营服务相关委托运营费如下：

　　人民币百万元

　　注：截至2021年12月31日止三个年度的费用上限和历史金额涉及投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、浮动管理费、非固定回报项目业绩分成及不动产运营管理服务费）；截至2022年12月31日止年度的费用上限和历史金额涉及投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励（包括浮动管理费及非固定回报项目业绩分成））及运营服务相关委托运营费。

　　二、关联方基本情况和关联关系介绍

　　（一）国寿投资基本情况

　　国寿投资（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层（14）1703单元，统一社会信用代码为911100001020321266，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。2021年，国寿投资获得中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》，主营业务包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；以及中国银保监会及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。

　　截至2022年12月31日，国寿投资经审计总资产为人民币258.57亿元，净资产为人民币192.99亿元，2022年度营业收入为人民币36.64亿元，净利润为人民币11.33亿元。截至2023年3月31日，国寿投资未经审计的总资产约为人民币259.65亿元，净资产约为人民币196.71亿元，2023年一季度营业收入约为人民币10.06亿元，净利润约为人民币3.76亿元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）服务内容

　　1.提供投资与管理服务

　　（1）服务范围

　　根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。本公司保有委托资产的所有权，而国寿投资则获授权代表本公司投资和管理委托资产。新协议下的委托资产包括保险资产管理产品、金融产品、股权/不动产基金及公募REITs产品（主要以策略型基金方式开展，仅限于参与战略配售）。国寿投资向本公司提供的投资和管理服务主要包括投资项目筛选、投资项目尽职调查、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、投资项目交割、产品管理、资金账户日常管理、投资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。

　　（2）服务费

　　就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按照新增项目和存量项目，并根据有关项目所涉及的资产类型向国寿投资支付费用，包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励。

　　① 投资管理服务费

　　若新增项目涉及投资于并非由国寿投资设立发行或参与设立发行的保险资产管理产品或金融产品，则本公司向国寿投资所支付的投资管理服务费应按照本公司就该等产品实缴且尚未退出的委托资金余额乘以每年0.08%的费率计算。

　　若新增项目涉及投资于股权/不动产基金（包括以公募REITs战略配售为投资策略的基金），则本公司向国寿投资所支付的投资管理服务费应按照本公司在有关基金尚未退出的实缴出资余额乘以每年0.08%的费率计算。

　　对于存量项目，本公司向国寿投资所支付的投资管理服务费应按照该等项目于投资时适用的委托投资管理协议及投资指引中设定的费率标准计算。就固定回报类项目而言有关费率一般介于0.05%至0.6%之间，就非固定回报类项目而言有关费率一般介于0.05%至0.3%之间。

　　本公司将按季度向国寿投资支付投资管理服务费。

　　② 产品管理费

　　若新增项目涉及投资于由国寿投资设立发行或参与设立发行的保险资产管理产品或金融产品，则国寿投资应依据相关产品合同的约定收取产品管理费，但不再额外收取投资管理服务费。产品管理费费率应参考市场上独立第三方机构发行同类产品所收取的费率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定。双方同意，本公司就任何特定产品应付之产品管理费率不应超过每年0.6%，且不应劣于国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费率。如独立第三方认购同一产品的份额达到或超过认购总额的20%，则本公司按照与该独立第三方相同的费率向国寿投资支付产品管理费。具体产品管理费率及支付方式将在就认购相关产品所订立的产品合同中约定。

　　对于国寿投资依据相关产品合同的约定收取产品管理费的存量项目，本公司将继续按照本公司于认购该等产品时所签订的产品合同中约定的费率支付产品管理费。

　　③ 不动产运营管理服务费

　　不动产运营管理服务费指本公司委托国寿投资对有关不动产投资的存量项目底层物业进行运营所产生的运营管理服务费。不动产运营管理服务费应按照于指定年度来自相关不动产项目之EBITDA（即净利润、所得税、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及偿付利息之和）乘以3%至6%的费率计算，并应由本公司按季度向国寿投资支付。具体费率标准将根据市场情况、项目经营阶段及资产运营预计情况，经双方协商后在本公司向国寿投资提供的投资指引中列明。

　　④ 业绩奖励

　　对于非固定回报类的存量项目，原则上，若项目的内部回报率高于8%的门槛值，则除投资管理服务费外，本公司还将在项目退出时向国寿投资或其附属公司支付业绩分成。双方应就高于8%但低于10%部分的收益按照15%的标准计算业绩分成，并就超过10%部分的收益按照20%的标准计算业绩分成。

　　此外，本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，按年向国寿投资支付浮动管理费或从向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减浮动管理费。浮动区间为浮动管理费计费基数的负10%至正10%。浮动管理费计费基数为当期投资管理服务费的不超过20%。若浮动管理费为负，则该金额应在本公司向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减。浮动管理费的具体确定机制将在本公司向国寿投资提供的投资指引中列明。

　　2.提供运营服务

　　（1）服务范围

　　根据新协议，国寿投资将就本公司以自行决策方式投资并委托其运营管理的股权/不动产基金，向本公司提供运营服务，包括但不限于协助本公司进行投后相关报告和报表报送、风险管理、监管检查、会计管理、偿付能力管理、产权登记及关联交易报送等日常运营事项。

　　（2）服务费

　　就国寿投资根据新协议向本公司提供的运营服务，本公司将按季度向国寿投资支付委托运营费。委托运营费应按照本公司以自行决策方式投资并委托国寿投资运营管理的股权/不动产基金的实缴出资余额乘以每年0.02%的费率计算。

　　（3）其他规定

　　根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的委托投资管理协议及/或委托运营协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于本公司的相关待遇，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。根据新协议，国寿投资有义务于其向其他委托人提供优惠待遇后五个工作日内向本公司书面通知其他委托人所享有的待遇。

　　（二）协议签署情况及协议期限

　　待于股东大会上获得审议批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。新协议将（在获得股东大会批准并经双方签署后）自2023年7月1日起生效，有效期至2024年12月31日止。除非一方于新协议有效期届满前90个工作日之前向对方发出不再续展的书面通知，新协议将于有效期届满后自动续展一年。现有协议将自新协议生效后被终止并被新协议所替代。

　　（三）年度交易金额上限

　　截至2025年12月31日止三个年度，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投资支付的投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关委托运营费的年度上限如下：

　　人民币百万元或等值外币

　　在确定委托投资管理的资产的新增签约金额的年度上限时，本公司已参考(1)国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合，截至2022年12月31日其规模超过人民币4,183亿元；(2)国寿投资所提供的2023年度至2025年度的投资计划，包括80个储备项目，其合计投资金额超过人民币3,000亿元，这些储备项目可能在未来三年构成新协议下的委托资产；(3)预期本公司在新协议有效期内新增的投资金额及产品配置需求；以及(4)国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。截至2022年12月31日，国寿投资已代表本公司投资合共175个项目，包括2022年新增投资项目31个，这与2021年的18个项目相比有大幅增长。随着国寿投资的投资管理能力的持续提升以及本公司业务的稳定发展，预期在新协议有效期内，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产规模将较历史数据有所增加。

　　在确定投资和管理服务相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关委托运营费的年度上限时，本公司已参考了上段所述本公司的委托资产金额、新协议下的费率基准、某些存量项目的退出计划（占国寿投资代表本公司所管理资产的现有投资组合的约4.4%），以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。在厘定各项费率时，本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与新协议下的投资相类似的产品的收费结构及费率。

　　现有协议下截至2023年12月31日止年度的新增委托投资管理资产的签约金额及投资和管理服务相关费用及委托运营费的年度上限，将在新协议生效后整体修订为新协议下的相关年度上限。本公司与国寿投资将确保在新协议生效前，双方之间于2023年实际发生的交易金额不会超过现有协议下的相关年度上限。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提升另类投资价值贡献，满足本公司资产配置需求。通过另类投资委托，本公司能进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。国寿投资在本公司授权范围内，根据本公司投资指引的要求，将进一步拓展投资规模并提高投资决策效率；同时，国寿投资可为本公司提供专业化的运营服务，提高本公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金的后续管理效率。

　　五、报备文件

　　保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601628                  证券简称：中国人寿                编号：临2023-023

　　中国人寿保险股份有限公司关联交易公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）及中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）拟分别以不超过人民币50亿元及人民币10亿元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资—京港地铁股权投资计划（“股权投资计划”），并拟分别与国寿投资就此订立受托合同。预计本公司将于2023年12月31日前与国寿投资订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资北京京港地铁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”，最终名称以工商登记信息为准）中的有限合伙份额。国寿投资将代表股权投资计划并作为有限合伙人，与北京首创创信企业管理有限责任公司（“首创创信”）和国寿产业投资管理有限公司（“国寿产投”）（各方均作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及北京首都创业集团有限公司（“首创集团”）（作为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）将为合伙企业的管理人。

　　● 本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

　　● 关联交易对本公司的影响：合伙企业将投资于北京京港地铁有限公司（“项目公司”）的股权，并最终投资于项目公司目前和未来建设、运营的各项目。项目公司目前运营北京约五分之一的城市轨道交通里程。项目公司运营的北京地铁四号线、北京地铁十四号线、北京地铁十六号线、北京地铁十七号线及北京轨道交通大兴线，连接北京中心城区和五环外北部、西部、南部等众多区域。本次交易有利于本公司服务社会民生、践行金融为民的理念。城市轨道交通相比其他交通方式具有能耗低、噪声小、无废弃污染等优势。本次交易可以发挥保险资金另类投资优势，有助于本公司发展绿色金融，促进绿色发展。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　本公司及财产险公司拟分别以不超过人民币50亿元及人民币10亿元认购国寿投资设立的股权投资计划，并拟分别与国寿投资就此订立受托合同。预计本公司将于2023年12月31日前与国寿投资订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资将代表股权投资计划并作为有限合伙人，与首创创信和国寿产投（各方均作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及首创集团（作为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本将为合伙企业的管理人。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2023年4月27日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司投资国寿投资—京港地铁股权投资计划的议案》，同意本公司以不超过人民币50亿元认购国寿投资设立的股权投资计划。关联董事白涛先生、赵鹏先生、利明光先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

　　本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

　　本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况及关联关系介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　1.财产险公司的基本情况

　　财产险公司为成立于2006年12月的股份有限公司，是本公司控股股东集团公司的控股子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为9110000071093449X1，法定代表人为黄秀美，注册资本为人民币278亿元。其经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准的其他业务。

　　截至2021年12月31日，财产险公司经审计总资产为人民币1,201.78亿元，净资产为人民币254.22亿元，2021年度营业收入为人民币825.49亿元，净利润为人民币6.21亿元。截至2022年6月30日，财产险公司未经审计的总资产约为人民币1,300.13亿元，净资产约为人民币261.97亿元，2022年上半年营业收入约为人民币426.94亿元，净利润约为人民币11.77亿元。

　　2.国寿投资的基本情况

　　国寿投资（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元，统一社会信用代码为911100001020321266，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。2021年，国寿投资获得中国银保监会核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》，主营业务包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；以及中国银保监会及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。

　　截至2022年12月31日，国寿投资经审计总资产为人民币258.57亿元，净资产为人民币192.99亿元，2022年度营业收入为人民币36.64亿元，净利润为人民币11.33亿元。截至2023年3月31日，国寿投资未经审计的总资产约为人民币259.65亿元，净资产约为人民币196.71亿元，2023年一季度营业收入约为人民币10.06亿元，净利润约为人民币3.76亿元。

　　3.国寿资本的基本情况

　　国寿资本为成立于1995年11月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为91110108100022725R，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币10亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本于2016年9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于2017年6月满足中国银保监会关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。国寿资本以投资决策能力、产品创新能力、运营管理能力为核心竞争优势，构建了覆盖多元募资、价值投资、主动管理、有序退出的全产业链、全周期综合性实物资产及股权投资基金平台。

　　截至2022年12月31日，国寿资本经审计总资产为人民币6.16亿元，净资产为人民币4.94亿元，2022年度营业收入为人民币2.84亿元，净利润为人民币1.16亿元。截至2023年3月31日，国寿资本未经审计总资产约为人民币6.37亿元，净资产约为人民币5.22亿元，2023年一季度营业收入约为人民币0.63亿元，净利润约为人民币0.28亿元。

　　4.国寿产投的基本情况

　　国寿产投为成立于2017年9月的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册地为天津，统一社会信用代码为91120118MA05WJR50Q，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币5,000万元，主营业务为投资管理、投资咨询。国寿产投定位于国寿资本内部的普通合伙人，用于发起设立相关有限合伙制私募基金。

　　截至2022年12月31日，国寿产投经审计总资产为人民币1,685.51万元，净资产为人民币1,685.21万元，2022年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币9.80万元。截至2023年3月31日，国寿产投未经审计总资产约为人民币1,691.24万元，净资产约为人民币1,690.79万元，2023年一季度营业收入为人民币0元，净利润约为人民币5.59万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，国寿投资为集团公司的全资子公司，国寿资本为国寿投资的全资子公司，国寿产投为国寿资本的全资子公司，财产险公司、国寿投资、国寿资本、国寿产投构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）受托合同的主要条款

　　1.订约方

　　（1）委托人：本公司

　　（2）受托人：国寿投资

　　2.股权投资计划的设立

　　股权投资计划由国寿投资设立，募集资金总额为人民币60亿元，其中，本公司将认缴出资不超过人民币50亿元。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。

　　3.投资方向

　　股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。

　　4.受托合同的期限

　　股权投资计划的期限自国寿投资（代表股权投资计划）将其对合伙企业的首期出资缴付至指定账户之日起算，至合伙企业的首次交割日（定义见下文）的第七个周年日为止。国寿投资有权调整股权投资计划到期日，但该到期日不得早于股权投资计划从合伙企业退出之日。

　　5.管理费

　　在股权投资计划的期限内，国寿投资基于其对股权投资计划的投资管理服务向本公司收取管理费，费率为每年0.17%。

　　上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资订立之《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的持续关联交易范围，并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司2021年10月29日及2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　6.收益分配

　　国寿投资应在股权投资计划收到合伙企业向其分配的收益并扣除股权投资计划的税费及费用后，向本公司按照其持有的股权投资计划份额支付该等收益。

　　（二）合伙协议的主要条款

　　1.订约方

　　（1）普通合伙人及执行事务合伙人：首创创信及国寿产投

　　（2）有限合伙人：国寿投资（代表股权投资计划）及首创集团

　　2.出资额及其支付

　　合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币120.02亿元。各合伙人的认缴出资额如下：

　　国寿投资（代表股权投资计划并作为有限合伙人）应按照管理人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。管理人应提前至少十个工作日向全体合伙人发出缴付出资通知。全体合伙人根据管理人的要求将首期出资缴付至指定账户的当日为合伙企业的首次交割日（“首次交割日”）。

　　3.合伙企业的期限

　　合伙企业的期限自首次交割日起算，为期七年。自首次交割日起前五年为合伙企业的投资期，自投资期届满后的次日起至首次交割日的第七个周年日止的期间为合伙企业的退出期。

　　4.合伙企业的管理

　　普通合伙人首创创信及国寿产投将担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿资本将为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金额为全体有限合伙人认缴出资额的0.06%。

　　合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，其中，国寿投资（代表股权投资计划）有权委派两名成员，首创集团有权委派三名成员。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资事宜作出决策。

　　合伙企业应设投资顾问委员会，由五名成员组成，国寿投资（代表股权投资计划）有权委派三名成员，首创集团有权委派两名成员。投资顾问委员会主要负责处理重大利益冲突和关联交易等事项。

　　5.投资领域

　　合伙企业将投资于项目公司的股权，并最终投资于项目公司目前和未来建设、运营的各项目。项目公司成立于2006年1月，主要从事北京地铁的投资、建设、营运及客运服务。截至本公告之日，项目公司由首创集团、港铁北京四号线投资有限公司及北京市基础设施投资有限公司分别持有其49%、49%及2%的股权。项目公司目前以政府和社会资本合作（PPP）模式参与投资、建设并运营北京地铁四号线、北京地铁十四号线、北京地铁十六号线，以租赁经营模式运营北京地铁十七号线，并受托运营管理北京轨道交通大兴线。

　　6.收益分配

　　合伙企业的可分配收益应按年度向各合伙人进行年度收益分配，并在投资项目退出时向各合伙人进行退出收益分配。

　　（1）年度收益分配应按照如下顺序进行：

　　①首先向国寿投资（代表股权投资计划）分配，直至其就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；

　　②如有余额，向首创集团分配，直至其就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；

　　③如有余额，向普通合伙人分配，直至其各自就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；

　　④如有余额，留存合伙企业进行临时投资或经投资决策委员会审议后用于再投资或滚动投资。

　　（2）退出收益分配应按照如下顺序进行：

　　①首先向有限合伙人分配，直至其各自收回其于合伙企业的实缴出资额；

　　②如有余额，向普通合伙人分配，直至其各自收回其于合伙企业的实缴出资额。为免疑义，本第②项所述分配仅在最后一次退出投资项目时方予分配；

　　③如有余额，向普通合伙人分配，直至其各自就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益。为免疑义，本第③项所述分配仅在最后一次退出投资项目时方予分配；

　　④如有余额，向有限合伙人分配，直至其各自就其实缴出资余额获得按照每年5.425%的收益率计算的收益；

　　⑤如在最后一次退出投资项目并完成上述分配后仍有余额，则全部向首创集团分配。

　　7.亏损分担

　　合伙企业的亏损应由合伙企业财产承担。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人以其所有的全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　合伙企业将投资于项目公司的股权，并最终投资于项目公司目前和未来建设、运营的各项目。项目公司目前运营北京约五分之一的城市轨道交通里程。项目公司运营的北京地铁四号线、北京地铁十四号线、北京地铁十六号线、北京地铁十七号线及北京轨道交通大兴线，连接北京中心城区和五环外北部、西部、南部等众多区域。本次交易有利于本公司服务社会民生、践行金融为民的理念。城市轨道交通相比其他交通方式具有能耗低、噪声小、无废弃污染等优势。本次交易可以发挥保险资金另类投资优势，有助于本公司发展绿色金融，促进绿色发展。

　　城市轨道交通是打造首都经济圈、促进人口经济资源环境协调发展的重要网络型基础设施。项目公司是具有充裕现金流的优质稀缺基础设施资产。本次交易具备较高的投资安全性，并预计将给本公司带来较好的投资收益。同时，本次交易可以优化本公司保险资金运用效率，有利于发挥国寿投资的专业作用。

　　五、关联交易的风险

　　本次交易的风险主要包括：项目公司未能对地铁线路进行合理运营导致合伙企业收益面临不确定性的运营风险；合伙企业期限届满所面临的资产退出流动性风险；以及城市轨道交通行业的法律、法规及政策风险。

　　六、上网文件及报备文件

　　（一）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

　　（二）受托合同

　　（三）合伙协议

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：601628                  证券简称：中国人寿                编号：临2023-022

　　中国人寿保险股份有限公司关联交易公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟以人民币9.99亿元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资—菜鸟网络吉仓股权投资计划（“股权投资计划”），并拟于2023年7月31日前与国寿投资就此订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资吉仓（天津）物流股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）中的有限合伙份额。国寿投资已代表股权投资计划并作为有限合伙人，与杭州游鹄企业管理有限公司（“杭州游鹄”）和国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）（各方均作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及浙江菜鸟供应链管理有限公司（“浙江菜鸟”）、中宏人寿保险有限公司（“中宏保险”）和财信吉祥人寿保险股份有限公司（“财信人寿”）（各方均作为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）为合伙企业的管理人。

　　● 本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

　　● 关联交易对本公司的影响：合伙企业拟投资的仓储物流资产涉及建筑业、仓储业、交通业及邮政业等多个重要领域，是衔接生产与消费，构筑起第一、二与第三产业的桥梁。政府在近几年密集出台了诸多政策以保障物流行业的长远发展。此外，国家将制造业作为长期持续发展的基石。仓储物流是制造业企业的刚性需求，而制造业逐步向产业价值链中高端的迈进，对于现代、高端仓储物流无疑将产生长久的促进作用，制造业企业也将长期保持对仓储物流的需求。长三角是全国经济最发达的地区，以仅占2.1%的国土面积，集中了全国四分之一的经济总量和超过四分之一的工业增加值。合伙企业拟投资的资产所处城市为长三角区域的重要节点城市和制造业强市，依托于制造业升级和产业创新优势，将助力推动区域整体协调发展的新格局。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　本公司拟以人民币9.99亿元认购国寿投资设立的股权投资计划，并拟于2023年7月31日前与国寿投资就此订立受托合同。股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资已代表股权投资计划并作为有限合伙人，与杭州游鹄和国寿置业（各方均作为普通合伙人及执行事务合伙人）以及浙江菜鸟、中宏保险和财信人寿（各方均作为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本为合伙企业的管理人。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2023年4月27日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司投资华仓项目的议案》，同意本公司以不超过人民币9.99亿元认购国寿投资设立的股权投资计划。关联董事白涛先生、赵鹏先生、利明光先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

　　本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

　　本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况及关联关系介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　1.国寿投资的基本情况

　　国寿投资（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元，统一社会信用代码为911100001020321266，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。2021年，国寿投资获得中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》，主营业务包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；以及中国银保监会及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。

　　截至2022年12月31日，国寿投资经审计总资产为人民币258.57亿 元，净资产为人民币192.99亿元，2022年度营业收入为人民币36.64亿元， 净利润为人民币11.33亿元。截至2023年3月31日，国寿投资未经审计的总资产约为人民币259.65亿元，净资产约为人民币196.71亿元，2023年一季度营业收入约为人民币10.06亿元，净利润约为人民币3.76亿元。

　　2.国寿资本的基本情况

　　国寿资本为成立于1995年11月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为91110108100022725R，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币10亿元，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本于2016年9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于2017年6月满足中国银保监会关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。国寿资本以投资决策能力、产品创新能力、运营管理能力为核心竞争优势，构建了覆盖多元募资、价值投资、主动管理、有序退出的全产业链、全周期综合性实物资产及股权投资基金平台。

　　截至2022年12月31日，国寿资本经审计总资产为人民币6.16亿元，净资产为人民币4.94亿元，2022年度营业收入为人民币2.84亿元，净利润为人民币1.16亿元。截至2023年3月31日，国寿资本未经审计总资产约为人民币6.37亿元，净资产约为人民币5.22亿元，2023年一季度营业收入约为人民币0.63亿元，净利润约为人民币0.28亿元。

　　3.国寿置业的基本情况

　　国寿置业为成立于2017年8月的有限责任公司，是国寿资本的全资子公司，注册地为宁波，统一社会信用代码为91330206MA2931286G，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币5,000万元，主营业务为投资管理，投资咨询及资产管理。国寿置业定位于国寿资本内部的普通合伙人，用于发起设立相关有限合伙制私募基金。

　　截至2022年12月31日，国寿置业经审计总资产为人民币0.11亿元，净资产为人民币0.11亿元，2022年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币3.91万元。截至2023年3月31日，国寿置业未经审计总资产约为人民币0.11亿元，净资产约为人民币0.11亿元，2023年一季度营业收入为人民币0元，净利润约为人民币0.34万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿资本为国寿投资的全资子公司，国寿置业为国寿资本的全资子公司，国寿投资、国寿资本、国寿置业构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）受托合同的主要条款

　　1.订约方

　　（1）委托人：本公司

　　（2）受托人：国寿投资

　　2.股权投资计划的设立

　　股权投资计划由国寿投资设立，募集资金总额为人民币9.99亿元，将全部由本公司认缴。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。

　　3.投资方向

　　除用于支付股权投资计划的相关费用外，股权投资计划的全部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。

　　4.受托合同的期限

　　股权投资计划的期限为15年。若股权投资计划的期限届满时，合伙企业仍未退出所投资项目，则国寿投资有权根据合伙企业的实际退出情况相应延长股权投资计划的期限。

　　5.管理费

　　国寿投资应基于其对股权投资计划的投资管理服务向本公司收取管理费。在合伙企业的初始期限（定义见下文）内，管理费率为每年0.1%；在合伙企业的第一个延长期（定义见下文）内，管理费率为每年0.05%；在合伙企业的第二个延长期内及之后，国寿投资将不再收取管理费。

　　上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资订立之《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的持续关联交易范围，并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司2021年10月29日及2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　6.收益分配

　　国寿投资应在股权投资计划收到合伙企业向其分配的收益并扣除股权投资计划的税费及费用后，向本公司支付该等收益。

　　（二）合伙协议的主要条款

　　1.订约方

　　（1）普通合伙人及执行事务合伙人：杭州游鹄及国寿置业

　　（2）有限合伙人：国寿投资（代表股权投资计划）、浙江菜鸟、中宏保险及财信人寿

　　2.出资额及其支付

　　合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币18亿元。各合伙人的认缴出资额如下：

　　国寿投资（代表股权投资计划并作为有限合伙人）应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。普通合伙人应提前至少十五个工作日共同向各有限合伙人发出缴付出资通知。

　　3.合伙企业的期限

　　除非合伙企业根据合伙协议的约定提前解散，合伙企业的期限自合伙企业获得营业执照之日起算，至普通合伙人宣布的合伙企业的交割日（“交割日”）的第十个周年日为止（“初始期限”）。杭州游鹄可在初始期限届满前六个月内自主决定将合伙企业的期限延长，每次可延长两年，总计不超过两次（“延长期”）。此后，经投资决策委员会同意，合伙企业的期限可以进一步延长。

　　合伙企业的投资期自交割日起至交割日的第六个周年日为止。投资期可在普通合伙人一致同意的情况下延长。

　　4.合伙企业的管理

　　普通合伙人杭州游鹄及国寿置业将担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。合伙企业应每年向杭州游鹄支付执行事务费，而该费用由全体有限合伙人摊分。在合伙企业的初始期限内，年度执行事务费金额为全体有限合伙人实缴出资额的0.3%；在合伙企业的第一个延长期内，年度执行事务费金额为全体有限合伙人实缴出资额的0.15%；在合伙企业的第二个延长期内及之后，杭州游鹄不再收取执行事务费。国寿置业不收取执行事务费。

　　国寿资本将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向国寿资本支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。在合伙企业的初始期限内，国寿投资（代表股权投资计划）应承担的年度管理费金额为其实缴出资额的0.6%；在合伙企业的第一个延长期内，国寿投资（代表股权投资计划）应承担的年度管理费金额为其实缴出资额的0.3%；在合伙企业的第二个延长期内及之后，国寿资本不再收取管理费。

　　合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，均由普通合伙人委派。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

　　合伙企业可设投资顾问委员会，并由国寿投资（代表股权投资计划）及浙江菜鸟分别委派一名成员。投资顾问委员会主要负责对涉及潜在利益冲突和关联交易事项提供合理化建议。

　　5.投资领域

　　合伙企业将直接或通过一层或多层投资载体（“持股平台”）对菜鸟网络及其指定关联方当前持有或未来收购的位于国内的物流不动产的若干项目公司进行股权投资。该等物流不动产应是位于长三角重要物流节点城市中供需关系较健康区域的已建成且运营成熟的高标准现代化仓储项目。如持股平台采用有限合伙企业形式，则持股平台在项目公司的持股比例应为公司登记主管部门所能接受的最大比例，且该项目公司的剩余股权应由浙江菜鸟或杭州游鹄持有。

　　合伙企业收购项目公司股权的对价应基于物流不动产的公允价值，并将根据有关收购完成日各项目公司的有息借款及其他资产负债表特定科目情况的调整而最终确定。浙江菜鸟将担任各项目公司及物流不动产的运营管理人，为项目公司的日常运营和维护、招商租赁等提供运营管理服务。

　　6.收益分配

　　合伙企业的可分配收益应按年度向各合伙人进行期间收益分配（“期间收益分配”），并在投资项目退出时向各合伙人进行退出收益分配（“退出收益分配”）。

　　（1）期间收益分配应按照如下顺序进行：

　　①首先向国寿投资（代表股权投资计划）、中宏保险及财信人寿分配，直至其各自就其实缴出资额获得按照合伙协议中所列明的毛收益率（定义见下文）计算的收益；

　　②如有余额，向浙江菜鸟、杭州游鹄及国寿置业分配，直至其各自就其实缴出资额获得按照合伙协议中所列明的毛收益率计算的收益；

　　③如有余额，向全体合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资比例分配。

　　根据合伙协议，毛收益率指各合伙人在特定核算期间预计获取的期间收益分配的收益率与其在该期间应缴管理费率之和。首个核算期间的毛收益率应达到每年5.2%；前两个核算期间的毛收益率应达到每年5.45%；前三个核算期间的毛收益率应达到每年5.7%。此后，在初始期限的剩余年度内，每个核算期间的毛利率应达到每年5.7%；在第一个延长期内，每个核算期间的毛利率应达到每年5.35%；在第二个延长期内，每个核算期间的毛利率应达到每年5%。

　　原则上，首个期间收益分配的核算期间自交割日起算至当年的12月31日止；此后，每年1月1日至12月31日为一个核算期间；最后一个核算期间为合伙企业期限届满之日所在年度的1月1日至合伙企业退出对所有项目的投资之日。

　　（2）退出收益分配应按照如下顺序进行：

　　①首先向全体合伙人分配，直至其各自获得已计提但未获支付的期间收益分配；

　　②如有余额，向全体合伙人分配，直至其各自获得的累计分配额等于其对合伙企业的实缴出资额；

　　③如有余额，向全体合伙人分配，直至其各自就其实缴出资额获得按照每年7.5%的内部收益率计算的收益；

　　④上述分配后的余额应在全体合伙人之间按照其在合伙企业中的实缴出资比例进行划分。对于划分给普通合伙人的部分应向普通合伙人分配，而划分给有限合伙人的部分中，50%应向普通合伙人分配，剩余50%应向有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额获得按照每年9%的内部收益率计算的收益；

　　⑤如有余额，则20%向有限合伙人分配，80%向普通合伙人分配。

　　上述收益分配安排均以合伙协议具体约定为准。

　　7.亏损及债务分担

　　合伙企业的亏损由全体合伙人按照其认缴出资比例分担。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　合伙企业拟投资的仓储物流资产涉及建筑业、仓储业、交通业及邮政业等多个重要领域，是衔接生产与消费，构筑起第一、二与第三产业的桥梁。政府在近几年密集出台了诸多政策以保障物流行业的长远发展。此外，国家将制造业作为长期持续发展的基石。仓储物流是制造业企业的刚性需求，而制造业逐步向产业价值链中高端的迈进，对于现代、高端仓储物流无疑将产生长久的促进作用，制造业企业也将长期保持对仓储物流的需求。

　　长三角是全国经济最发达的地区，以仅占2.1%的国土面积，集中了全国四分之一的经济总量和超过四分之一的工业增加值。合伙企业拟投资的资产所处城市为长三角区域的重要节点城市和制造业强市，依托于制造业升级和产业创新优势，将助力推动区域整体协调发展的新格局。

　　资产运营方浙江菜鸟在国内资产运营规模超1,200万平方米，是国内乃至全球头部物流供应链平台，已搭建庞大的物流网络体系，具备丰富的运营管理经验。本次交易在业态价值、资产质量、合作伙伴、收益水平等方面均具备较突出的价值，投资机会稀缺，预期将为本公司带来较好回报。同时，本次交易可以优化本公司保险资金运用效率，有利于发挥国寿投资的专业作用，有利于发挥基金组合投资优势。

　　五、关联交易的风险

　　本次交易的风险主要包括：因经济增速下行压力大，仓储物流市场运行及发展可能受到影响的市场波动风险；合伙企业委托浙江菜鸟进行资产运营而可能产生的运营风险；合伙企业期限届满所面临的资产退出流动性风险；以及合作方负面舆情可能会影响本公司市场声誉的风险。

　　六、上网文件及报备文件

　　（一）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

　　（二）受托合同

　　（三）合伙协议

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2023年4月27日