益丰大药房连锁股份有限公司 关于2023年第一季度主要经营数据的公告

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号： 2023-032

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易确认

　　及2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2022年9-12月日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计事项经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方的日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年日常关联交易预计履行的审议程序

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的公告》。对2022年9-12月与关联方九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”）发生的关联交易进行了确认，并预计公司及公司控股子公司与九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”）及其控股子公司2023年发生的日常关联交易金额不超过17,800.00万元，并授权公司管理层办理与关联方日常关联交易的具体事宜。

　　独立董事事前认可意见：公司2023年度日常关联交易预计事项是公司与关联方的正常经营业务往来，符合公司实际生产经营的需要，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将2023年日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：本次审议的2022年9-12月日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项是公司生产经营发展的需要，符合公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会因此类业务对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司关联交易依据公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、2022年日常关联交易的预计与确认情况

　　公司及公司控股子公司与九芝堂及其控股子公司2022年9-12月发生的关联交易金额为4,911.06万元，该期间预估的关联交易金额为9,300.00万元。

　　金额：万元

　　注：向关联人销售商品金额未达到公司董事会审议与披露标准。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　金额：万元

　　二、关联人介绍与关联关系

　　公司名称：九芝堂股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91430000712191079B

　　注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号

　　法定代表人：李振国

　　注册资本：85594.2012万人民币

　　主要经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）；货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项规定的关联关系情形，公司高级管理人员王永辉先生担任九芝堂非独立董事，因此认定九芝堂为公司关联方。

　　履约能力分析：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容与定价政策

　　1、日常关联交易主要内容及《日常关联交易框架合同》主要内容

　　（1）关联交易的内容

　　预计2023年1月1日至2023年12月31日，甲方及其控股子公司与乙方及其控股子公司发生金额不超过17,800.00万元的日常关联交易。具体情况如下：

　　上述关联交易系日常经营业务，交易的具体产品名称、价格、规格、具体交易量、款项安排和结算方式等，由甲方及其控股子公司与乙方及其控股子公司根据每一次交易的具体情况另行在具体交易合同中确定。（2）关联交易的定价原则和依据

　　根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

　　（3）违约责任

　　任一方违反本合同，应对守约方承担违约赔偿责任，赔偿另一方由此所造成的所有经济损失。

　　（4）争议的解决

　　本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，任一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（5）合同生效及其他

　　经双方签字并加盖公章后，自双方董事会审议通过批准后生效。合同有效期自2023年1月1日至2023年12月31日。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次日常关联交易预计额度事项系本公司及本公司控股子公司向九芝堂及其子公司采购、销售商品的日常经营性交易，符合公司业务发展与生产经营需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢的战略目标。

　　上述关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2023-034

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司总裁高毅先生提名、董事会提名委员会会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意聘任万雪梅女士为公司副总裁。

　　一、董事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任万雪梅女士为副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。

　　二、独立董事的独立意见

　　经审查，公司审议聘任的高级管理人员，其个人的履历、教育背景、工作经历，其具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，具有担任公司高级管理人员的任职条件。本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司聘任万雪梅女士为公司副总裁。

　　万雪梅女士简历详见附件。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件：

　　万雪梅女士简历

　　万雪梅，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年12月出生，本科学历。曾任益丰大药房连锁股份有限公司质管部长、商品部长，江苏益丰大药房连锁有限公司营运副总经理兼江苏益丰医药有限公司总经理。现任公司副总裁。

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2023-033

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案等手续。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的主要提醒》相关要求，现将益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据及财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　说明：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市、天津市 (下同)。

　　二、报告期门店变动情况

　　1、门店扩张情况

　　2023年一季度，公司新增门店661家，其中，自建门店308家，并购门店154家，新增加盟店199家。另，迁址门店19家，关闭门店45家。截至报告期末，公司门店总数10,865家，较上期末净增597家。

　　2、门店取得医保资质情况

　　截至2022年3月31日，公司8,704家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店7,586家（其中，特慢病统筹医保定点药店1,393家，医保双通道药店197家），占公司直营门店总数比例为87.16%。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2022-024

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司预计派发现金红利288,681,972.00元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的22.81%，该现金分红比例低于30%。主要原因是公司所处医药零售行业处于集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展时期，公司处于快速成长的发展阶段，2023年公司面临较大的资金支出需求，未来几年对资本性开支及运营资金的用途均较为明确，公司需要留存部分收益用于流动资金周转及未来战略发展。

　　● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配预案尚待公司2022年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，加上2022年初未分配利润为2,693,579,088.57元，减去2022年底提取的法定盈余公积23,585,921.52元后，减去2021年度股东分红215,582,919.00元，2022年末可供股东分配的利润为3,720,020,128.04元。本次利润分配预案如下：

　　公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润与转增股本，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，不送红股。预计派发现金红利288,681,972.00元（含税），预计转增288,681,972股，本次转增股本后，公司总股本将增加至1,010,386,902股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，母公司累计未分配利润为3,720,020,128.04元，公司拟分配的现金红利总额为288,681,972.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为22.81%，具体原因说明如下：

　　1、公司所处行业情况及特点

　　公司属于药品零售行业，近几年来，随着我国人口老龄化、慢病年轻化以及人们健康意识的不断加强，人们对医药和健康的需求不断增加；随着以“医药分开”为目的的医改不断深入，药品零售行业在我国医药市场的比重逐年提升，市场规模持续扩大；与此同时，随着产业政策和资本的推动，以及互联网技术的发展，医药零售行业进入了集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合不断加速的发展阶段。

　　2、公司的发展阶段与自身经营模式

　　公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，与此同时，公司通过内部集中采购平台，开展加盟配送及少量对外药品批发业务。

　　经过多年的发展，公司逐步取得了在华中、华东以及华北的区域竞争优势，并制定了“拓展全国”的战略目标。为适应行业的发展变化，公司实施了“新开+并购+加盟”的门店拓展策略，加密现有市场门店网络布局的同时，拓展新的市场区域，以此不断提升公司的市场占有率，巩固和提升已取得的区域竞争优势。因此，公司目前仍处于快速成长的发展阶段。

　　3、公司盈利水平及资金需求

　　近三年来，公司经营业绩保持稳定较快增长，盈利水平逐年提升。

　　单位：元

　　鉴于公司所处行业特点和公司所处发展阶段，根据公司2023年发展计划，门店网络建设快速拓展、大型物流中心项目建设、数字化管理系统升级以及新零售业务模式创新等均需要较大的资本开支和一定的营运资金投入，为合理运用和提升资金使用效率，公司除了开展一些权益类和债务类融资外，需要较大的留存收益，以此促进公司可持续发展，并最终实现股东利益最大化。

　　4、上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司重视投资者回报，每年度现金分红比例在遵照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的前提下，结合公司实际情况审慎确定。考虑到公司所处行业特点、公司发展阶段及战略发展需要，2023年公司将持续投入门店网络拓展、行业并购整合、人才培养和储备、新零售业务创新、品牌推广以及子公司物流基地和基建项目建设，鉴于公司较大的资金支出需求，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来的分红能力，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次利润分配方案是根据公司现状及未来发展规划，结合公司盈利状况、债务情况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司在围绕医药零售业务进行快速扩张的过程中，对资本性开支及营运资金的需求是持续的和明确的，未来几年，公司资金的主要用途为以下几个方面：一、门店网络拓展和行业整合，未来，公司依然坚持“新开+并购+加盟”的发展策略，加密现有门店网络布局的同时，拓展新的市场区域，市场拓展需要较大的资金支持；二、顺应互联网技术发展和行业转型升级的契机，公司持续加大投入新零售业务模式创新和数字化经营管理能力的提升，前期需要较大的资金投入；三、公司及子公司物流基地建设、总部办公场地扩建、运营及结算中心建设等项目均需要较大的资金投入。

　　公司上述主要资金支出均服务于公司主营业务发展，是确保主营业务效益持续保持并逐步提升的重要保障，因此，这些资金所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。

　　综上，公司2022年年度利润分配方案系根据实际经营情况及2023年的经营计划制定，符合公司所处行业特点和公司自身发展阶段，符合公司未来持续发展的战略需求。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、 董事会会议的召开、审议与表决情况

　　公司于2023年4月26日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。董事会认为公司2022年利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2022年利润分配及资本公积转增股本预案提呈2022年度股东大会审议批准。

　　2、 独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，审议程序符合相关法律及法规的规定，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。并同意提交公司股东大会审议。

　　3、 监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、 相关风险提示

　　1、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了股东利益、公司发展、未来资金需求等因素，不会对公司现金流、经营状况产生重大影响。

　　2、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　3、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号： 2023-027

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于为子公司申请银行授信提供担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）、湖南九芝堂零售连锁有限公司（以下简称“九芝堂零售”）、湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）、石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）、无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“无锡九州”），以上公司均为公司合并报表范围内子公司。

　　●本次预计担保及已实际为其提供担保余额情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）为公司子公司益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、新兴药房、无锡九州向银行申请授信提供总额不超过166,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。截至披露日，实际为子公司提供的担保余额为66,000.00万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的逾期累计数量：无

　　●特别风险提示：本次提供担保对象益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况及履行决策程序

　　公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保的议案》。子公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司对其授信进行担保，担保总额合计不超过166,000.00万元。

　　因益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州超过70%，本事项尚需提供股东大会审议。

　　2、担保预计基本情况

　　二、被担保人的情况

　　（一）湖南益丰医药有限公司

　　1、注册资本：15,000.00万人民币

　　2、注册地址：长沙高新开发区金洲大道68号

　　3、法定代表人：高毅

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的销售

　　5、益丰医药为公司的全资子公司。

　　6、截至2022年12月31日，益丰医药资产总额603,836.58万元，负债总额474,686.17万元，其中流动负债473,877.60万元，净资产129,150.40万元。2022年营业收入490,019.42万元，净利润32,191.02万元。

　　（二）湖南九芝堂零售连锁有限公司

　　1、注册资本：1,000.00万人民币

　　2、注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区桐梓坡西路339号

　　3、法定代表人：高毅

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的零售

　　5、九芝堂零售为公司的控股子公司湖南九芝堂医药有限公司的全资子公司，公司持有湖南九芝堂医药有限公司51%股权。

　　6、截至2022年12月31日，九芝堂零售资产总额31,446.70万元，负债总额28,180.15万元，其中流动负债21,502.26万元，净资产3,266.55万元。2022年营业收入60,819.43万元，净利润379.82万元。

　　（三）湖南九芝堂医药有限公司

　　1、注册资本：3,500.00万人民币

　　2、注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区桐梓坡西路339号

　　3、法定代表人：高毅

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

　　5、九芝堂医药为公司的控股子公司，公司持其51%股权。

　　6、截至2022年12月31日，九芝堂医药资产总额61,163.89万元，负债总额46,607.37万元，其中流动负债39,142.30万元，净资产14,556.52万元。2022年营业收入103,208.99万元，净利润1,670.45万元。

　　（四）石家庄新兴药房连锁有限公司

　　1、注册资本：14,506.234万人民币

　　2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

　　3、法定代表人：陈时良

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

　　5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有新兴药房91%股权。

　　6、截至2022年12月31日，新兴药房资产总额205,628.27万元，负债总额122,865.51万元，其中流动负债105,325.33万元，净资产82,762.76万元。2022年营业收入188,860.47万元，净利润14,181.77万元。

　　（五）无锡九州医药连锁有限公司

　　1、注册资本：2,000.00万人民币

　　2、注册地址：无锡市滨湖区建筑路蓝庭公寓6号门601、701

　　3、法定代表人：高佑成

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的零售等

　　5、无锡九州为公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司的控股子公司，江苏益丰持有其51%股权。

　　6、截至2022年12月31日，无锡九州资产总额46,963.92万元，负债总额34,889.28万元，其中流动负债28,509.60万元，净资产12,074.64万元。2022年营业收入69,238.10万元，净利润6,129.09万元。

　　公司本次对外担保对象益丰医药为公司全资子公司，九芝堂零售与九芝堂医药为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。无锡九州为全资子公司江苏益丰的控股子公司，江苏益丰持有其51%的股权。益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、新兴药房与无锡九州具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　三、主要担保内容

　　1、授信担保额度具体情况

　　公司及子公司目前尚未签订2023年的相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性与合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司子公司经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事发表了以下独立意见：本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司独立董事同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额度为107,000.00万元。对外担保余额为66,000.00万元，均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.24%，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2023-030

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量与价格：

　　回购数量：74,400股，回购价格：25.01元/股；

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》相关规定，对公司限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划回购注销审批程序及实施情况

　　1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　3、2022年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。同时，公司披露了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》。

　　4、2023年4月26日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

　　1、回购的依据

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定：“若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。”

　　根据上述规定，本次共11名激励对象因离职、降级或绩效考核不达标等原因，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

　　2、回购的价格及数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为74,400股，回购价格为25.01元/股。回购资金总额为人民币186.07万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）

　　3、回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，股份数由721,704,930股变更为721,630,530股，股本结构变动如下：股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》（修订版）的有关规定，合法、有效。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司2022年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

　　公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2023-036

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

　　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案6、议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2023年5月11日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68号，电话：0731-89953989，邮箱：ir@yfdyf.com

　　六、 其他事项

　　（一） 与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场签到。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　益丰大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。