新经典文化股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603096          证券简称：新经典          公告编号：2023-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2023年4月17日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2023年4月26日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席袁鸣谦先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会对该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值准备的议案。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2022年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、因此，我们认为公司《2022年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《新经典2022年度社会责任报告》

　　监事会认为：《新经典2022年度社会责任报告》的编制和审议程序符合有关规则要求。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，审议程序符合有关规定，同意该利润分配预案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：对于公司与关联方之间发生的关联交易，是基于公司正常经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；相关交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　监事会认为：

　　1、公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、因此，我们认为公司《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十一）未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603096         证券简称：新经典         公告编号：2023-015

　　新经典文化股份有限公司关于

　　计提信用减值损失和资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、概述

　　根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司对2022年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对合并范围内各公司期末金融工具、存货、长期股权投资存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。相关情况公告如下：

　　二、计提信用减值损失和资产减值准备依据及构成

　　为真实反映公司2022年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2022年度计提减值具体情况如下：

　　单位：人民币 元

　　（一）信用减值损失

　　遵循谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的金融工具计提减值准备。2022年，公司计提的信用减值损失人民币3,745,867.17元，其中，计提应收账款坏账准备人民币3,645,433.51元，计提其他应收款坏账准备人民币100,433.66元。

　　（二）资产减值损失

　　遵循谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的规定：

　　公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于已售存货，结转成本时相应的存货跌价准备予以转销。本期公司合并报表层面计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备人民币2,813,994.01元。

　　公司对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。本期公司合并报表层面计提长期股权投资减值准备人民币10,678,064.69元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关要求，基于谨慎性原则对公司各项资产计提减值准备，经审计机构认定后的减值金额为17,237,925.87元，减少2022年利润总额人民币17,237,925.87元，减少2022年净利润人民币15,659,997.06元。

　　四、本次计提资产减值准备履行的程序

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》。本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司按照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2022年度经营成果。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2022年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况，资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司2022年计提各项资产减值准备，遵循了稳健性、谨慎性的会计原则，结合了行业和企业实际情况，计提依据充分，金额估计是合理、准确的，并能真实地反映公司2022年12月31日资产价值、财务状况，以及2022年度经营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，有利于公司的规范运作；符合财政部《企业会计准则》的要求，其表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》及公司会计政策的规定，不存在刻意损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（四）监事会审议情况

　　经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会对该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值准备的议案。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603096            证券简称：新经典           公告编号：2023-016

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新经典文化股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的相关规定，现将2022年度主要经营数据公告如下：

　　单位：万元、%

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603096         证券简称：新经典        公告编号：2023-017

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.8元（含税）。

　　● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。

　　● 公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、公司2022年度利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为136,950,321.84元；母公司实现净利润157,148,720.51元，2022年不再提取法定盈余公积金。加上母公司以前年度滚存未分配利润815,230,677.79元，减去2022年度现金分红95,059,214.40元，母公司可供股东分配的利润为877,320,183.90元。

　　经董事会决议，公司2022年年度利润分配预案如下：

　　为了更好地回报投资者，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。截至2022年12月31日，公司总股本162,503,585股，扣减公司通过回购专户持有的4,071,561股，即158,432,024股，以此计算合计拟派发现金红利126,745,619.20元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的92.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况。现金分红比例合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等违法违规情形，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，该预案尚需提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，审议程序符合有关规定，同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营不产生重大影响。

　　四、其他

　　本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603096          证券简称：新经典          公告编号：2023-018

　　新经典文化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　3、业务规模

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户3家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：朱海平

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：程鹏远

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：谭红梅

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　以上费用不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2023年4月26日召开2023年第三次审计委员会会议，审议通过了《续聘2023年度会计师事务所的议案》。审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务过程中能够遵循相关职业准则，客观、真实的反映公司财务和内部控制状况，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。审计费用授权公司总经理根据审计工作情况协商确定。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司另行披露的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会决议

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议审议并全票通过了《续聘2023年度会计师事务所的议案》。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603096          证券简称：新经典        公告编号：2023-019

　　新经典文化股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元，合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元，实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。

　　募集资金已于2017年4月20日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司2017年度使用募集资金9,368.83万元，2018年度使用募集资金10,227.76万元，2019年度使用募集资金4,088.03万元，2020年度使用募集资金10,786.73万元，2021年度使用募集资金20,078.77万元，报告期内使用募集资金额度17,965.35万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金72,515.46万元，募集资金专户资金余额为1,300.20万元，现金管理余额为0元。

　　公司首次发行募投项目均已实施完毕。2023年1月16日，公司将募集资金节余金额合计1,300.44万元（含截至销户当日专户所产生的利息）用于永久性补充流动资金，并完成相关账户的注销（公告编号2023-001）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司开设了募集资金专项账户。公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，公司募集资金专户开立、金额划拨及账户注销的过程均符合相关法律、法规的规定。

　　公司于2017年4月20日分别与中国民生银行北京望京科技园支行、招商银行北京分行双榆树支行、工商银行北京市分行及保荐机构东方花旗证券有限公司（目前已变更为“东方证券承销保荐有限公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并得到了切实履行。

　　2018年，鉴于公司在工商银行北京市分行存放的补充流动资金项目募集资金7,000万元人民币已按规定使用完毕，该募集资金专用账户于2018年1月8日办理完毕销户手续并公告，与之对应的《三方监管协议》相应终止。

　　2019年，经公司第二届董事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会及第二届董事会第十七次和十八次会议分别审议，决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典变更为全资子公司新经典网络科技有限公司（以下简称“新经典网络”），将原募集资金15,925.48万元及其利息以1:1的方式增资投入到新经典网络。公司及新经典网络与招商银行北京分行双榆树支行、东方花旗证券有限公司签订《四方监管协议》并开设专户，原图书发行平台专户于2019年5月28日办理完毕销户手续，与之对应的《三方监管协议》相应终止。

　　2022年，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司对“版权库建设项目”内部投资结构进行优化，该项目变更后募集资金承诺投资额增至46,164.86万元（主要系增加专户内累计产生的部分理财收益）；另将“版权库建设项目”专户部分理财收益净额2,187.51万元用于募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”，该项目变更后募集资金承诺投资额增至20,156.00万元。

　　截至报告期末，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　注1：公司原募投项目“图书发行平台”变更为“新经典发行总部基地项目（一期）”，新经典网络新设募集资金账户110937568010799，原募集资金账户110907698210704已于2019年5月28日办理该专户的销户手续并公告；

　　注2：公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7,000万元人民币已按规定使用完毕，于2018年1月8日办理该专户的销户手续并公告。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司报告期募集资金的使用情况，详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，授权公司总经理在不超过4亿元的额度内对闲置募集资金进行现金管理。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不超过1.5亿元的额度内对闲置募集资金进行现金管理。

　　以上理财均需确保不影响募投项目正常进行，投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。资金额度在授权期内可以滚动使用。

　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：2021年1月15日购买的随享存产品于2021年内已提前支取500万元本金及对应利息，剩余本金及利息于报告期内全部赎回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　注1：“版权库建设项目”及“新经典发行总部基地项目（一期）”变更后承诺投资金额高于募集金额，主要系2022年公司将截至项目变更时募集专户累计产生的理财收益及利息净额纳入投资金额所致；

　　注2：“累计投入募集资金金额”包含募集专户持续产生的理财收益及利息净额；

　　注3：“新经典发行总部基地项目（一期）”于2021年9月已完成主体施工，并于当年10月陆续投入使用。公司在2022年继续完善相关配套工程建设，并结算部分工程尾款；

　　注4：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　综上，公司募投项目在报告期内均实施完毕并投入使用。其中，“新经典发行总部基地项目（一期）”节余募集资金13,002,000.70元（含部分尚未达成合同支付条件的尾款及质保金）。

　　截至2023年1月16日，公司决定将募集资金专户余额共计13,004,427.06元（含2023年1月募集专户所产生的利息净额2,426.36元），全部转入自有资金账户进行永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。募投项目尚未支付的合同尾款及质保金等款项，在满足付款条件后由公司自有资金支付。公司于同日完成募集专户的销户并发布公告。

　　公司本次募投项目全部完成后，用于补流的节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额比例为1.96%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》6.3.21中规定的，低于募集资金净额5%可以免于审议程序的要求。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）调整募投项目“图书发行平台”为“总部发行基地”

　　公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络，实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原招行双榆树支行募集资金专项账户（账号：110907698210704）本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络，用于其建设新项目。

　　2021年9月，“新经典发行总部基地项目（一期）”施工过程顺利，已满足可使用条件，进入后期验收、核算及结算阶段。

　　（二）募投项目内部结构优化及延期等变更

　　公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议及2022年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司实缴注册资本的议案》。决定对“版权库建设项目”的内部投资结构进行优化；将“版权库建设项目”募集资金部分理财收益、利息净额共计2,187.51万元用于公司募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”，同时对“新经典发行总部基地项目（一期）”的承诺投资总额进行调整；延长募投项目“版权库建设项目”完成日期至2024年6月、延长募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”完成日期至2022年12月。

　　以上变更募投项目在报告期内均已实施完成，具体资金使用情况及进展详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，新经典2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了新经典2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）东方证券承销保荐有限公司关于新经典文化股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新经典文化股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表；

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元 人民币

　　注1：公司于2019年将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，变更实施主体为新经典网络，同时将募集资金本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络，用于其建设新项目，募集资金变更金额为原项目全额15,925.48万元；2022年1月，公司对“版权库建设项目”及“新经典发行总部基地项目（一期）”进行延期，并对两个项目进行结构优化、调整投入总金额，其中总金额调整主要将募集资金产生的利息投入到项目建设，并未进行用途变更，原始募集资金金额并无调整。

　　注2：公司签约、购买版权重视内容品质，不以数量为先，且创意内容非标准化定制产品，公司未对阶段性投入金额进行承诺。截至2022年末，公司版权库建设专用账户余额已为0元，该项目累计投入466,477,500.72元，高于承诺投资金额系包含了该专户持续产生的理财、利息收入。

　　注3：“新经典发行总部基地项目（一期）”总投资额已调整至21,135万元，其中以募集资金投入20,156万元（包括原募集资金投入金额15,925.48万元、理财收益净额2,043.01万元，以及由“版权库建设项目”划转的利息净额2,187.51万元）。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元 人民币

　　证券代码：603096          证券简称：新经典          公告编号：2023-020

　　新经典文化股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案无需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由关联交易引起的采购和销售金额占公司全部采购和销售业务总额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

　　● 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本议案已提交新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月26日召开的第四届董事会第二次会议审议，关联董事陈明俊、黄宁群已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　1. 公司独立董事事前认可意见

　　公司日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没有损害公司和股东的利益。我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第二会议审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事应回避表决。

　　2. 公司独立董事意见

　　公司2022年度实际发生的关联交易以及预计的2023年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司2023年度日常关联交易事项。

　　2. 公司董事会审计委员会书面审核意见

　　公司2022年度实际发生的关联交易以及预计的2023年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年全年合计发生关联交易金额不超过1,065万元，2022年实际发生合计金额为453.99万元，未超过预计金额。具体明细如下表：

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计情况见下表：

　　单位：万元

　　注：公司各关联方2023年度日常关联交易预计金额及2022年实际发生金额占公司同类业务比例不足0.01%，故未列示同类业务占比数据。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京百灵鸽书店有限公司

　　统一社会信用代码：91110105681247630J

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：北京市东城区花园胡同3号3幢一层101至111室

　　经营范围：出版物批发；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：图书出租；办公用品销售；照相机及器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；日用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；日用杂品销售；礼品花卉销售；组织文化艺术交流活动；货物进出口；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，北京百灵鸽股权结构如下：

　　单位：万元

　　北京百灵鸽主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年年度数据已经北京东审会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　关联关系：北京百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　（二）北京永兴百灵鸽图书有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA00804C41

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号

　　经营范围：出版物零售；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：图书出租；办公用品销售；照相机及器材销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；日用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；日用杂品销售；礼品花卉销售；组织文化艺术交流活动；货物进出口；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　永兴百灵鸽的股权结构如下：

　　单位：万元

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年年度数据已经北京东审会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　关联关系：永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　（三）北京奇良海德印刷股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110113634345588R

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：王海英

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：1998年3月19日

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街28号

　　经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；电脑喷绘。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　奇良海德的股权结构如下：

　　单位：万元

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年年度数据已经中企惠（北京）会计师事务所有限公司审计。

　　关联关系：公司实际控制人为大端投资管理有限公司的实际控制人，故间接实际控制奇良海德，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形；公司副总经理朱国良先生曾任奇良海德董事长，并直接持有奇良海德15%的股份，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条规定的其他情形。

　　（四）北京远流经典文化传播有限公司

　　统一社会信用代码：911101027975974059

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：颜小鹂

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2006年12月19日

　　住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园A区会所18号楼二层202号

　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；进出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；电子产品销售；机械设备销售；办公用品销售；纸制品销售；日用杂品销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京远流经典文化传播有限公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度数据为合并报表数据，已经北京中煜诚会计师事务所（普通合伙）审计。

　　关联关系：公司间接持有远流经典28%的股权，公司董事兼总经理黄宁群女士曾在过去12个月内担任远流经典董事，符合上交所《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　（五）北京蒲公英童书馆文化传播有限公司

　　统一社会信用代码：91110108344225270M

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：颜小鹂

　　注册资本：200万元

　　成立日期：2015年5月20日

　　住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园A区会所18号楼二层202号

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；摄影扩印服务；广告设计；会议服务；经济贸易咨询；版权贸易；工艺美术设计；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；电脑动画设计；销售电子产品、机械设备、文化用品、服装、工艺品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京蒲公英童书馆文化传播有限公司股权结构：

　　单位：万元

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年年度数据已经北京中煜诚会计师事务所（普通合伙）审计。

　　关联关系：蒲公英童书馆为远流经典全资子公司，公司董事兼总经理黄宁群女士曾在过去12个月内担任远流经典董事，符合上交所《股票上市规则》6.3.3条规定的其他情形。

　　（六）关联人履约能力分析

　　上述五位关联人经营情况和财务状况正常，关联交易执行情况良好，具备履约能力，且不属于失信被执行人。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　因日常经营需要，公司及控股子公司预计在2023年度向关联方奇良海德委托部分加工劳务服务，向关联方北京百灵鸽、永兴百灵鸽、远流经典、蒲公英童书馆销售图书及文创产品、提供储运服务。预计合计金额不超过930万元。

　　上述交易的定价及结算方式与公司同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。未来公司日常关联交易将继续坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2023年4月28日