辽宁成大生物股份有限公司 独立董事关于第四届董事会 第二十一次会议相关事项的独立意见

　　我们作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：

　　关于会计政策变更的独立意见

　　公司本次会计政策变更系根据《企业会计准则解释第16号》进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事：陈克兢张克坚刘晓辉

　　辽宁成大生物股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688739             证券简称：成大生物

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2022年年度股东大会会议资料

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2022年年度股东大会会议须知

　　为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的有关规定，特制定本次股东大会会议须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人的合法权益，请出席大会的股东/股东代理人、其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量。

　　五、股东/股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东/股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东/股东代理人发言。股东/股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关。

　　六、股东/股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东/股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东/股东代理人不再进行发言。股东/股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，出席股东大会的股东/股东代理人，在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

　　十一、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。

　　十二、股东/股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

　　十三、股东/股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。

　　十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月8日披露于上海证券交易所网站的《成大生物关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2022年年度股东大会会议议程

　　一、 会议时间、地点及投票方式

　　（一）现场会议时间：2023年5月9日  9时30分

　　（二）现场会议地点：公司4号办公楼3楼会议室

　　（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

　　（四）网络投票的系统、日期和投票时间：

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票时间： 2023年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、 会议召集人及会议主持人

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）主持人：董事长李宁先生

　　三、 现场会议议程

　　（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；

　　（二）股东大会于会议召开当日9:30准时开始，并同时终止现场登记；

　　（三）主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

　　（四）逐项审议股东大会会议议案：

　　（五）听取独立董事2022年度述职报告；

　　（六）就大会审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问；

　　（七）推选现场会议监票人和计票人；

　　（八）与会股东就议案逐项表决；

　　（九）休会，统计表决结果；

　　（十）复会，主持人宣布现场表决结果；

　　（十一）见证律师宣读法律意见书；

　　（十二）签署会议文件；

　　（十三）主持人宣布股东大会结束。

　　议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规范性文件规定，公司董事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2022年度董事会工作报告》（具体内容详见附件）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　附件

　　辽宁成大生物股份有限公司2022年度董事会工作报告

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，恪尽职守，诚实守信，勤勉尽责，科学决策，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展，充分发挥了董事会在公司经营管理中的重要作用。现将董事会2022年度主要工作情况及2023年的工作计划报告如下：

　　一、指导管理层开展经营工作，监督经营计划执行，努力实现年度经营目标

　　2022年，公司面临复杂严峻的经营环境，市场需求短暂下降，市场竞争日益加剧。董事会始终密切关注国内外政治经济环境变化，密切关注行业新趋势、新动向以及行业内企业发展动态，多渠道获取信息，保持董事会对相关信息的敏感性。公司董事会与管理层保持顺畅地日常沟通和定期沟通，为公司经营提供迅速、及时的决策支持，指导管理层开展各项经营工作。

　　通过董事会定期会议、董事不定期与公司管理层交流等形式，董事会持续履行监督职责，跟踪公司各项经营计划的执行情况。董事会重点关注了销售进度是否符合预期，各研发项目是否按计划推进，生产安排是否合理，产品质量是否一贯符合标准，质量管理是否出现严重偏差以及项目建设是否顺利推进。通过与管理层沟通交流、监督反馈，董事会既全方位了解了公司经营状况，同时也监督、激励了管理层，使管理层能够全面执行董事会决议，努力实现公司经营计划与经营目标。

　　2022年，面对异常复杂的经营环境，公司实现营业收入18.15亿元，实现归母净利润7.14亿元，基本符合预期。公司总资产突破100亿元，资产负债率4.04%，财务状况良好，且经营现金流充足，为公司进一步发展提供了良好的基础。公司各项研发工作有序推进，15价HPV疫苗、水痘减毒疫苗、ACYW135四价流脑疫苗三个项目取得临床批件，二倍体狂苗、Hib疫苗两个项目进入三期临床，其他项目也都进展顺利。公司全年接受5次省级及以上药监部门的 GMP 检查，并顺利通过，疫苗产品的批签发通过率达到100%，部分质量指标得到进一步优化和提升。本溪生产基地一期工程基本建设完毕，顺利通过现场核查，取得了疫苗生产企业的《药品生产许可证》，同时沈阳新基地建设也奠基开工，各项施工准备工作有序推进。2022年，在董事会的引领下，公司各项经营工作基本按计划顺利开展，经营目标基本达成。

　　二、推动管理层专业化、结构合理化，完成管理工作平稳过渡

　　选聘管理团队，保持核心管理层的稳定，是公司董事会重要职责之一。2021年公司成功登陆科创板后，董事会从公司长远可持续发展出发，全面分析了公司管理团队在管理经验、专业特长以及年龄结构等方面的特点，开启了推动公司管理层专业化、结构合理化的进程。

　　经过一年的努力，在董事会指导下，公司管理层实现了平稳的过渡，公司各项经营工作顺利开展。调整后的管理团队，专业特长明显、知识结构合理，团队更加年轻化，为公司未来可持续发展奠定了管理基础。新管理团队能够坚决贯彻执行董事会决议，带领公司应对各种复杂的经营困难，努力完成各项经营指标。同时，董事会在公司管理架构中增设了发展委员会，充分利用发展委员会委员的专业技能与丰富经验，加强公司各业务条线协同，更好的开拓新项目、新领域，为公司的发展探索新方向。

　　新管理团队搭建完毕后，董事会与管理层保持持续良好的沟通，为管理团队提供重大决策支持，努力做好新团队的激励工作。在公司董事会的指引下，新管理团队继续带领公司攻坚克难，砥砺前行。

　　三、聚焦公司重大投资与募投项目进展，充分论证、科学决策，谋划公司长远发展

　　在重大投资方面，为了更好地推进在研项目的产业化进程，更加合理地布局产业化安排，平衡风险和收益，满足在研项目的生产工艺开发，临床样品制备及商业化生产要求，公司董事会于2022年3月24日审议通过了投资概算14亿元的沈阳新研发生产基地项目。新生产基地主要包括15价HPV疫苗的生产车间、研发中心、质量中心、以及生物制品标准化厂房等，该项目建成后，能够进一步提高公司商业化能力，增强公司的综合竞争力，打开公司未来的生产发展空间。

　　在募投项目进展方面，为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，在综合考虑市场、行业环境及公司实际情况后，公司董事会审议通过了调减 “人用疫苗智能化车间建设项目”使用的募集资金，并将调减的3.92亿元用于公司沈阳新研发生产基地建设。同时，由于临床试验的组织与实施受客观因素的影响，进度有所延迟，董事会审议通过了将“人用疫苗研发项目”适当延期，并根据资金使用需求对内部结构进行了优化。对于此次募投项目变更及延期，董事会提请召开了临时股东大会，并顺利审议通过。

　　四、董事会日常工作

　　1、董事会召开会议的情况

　　2022年，公司共召开了8次董事会会议，公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期和临时会议，有明确的议事规则并得到切实执行。董事会下设的薪酬与考核、战略、提名、审计四个专门委员会，认真履职，为规范公司运作发挥了良好的作用。公司董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，不存在缺席情况。会议具体召开情况见附表。

　　2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

　　按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定和程序，公司召集、召开与审议股东大会职权范围内的事项，维护公司全体股东的合法权益。报告期内，公司董事会组织召开2次股东大会，采用了网络投票与现场投票相结合的方式，股东大会召开程序、审议事项、表决程序均符合相关法律法规，依法对公司相关事项作出决议且全部合规有效。股东大会切实维护了股东的合法权益，平等并保障股东能够充分行使各自的权利，促进了公司健康平稳发展。

　　3、信息披露工作

　　公司高度重视信息披露工作，持续完善信息披露制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。公司董事会办公室恪守信息披露原则，2022年完成42项信息披露公告，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站为公司信息披露媒体和网站，保证公司信息披露的公开、公平、公正，确保所有股东平等机会获取信息。

　　4、投资者关系管理工作

　　公司高度重视投资者关系管理工作，指定公司董事会秘书协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的来信、来电、来邮、来访和上证e互动投资者提问，加强与投资者的沟通，解答投资者的疑问，增强投资者对公司的了解与信任，充分尊重和维护广大投资者的利益。公司通过投资者关系管理，建立了长期互动关系，形成良性循环，使市场投资者对公司更加地了解并获得其认同感，树立优质的企业形象。

　　五、2023年公司董事会重点工作计划

　　2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

　　1、公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，规范运作，科学决策。充分利用各位董事的专长，发挥好董事会的决策职能，并认真组织执行股东大会、董事会各项决议。

　　2、公司董事会积极创造条件，确保独立董事和董事会各委员会正常开展工作，各司其职，有效运作，促进公司的规范运作。

　　3、公司董事会严格按照上海证券交易所科创板相关法律法规，依法合规及时进行信息披露，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，并利用路演、网站、电话、邮箱和接待来访等多种方式开展投资者关系管理工作，积极向外界传递公司价值。

　　4、公司董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步规范治理结构，优化治理制度，完善内控体系制度建设，全面强化内控管理，防范经营性风险，提高公司的抗风险能力，提高经营效率，促进公司实现战略发展目标。

　　5、公司董事会强化经营管理工作，做好对公司管理层的指导、管控，着力提升综合管理水平，努力完成全年工作计划与目标。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日

　　附表

　　议案2：公司2022年度监事会工作报告的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规范性文件规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了公司利益，促进了公司规范运作。根据 2022年度工作情况，公司监事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2022年度监事会工作报告》（具体内容详见附件）。

　　本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　附件

　　辽宁成大生物股份有限公司2022年度监事会工作报告

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将监事会2022年度主要工作情况及2023年的工作计划报告如下：：

　　一、2022年度监事会日常工作情况

　　公司监事会在公司全体股东、董事会及管理层的大力支持下和积极配合下，认真履行各项职责和义务，积极有效地开展工作，各位监事列席了董事会和股东大会会议，听取并审议了公司各项提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，依法监督各次董事会和股东大会的议案及程序，参与讨论了公司重大经营决策及经营方针的制定工作，密切关注公司经营运作和财务状况及资金运作等情况，并依法对公司董事会和管理层履职情况及经营运行情况进行监督，充分利用各种途径，了解公司经营的各种信息，对公司的运营状况保持高度的关注，履行了监事的知情、监督、检查职能，监事会对公司经营管理情况进行了有效监督。

　　2022年，公司监事会共召开了6次会议，在任监事均出席了全部监事会会议，不存在缺席情况。公司监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律法规以及《公司章程》的规定。监事会召开会议的具体情况如下：

　　二、监事会对2022年度有关事项的意见

　　1、公司治理情况

　　依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司股东大会、董事会召集、召开程序和决策程序符合相关规定。公司董事及高级管理人员在工作中能够做到恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反有关法律法规和损害公司及广大投资者利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　监事会对报告期内公司财务状况进行了监督和检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的标准无保留意见《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。

　　3、公司关联交易情况

　　监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　4、公司募集资金使用和管理情况

　　监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化了对公司募集资金使用与管理的监督，公司严格按照《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　5、内幕信息知情人管理情况

　　报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

　　6、公司内部控制情况

　　监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状，报告期内，未有违反相关规定的重大事项发生。

　　7、公司其他重大事项监督情况

　　报告期内，监事会对公司修改章程、会计政策变更等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况和交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。

　　三、总体评价

　　2022年度，监事会勤勉尽责，充分发挥了监事会作用，确保公司董事会及管理层的依法经营，有效地维护了公司及全体股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月9日

　　附表：

　　议案3：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　公司根据《科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，按照2022年年度报告的格式要求，公司编制了2022年年度报告及摘要，年度报告及摘要公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，不存在参与年报编制和审议的公司人员违反保密规定的行为。具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　2022年度公司财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。据此公司编制了2022年年度财务决算报告（具体内容详见附件）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　附件

　　辽宁成大生物股份有限公司2022年年度财务决算报告

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报告按照《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况，以及2022年度的经营成果和现金流量情况。现就2022年度公司财务决算情况汇报如下：

　　一、主要资产负债情况  （单位：人民币亿元）

　　截至2022年12月31日，公司资产总额100.56亿元，负债总额4.06亿元，所有者权益合计96.50亿元，公司资产负债率4.04%。

　　在资产类项目中，货币资金（包括各种现金管理类理财产品）期末余额57.97亿元，较期初61.46亿元减少3.49亿元。2022年公司经营性现金流入基本满足公司正常生产经营、研发支出以及建设支出等需要，2022年发放2021年股息红利4.16亿元，是除正常运营资金支出外，导致资金减少的原因之一；

　　应收账款余额11.11亿元，较期初9.58亿元小幅增加1.53亿元，与2022年复杂的市场情况以及行业总体趋势基本一致；

　　存货期末余额4.80亿元，较期初3.85亿元增加0.95亿元，主要是由于：（1）本溪生产基地一期工程基本建设完毕，进入工艺调整优化阶段，相关材料、备品备件采购增加，（2）鉴于复杂的国际国内形势，公司为了提高抗风险能力，增加了原材料的安全库存量，（3）为了提高2023年乙脑疫苗市场渗透率，公司增加了乙脑疫苗的成品储备。

　　在建工程期末余额4.54亿元，较期初2.11亿元增加2.43亿元。主要由于本溪生产基地一期工程进入工艺调整优化阶段，相关生产线进行安装调试，导致在安装设备余额增加；另一方面，沈阳厂区相关改造工程支出与设备支出增加，导致在建工程增加，同时新基地建设破土动工，相关工程支出增加。

　　开发支出期末余额1.65亿元，较期初0.74亿元增加0.91亿元，主要是公司的四价流感疫苗、人用狂犬病疫苗四针法、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）以及Hib疫苗等研发项目已经进入三期临床。按照公司会计政策，上述研发项目均已符合资本化条件，导致研发支出增加；

　　2022年末，公司总负债4.06亿元，较期初4.41亿元减少0.35亿元，公司的负债主要是正常生产经营过程中必要的经营性负债，负债总额以及负债结构较年初没有明显变化。

　　2022年末，公司资产负债总体情况表明，公司资金充足，各项资产状况良好，资产负债水平较低，不存在财务风险，能够为公司长期可持续发展提供可靠的财务资源保障。

　　二、主要经营情况  （单位：人民币亿元）

　　2022年度，公司实现营业收入18.15亿元，同比下降13.08%，主要是受全球公共防控以及市场竞争等因素影响，人用狂犬病疫苗销量出现了一定下降。

　　公司营业成本同比上升10.38%，主要是由于公司根据市场需求变化，调整人用狂犬病疫苗生产计划，人用狂犬病疫苗产量下降，导致单位成本上升所致，同时造成了本期毛利率较上期减少2.74个百分点。

　　销售费用与去年同期相比，没有明显变化，主要是公司为应对市场竞争与挑战，保持了一定的销售费用支出强度。

　　研发费用同比下降11.05%，主要是由于本期人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和Hib疫苗项目进入III期临床阶段，相关项目支出按照公司会计政策进行资本化核算所致。

　　2022年度，公司实现净利润7.14亿元，同比降低20.00%，净利润降低主要是由于销售收入下降所致。

　　三、主要现金流量情况（单位：人民币亿元）

　　2022年度，公司销售商品、提供劳务收到现金16.97亿元，与上年基本持平，在销售收入有所下降的情况下，公司现金流入保持了较好状况。全年经营活动产生现金净流入5.46亿元，同比增加0.40亿元。

　　2022年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出5.12亿元。主要是本溪生产基地、沈阳产区以及沈阳新基地建设导致的资本性支出增加所致。

　　2022年度，公司分配股利4.16亿元。2021年度，公司未进行股利分配。

　　总体上，公司经营性现金流基本满足公司正常生产经营、研发支出以及建设支出等需要。

　　综上，在错综复杂的经营环境下，公司销售收入略有下降，但仍保持了行业龙头地位，公司资产状况与现金流状况良好，能够很好的支持公司长远战略发展。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月9日

　　议案5：关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属母公司股东的净利润为714,020,336.78元，母公司实现净利润为807,568,441.82元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司不再提取法定盈余公积金，2022年度实际可供股东分配利润为807,568,441.82元。

　　根据《公司法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2022年度利润分配方案如下：

　　1、截至2022年12月31日，公司总股本416,450,000股，拟向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，拟派发现金红利总额为416,450,000元（含税），占2022年度归属母公司股东的净利润的58.32%。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。

　　具体内容详见公司于2023年4月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　议案6：关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　公司2022年度聘请的财务审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的职业准则，较好的履行了相关责任和义务，该所出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。

　　公司审计委员会提议继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。具体财务报表审计费用及内部控制审计费用，提请股东大会同意董事会授权管理层根据2023年审计的具体工作量及市场价格水平确定，并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司于2023年4月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　议案7：关于2023年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　公司拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）购买理财产品，理财余额最高不超过人民币6亿元（含），单笔理财期限不超过12个月，提请股东大会授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。

　　公司的控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”） 及其一致行动人合计持有广发证券17.94%的股份，辽宁成大董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《科创板股票上市规则》的相关规定，公司向广发证券购买理财产品构成关联交易。除此以外，公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。截至目前，过去12个月内，公司未向广发证券购买理财产品，也未向其他关联人购买理财产品。

　　本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

　　具体内容详见公司于2023年4月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于2023年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　议案8：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为人民币230,137.94万元。本次拟用于永久补充流动资金的金额为69,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次部分超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　具体内容详见公司于2023年4月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议和第四届监事会第十三次会议通过，现提请股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　议案9：关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　根据国家有关的法律法规和《公司章程》等相关规定，基于公司长远发展需求，提升董事工作效率和提高公司经营效益相结合，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，提议辽宁成大生物股份有限公司第五届董事薪酬方案如下：

　　一、本方案适用对象

　　在任期内的全体董事（含独立董事）

　　二、本方案适用期限

　　本方案自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效，至第六届董事会董事薪酬方案经股东大会审议后失效。

　　三、薪酬标准

　　1、公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。

　　2、公司独立董事薪酬为9.6万元/年（税前）。

　　3、其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。

　　四、其他事项

　　1、公司独立董事薪酬按季度发放，内部董事基本薪酬按月发放，董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

　　2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

　　3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　公司第四届董事会第二十次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　议案10：关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　根据国家有关的法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，提议辽宁成大生物股份有限公司第五届监事薪酬方案如下：

　　（一）适用对象：

　　在公司领取薪酬的监事。

　　（二）生效日期：

　　经监事会审议后提交股东大会审议通过即生效，至第六届监事会监事薪酬方案经股东大会审议后失效。

　　（三）薪酬标准

　　公司内部监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。未在内部任职监事不支付薪酬，差旅费用可根据参会实际情况报销。

　　（四）其他规定

　　1、公司内部监事基本薪酬按月发放；监事管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

　　2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

　　3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　公司第四届监事会第十三次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议表决。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　议案11：关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董

　　事候选人的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会拟提名李宁先生、毛昱先生、杨俊伟先生、崔建伟先生、张善伟先生、董丙建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会非独立董事候选人具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次拟提名的非独立董事候选人不存在《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　附件

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　李宁，男，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，会计师职称。本科毕业于对外经济贸易大学，研究生毕业于大连理工大学，获管理学博士学位。1994年6月至1997年3月，先后任辽宁成大计财部副科长、科长；1997年4月至2018年5月，任辽宁成大财务总监；2000年5月至2021年8月，历任辽宁成大董事、副总裁、常务副总裁。2006年1月至今，任公司董事长。

　　毛昱，男，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师职称。本科及研究生均毕业于大连医科大学，获临床检验诊断学硕士学位。2007年7月至2019年3月，先后任辽宁成大生物股份有限公司外贸部职员、主管、副部长、部长；2019年4月至2020年12月，任辽宁成大生物股份有限公司国际业务及商务拓展总监； 2021年1月至2021年11月，任辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司总经理兼辽宁成大生物股份有限公司国际业务及商务拓展总监；2021年11月至2022年1月，任辽宁成大生物股份有限公司副总经理。2022年1月至今，任辽宁成大生物股份有限公司总经理。

　　杨俊伟，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。本科及研究生均毕业于中国兰州大学，获细胞生物学专业硕士学位。2001年3月至2002年3月，任沈阳东宇企业集团有限公司研究院研发人员；2002年7月至2009年7月，历任公司生产部组长、主管及车间主任；2009年8月至2011年2月，任公司质量控制部副部长；2011年3月至2012年5月，先后任公司动物生产筹建小组副组长、动物药业质量管理部部长；2012年6月至2014年11月，任公司质量控制部部长；2014年12月至今任公司质量受权人；2017年4月至2020年4月任公司质量总监。2020年4月至今任公司副总经理。

　　崔建伟，男，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。本科毕业于吉林大学商学院理财学专业，获得管理学学士学位，研究生毕业于吉林大学数量经济学专业，获得数量经济学硕士学位。2004年8月至2008年1月，任辽宁天健会计师事务所见习审计员/审计员；2008年1月至2009年12月，任毕马威会计师事务所审计项目经理；2010年1月至2018年10月，任吉林成大弘晟能源有限公司财务部长、财务总监、副总经理；2018年11月至2022年1月，任辽宁成大贸易发展有限公司财务总监。2022年1月至今，任公司财务总监、董事会秘书。

　　张善伟，男，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年至2015年，先后任中国证监会深圳监管局未定职干部、主任科员、副处长；2015年至2020年，任长城证券股份有限公司投资银行事业部副总经理(一级部门正职级)兼投行党总支书记、董事总经理、公司投行执委会委员；2021年至今，任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁。

　　董丙建，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。本科毕业于山东财经大学统计学专业，硕士毕业于复旦大学经济学专业，获经济学硕士学位。1999年参加工作，先后在东方电子股份有限公司、华信信托股份有限公司、福佳集团任职，2014年2月加入辽宁成大。2014年2月至2021年7月，任辽宁成大投资与资产管理部副总经理。2021年8月至今任辽宁成大投资与资产管理部总经理，现任中华联合保险集团股份有限公司监事，至成医疗科技(辽宁)有限公司董事。

　　议案12：关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会拟提名陈克兢先生、张克坚先生、刘晓辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会独立董事候选人具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次拟提名的独立董事候选人不存在《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议表决。

　　附件：第五届董事会独立董事候选人简历

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　附件

　　第五届董事会独立董事候选人简历

　　陈克兢，男，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，硕士生导师，副教授，副院长。本科毕业于中国矿业大学，研究生毕业于大连理工大学，获会计学博士学位。2011年9月至2016年6月，任大连理工大学证券期货研究中心研究员；2016年3月至今任中国内部控制研究中心及中德管理控制研究中心兼职研究员；2017年6月至今任东北财经大学硕士生导师；2017年10月至2022年7月任东北财经大学会计学院财务管理系副主任及财务管理教研室主任；2019年7月至今任东北财经大学副教授；2022年8月至今任东北财经大学会计学院副院长；2020年3月至今任大连连城数控机器股份有限公司独立董事。2020年3月至今任公司独立董事。

　　张克坚，男，1956年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，教授。本科毕业于中国医科大学，硕士毕业于中国医科大学，博士毕业于日本千叶大学，获药学专业博士学位。1993年8月至1996年8月，任中国医学科学院药物研究所研究员；1996年9月至1999年4月，任卫生部临床检验中心室主任；1999年5月至2007年8月，任药品审评中心副主任；2007年9月至2008年12月，任医疗器械技术审评中心副主任；2009年1月至2016年4月，任中山大学药学院教授；2009年1月至2016年12月，任广东华南新药创制中心副主任；2014年10月至2020年10月，任亿帆医药股份有限公司独立董事；2016年2月至2018年5月，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今，任广州朗圣药业有限公司董事；2016年10月至今，任华润医药集团有限公司（香港）独立非执行董事；2017年1月至今，任广东华南新药创制中心首席科学家；2018年8月至2021年1月，任湖南方盛制药股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任合肥医工医药股份有限公司独立董事；2019年11月至2022年11月，任浙江海翔药业股份有限公司独立董事；2020年8月至今，任博济医药科技股份有限公司董事；2021年3月至今，任广州绿十字制药股份有限公司董事。2020年3月至今任公司独立董事。

　　刘晓辉，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师，会计师。本科毕业于上海交通大学，获学士学位。1991年9月至1996年5月，任大连市审计局科员；1996年5月至2001年5月，任大连市证监局科员；2001年5月至2014年5月，任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理；2014年5月至今任大连聚金科技有限公司董事、总经理；2015年6月至2019年6月，任辽宁时代万恒股份有限公司独立董事；2018年5月至今任大连百傲化学股份有限公司独立董事；2021年5月至今任大连热电股份有限公司独立董事。2020年3月至今任公司独立董事。

　　议案13：关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。公司监事会拟提名郑莹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会非职工代表监事候选人具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次拟提名的非职工代表监事候选人不存在《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况。

　　本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

　　附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　附件

　　第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　郑莹，女，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，会计师职称，注册内审师。本科毕业于东北财经大学，获会计学学士学位，研究生毕业于大连理工大学，获工商管理硕士学位。2006年9月至2009年8月，任安永华明会计师事务所大连分所高级审计员；2009年9月至2017年5月，先后任亿达中国控股有限公司内审经理、财务预算经理；2017年6月至2021年8月，先后任辽宁成大股份有限公司审计经理、内审高级经理；2021年9月至2022年9月，任辽宁成大股份有限公司审计合规部副总经理；2022年9月至今，任辽宁成大股份有限公司审计合规部总经理；2018年5月至今，任辽宁成大股份有限公司监事。

　　辽宁成大生物股份有限公司独立董事2022年度述职报告

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司三名独立董事陈克兢、张克坚、刘晓辉已向公司董事会进行了2022年度工作述职。董事会认为：三名独立董事严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

　　本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现向股东大会进行书面报告。

　　附件：公司独立董事2022年度述职报告

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2023年5月9日

　　附件

　　公司独立董事2022年度述职报告

　　尊敬的各位股东/股东代理人：

　　作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在任职期内忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。

　　现将我们在2022年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　陈克兢，男，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，硕士生导师，副教授，副院长。本科毕业于中国矿业大学，研究生毕业于大连理工大学，获会计学博士学位。2011年9月至2016年6月，任大连理工大学证券期货研究中心研究员；2016年3月至今任中国内部控制研究中心及中德管理控制研究中心兼职研究员；2017年6月至今任东北财经大学硕士生导师；2017年10月至2022年7月任东北财经大学会计学院财务管理系副主任及财务管理教研室主任；2019年7月至今任东北财经大学副教授；2022年8月至今任东北财经大学会计学院副院长；2020年3月至今任大连连城数控机器股份有限公司独立董事。2020年3月至今任公司独立董事。

　　张克坚，男，1956年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，教授。本科毕业于中国医科大学，硕士毕业于中国医科大学，博士毕业于日本千叶大学，获药学专业博士学位。1993年8月至1996年8月，任中国医学科学院药物研究所研究员；1996年9月至1999年4月，任卫生部临床检验中心室主任；1999年5月至2007年8月，任药品审评中心副主任；2007年9月至2008年12月，任医疗器械技术审评中心副主任；2009年1月至2016年4月，任中山大学药学院教授；2009年1月至2016年12月，任广东华南新药创制中心副主任；2014年10月至2020年10月，任亿帆医药股份有限公司独立董事；2016年2月至2018年5月，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今，任广州朗圣药业有限公司董事；2016年10月至今，任华润医药集团有限公司（香港）独立非执行董事；2017年1月至今，任广东华南新药创制中心首席科学家；2018年8月至2021年1月，任湖南方盛制药股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任合肥医工医药股份有限公司独立董事；2019年11月至2022年11月，任浙江海翔药业股份有限公司独立董事；2020年8月至今，任博济医药科技股份有限公司董事；2021年3月至今，任广州绿十字制药股份有限公司董事。2020年3月至今任公司独立董事。

　　刘晓辉，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师，会计师。本科毕业于上海交通大学，获学士学位。1991年9月至1996年5月，任大连市审计局科员；1996年5月至2001年5月，任大连市证监局科员；2001年5月至2014年5月，任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理；2014年5月至今任大连聚金科技有限公司董事、总经理；2015年6月至2019年6月，任辽宁时代万恒股份有限公司独立董事；2018年5月至今任大连百傲化学股份有限公司独立董事；2021年5月至今任大连热电股份有限公司独立董事。2020年3月至今任公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况说明

　　作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，未向公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，能够对相关事项进行客观、独立的专业判断。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）2022年度出席会议情况

　　报告期内，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会会议。我们出席会议情况下如下：

　　报告期内，我们作为公司各专门委员会的委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，充分利用自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

　　公司股东大会、董事会以及专门委员会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，查阅相关资料，及时听取公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，了解公司的经营和运作情况，为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投票赞成，没有反对、弃权的情形。

　　（二）公司配合独立董事工作的情况

　　公司董事长、董事会秘书以及管理层积极与我们保持沟通，建立了有效沟通机制，为我们的日常工作创造了便利条件，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　报告期内，公司无违规关联交易情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况，也未发现大股东及关联方非经营性资金占用的情形。

　　（三）募集资金的使用情况

　　报告期内，我们监督、检查了公司募集资金使用的具体情况及审批程序，我们认为：公司募集资金的存放和实际使用情况符合《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。2022年2月22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》；2022年4月13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2022年11月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更与调整及延期的议案》和《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经核查，上述事项符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（四）并购重组情况

　　报告期内公司未发生重大并购重组。

　　（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　2022年1月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》，同意聘任毛昱先生为公司总经理，聘任陈新先生和袁德明先生为公司副总经理，聘任崔建伟先生为公司财务总监兼董事会秘书。我们认为毛昱先生、陈新先生、袁德明先生和崔建伟先生具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，且提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案的议案》，报告期内，公司高级管理人员薪酬及考核激励均按照公司有关规定执行，薪酬水平、考核、发放程序符合公司实际经营和行业情况及国家有关法律、法规等规范性文件要求，对此我们无异议。

　　（六）业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，公司于2022年2月19日披露了《辽宁成大生物股份有限公司2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-003）。公司2021年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。

　　（七）聘任会计师事务所情况

　　公司第四届董事会第十五次会议及2021年年度股东大会议审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司未更换会计师事务所。

　　（八）现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利416,450,000元（含税）。公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，未损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2021年度利润分配预案的议案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　（九）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等正常履行所作出的承诺，未有违反各自承诺事项的情形发生。

　　（十）信息披露的执行情况

　　报告期内，我们对公司信息披露情况进行监督,积极履行独立董事职责。公司按照《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定履行信息披露义务，相关信息披露人员均按照要求做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　（十一）内部控制的执行情况

　　公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在重大缺陷。

　　（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　2022年，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。会议的议案内容及召开程序符合相关法律、法规的规定。我们对公司的定期报告、投资理财等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

　　（十三）开展新业务情况

　　报告期内，公司未开展新业务。

　　（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

　　我们认为公司运作规范，制度健全，截至目前，不存在需要改进的其他事项。

　　四、总体评价和建议

　　2022年，我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律法规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2023年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，充分利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地作出独立判断，为公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡献力量。

　　辽宁成大生物股份有限公司 董事会

　　独立董事：陈克兢 张克坚 刘晓辉

　　2023年5月9日

　　证券代码：688739         证券简称：成大生物        公告编号：2023-016

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十四次会议通知已于2023年4月24日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月27日以现场和通讯结合的方式召开并作出决议。公司应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李革先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过了《公司2023年第一季度报告》

　　经审议，监事会认为《辽宁成大生物股份有限公司2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会审议同意《辽宁成大生物股份有限公司2023年第一季度报告》的内容。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《辽宁成大生物股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（二）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《辽宁成大生物股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-017）。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日