安徽口子酒业股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：603589          证券简称：口子窖         公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年4月28日

　　● 限制性股票授予数量：313.4214万股

　　● 限制性股票授予价格：35.16元/股

　　安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子窖”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年4月28日为授予日，向58名激励对象授予限制性股票313.4214万股，授予价格为35.16元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年3月16日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　2、2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林国伟先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年3月17日至2023年3月27日，公司在公司张榜《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，监事会未收到任何公司员工对本激励计划授予的激励对象名单提出的任何异议。2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-007）。

　　4、2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2023年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-008）、《上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会的法律意见书》及《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2023年4月7日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

　　5、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》和本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查后认为本激励计划规定的授予条件已经达成，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2023年4月28日为授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票,授予价格为35.16元/股。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2023年4月28日

　　2、授予数量：313.4214万股

　　3、授予人数：58人

　　4、授予价格：35.16元/股

　　5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次实施的《激励计划》内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　2、列入《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、公司和激励对象不存在被禁止实施和参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年4月28日为限制性股票的授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票，授予价格为35.16元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　公司董事未参与本次激励计划。经公司自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内不存在卖出所持公司股份的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　以2023年4月26日收盘数据进行预测算，公司于2023年4月28日授予的313.4214万股限制性股票合计需摊销的总费用为7,471.97万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、独立董事意见

　　1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会以2023年4月28日为限制性股票的授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票，授予价格为35.16元/股。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

　　特此公告。

　　安徽口子酒业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603589           证券简称：口子窖         公告编号：2023-011

　　安徽口子酒业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“口子酒业”）第四届监事会第十二次会议于2023年4月26日上午在淮北口子国际大酒店以现场表决方式召开。会议通知已于2023年4月14日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席周图亮先生主持，会议决议及表决结果如下：

　　（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2022年度决算方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度预算方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税）。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　　公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》

　　关联监事周图亮、徐君回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于2023年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

　　经监事会审议，监事会认为：《公司2022年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2022年年度报告》与《安徽口子酒业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（九）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　经监事会审议，监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2022年内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（十）审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经监事会审议，监事会认为：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（十一）审议通过《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　经监事会审议，监事会认为：鉴于公司第四届监事会任期届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会提名周图亮、徐君为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　经监事会审议，监事会认为：《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2023年第一季度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（十三）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　2、列入《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

　　3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入《激励对象名单》的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、公司和激励对象不存在被禁止实施和参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年4月28日为限制性股票的授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票，授予价格为35.16元/股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予

　　限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经监事会审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合财政部印发的《企业会计准则解释第16号》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　安徽口子酒业股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　附件： 监事会监事候选人简历

　　周图亮先生

　　中国国籍，无境外居留权，1964年出生，大专学历，工程师。

　　1997年10月至2002年12月，历任口子集团企业管理部部长、总经理助理；2003年1月至2011年3月，历任原口子股份及口子有限总经理助理；2011年3月至2017年4月，任口子酒业总经理助理；2017年5月至今任口子酒业工会主席。2020年5月至今。任公司监事会主席。同时，周图亮先生现任淮北市北外环生态农业发展有限公司监事。

　　徐君先生

　　中国国籍，无境外居留权，1963年出生，大专学历，工程师

　　徐君先生2003年1月至2012年1月，在酒业公司质量部质量二科,任质量科长；2012年2月至2017年1月，任酒业公司质量部部长；2017年2月至今，任酒业公司品质管理事业部总监；2020年5月至今，任公司监事。

　　证券代码：603589          证券简称：口子窖         公告编号：2023-013

　　安徽口子酒业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需要提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月26日，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》，关联董事徐进、张国强、徐钦祥、范博、黄绍刚回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　独立董事事前认可意见：公司管理层事前向我们提交了《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》及相关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断，公司2023年度日常性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。我们同意将《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》提交公司董事会会议审议。

　　独立董事独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（二）2022年度关联交易预计和执行情况

　　2022年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：

　　单位：元

　　（三）2023年度日常关联交易预计

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、淮北口子投资有限责任公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2008年7月23日

　　注册资本：5,770.00万元

　　公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧

　　法定代表人：徐进

　　统一社会信用代码：91340600678912177B

　　主要股东：徐进、刘安省

　　主营业务：投资国家法律、行政法规允许的行业、产业（涉及行政许可的凭许可证经营）；房地产开发。

　　截止2022年12月31日，总资产17,675.00万元，总负债12,228.03万元，净资产5,446.97万元，资产负债率69.18%，2022年1-12月份实现营业收入625.58万元，实现净利润-2,112.87万元（未经审计）。

　　（2）与公司的关联关系

　　公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中的相关规定，为公司的关联方。

　　（3）履约能力分析

　　淮北口子投资有限责任公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　2、淮北口子国际大酒店有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2008年9月25日

　　注册资本：3,000.00万元

　　公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧

　　法定代表人：徐钦祥

　　统一社会信用代码：91340600680808790B

　　主要股东：淮北口子投资有限责任公司

　　主营业务：住宿；经销主食、热菜、凉菜、预包装食品、散装食品；本经营场所内零售卷烟（雪茄烟），医用高分子材料及制品(零售），经销日用百货、苗木、餐饮设备；会议接待；高尔夫训练服务，卫生保洁服务，酒店管理，婚庆礼仪服务，家政服务，仓储服务，商务信息咨询服务，洗衣服务，游泳服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产12,310.90万元，总负债11,548.20万元，净资产762.70万元，资产负债率93.8%，2022年1-12月份实现营业收入4,937.87万元，实现净利润-210.79万元（未经审计）。

　　（2）与公司的关联关系

　　公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。

　　（3）履约能力分析

　　淮北口子国际大酒店有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　3、淮北泉山物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2014年12月4日

　　注册资本：200.00万元

　　公司住所：安徽省淮北市相山区泉山路55号5#楼

　　法定代表人：徐钦祥

　　统一社会信用代码：91340600325426106R

　　主要股东：淮北口子投资有限责任公司

　　主营业务：一般项目：物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；园林绿化工程施工；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或者限制的项目）许可项目：特种设备安装改造修理；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

　　截止2022年12月31日，总资产1,140.16万元，总负债601.04万元，净资产539.12万元，资产负债率52.72%，2022年1-12月份实现营业收入479.37万元，实现净利润56.21万元（未经审计）。

　　（2）与公司的关联关系

　　公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。

　　（3）履约能力分析

　　淮北泉山物业服务有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　4、淮北龙湖商务酒店有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2017年11月6日

　　注册资本：500.00万元

　　公司住所：淮北市龙湖工业园龙旺路南、梧桐中路东

　　法定代表人：吴崇高

　　统一社会信用代码：91340600MA2Q4BD92C

　　主要股东：淮北口子投资有限责任公司

　　主营业务：住宿服务，餐饮服务，零售预包装食品兼散装食品、保健用品，本营业场所内零售卷烟（含雪茄烟），经销日用百货、花卉苗木、餐饮设备，会议服务，卫生保洁服务，酒店管理，婚庆礼仪服务，家政服务，仓储服务（不含危险品），商务信息咨询服务，洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产1,486.23万元，总负债357.22万元，净资产1,129.01万元，资产负债率24.04%，2022年1-12月份实现营业收入955.76万元，实现净利润-317.26万元（未经审计）。

　　（2）与公司的关联关系

　　公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。

　　（3）履约能力分析

　　淮北龙湖商务酒店有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　5、淮北市北外环生态农业发展有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2016年11月9日

　　注册资本：200.00万元

　　公司住所：安徽省淮北市杜集区北外环龙子沟以北、宿丁路以西、惠黎酒厂以东

　　法定代表人：吴崇高

　　统一社会信用代码：91340600MA2N2L835F

　　主要股东：淮北口子投资有限责任公司

　　主营业务：农业产业化示范种植，农业科技开发推广应用，观光农业开发，园林绿化，名贵树种苗木、花卉、草坪、盆景的培育及销售，瓜果蔬菜、农作物的种植及销售，水产、家禽、家畜养殖及销售，餐饮服务，农家乐观光旅游，食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，总资产3,123.49万元，总负债4,555.49万元，净资产-1,432.00万元，资产负债率145.85%，2022年1-12月份实现营业收入248.21万元，实现净利润-215.30万元（未经审计）。

　　（2）与公司的关联关系

　　公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。

　　（3）履约能力分析

　　淮北市北外环生态农业发展有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。

　　（2）2023年度，公司预计向淮北口子国际大酒店有限公司发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过1,500万元；向淮北龙湖商务酒店有限公司发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过300万元；向淮北市北外环生态农业发展有限公司发生购买原材料的日常性关联交易总额不超过300万元；与淮北口子国际大酒店有限公司发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过1,500万元；与淮北龙湖商务酒店有限公司发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过800万元；与淮北龙湖商务酒店有限公司发生出租房产的关联交易总额不超过200万元；与淮北泉山物业服务有限公司发生接受物业管理服务的关联交易总额不超过600万元；与淮北口子国际大酒店有限公司发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。

　　（3）付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证公司获得快捷、充足和稳定的产品供应。公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及中小股东的利益。同时不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司日常性关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽口子酒业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603589           证券简称：口子窖         公告编号：2023-016

　　安徽口子酒业股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：金融机构

　　● 委托理财金额：不超过人民币25亿元，在上述额度范围内，资金可滚动使用

　　● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险性低的短期理财产品

　　● 委托理财期限：自安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过之日起一年内有效

　　● 履行的审议程序：公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用部分闲置自有资金不超过人民币25亿元购买理财产品，上述金额在董事会权限范围内，在额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　一、使用自有资金进行委托理财的基本情况

　　1、委托理财目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品。

　　2、资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　3、委托理财的基本情况

　　公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产

　　品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　4、委托理财相关风险的内部控制

　　1) 在保证流动性和资金安全的前提下，委托理财的产品仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品,总体风险可控。

　　2) 公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，保障资金安全。

　　3) 公司独立董事、监事会有权对委托理财情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4) 公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

　　二、使用自有资金进行委托理财的具体情况

　　1、委托理财额度

　　公司及子公司拟以闲置自有资金购买理财产品的额度为不超过人民币25亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

　　2、委托理财资金投向

　　在保证流动性和资金安全的前提下，公司可使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品。投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度的规定。

　　3、投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年内有效，购买的理财产品期限不得超过十二个月。

　　4、实施方式

　　公司董事会授权公司行政管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。

　　5、风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置自有资金购买理财产品的品种为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，一旦发现存在可能影响资金安全的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　公司本次运用闲置自有资金购买理财产品，是在保证公司运营资金需求和资金安全的基础上实施，风险可控。

　　三、对公司的影响

　　公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，取得的收益确认为当期“投资收益”，资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量，且变动计入当期损益。具体以年度审计结果为准。

　　四、风险提示

　　本次使用闲置自有资金主要购买安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响而不能实现预期收益的风险。

　　五、本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财的审议程序

　　公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品。独立董事及监事会均发表了同意意见。

　　独立董事意见：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司使用额度不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　监事会意见：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司使用额度不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　特此公告。

　　安徽口子酒业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603589           证券简称：口子窖        公告编号：2023-015

　　安徽口子酒业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为16.00元，本次发行募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用68,628,654.07元后，实际募集资金净额为891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”】于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　上述募集资金到位前，截至2015年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,551.83万元；截止2022年12月31日累计投入募集资金项目金额为93,473.50万元（其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为9,094.76万元）。

　　截至2022年12月31日，募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,471.69万元（其中本报告期内收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21.48万元）；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益6,742.29万元（其中报告期内投资收益209.01万元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户余额合计5,877.62万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽口子酒业股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定了《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2015年6月23日，公司及保荐机构华林证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司淮北纺建支行（现已更名为“中国建设银行股份有限公司濉溪淮海路支行”）、中国农业发展银行淮北市分行、徽商银行淮北濉溪支行和中国工商银行股份有限公司淮北相南支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　1、 银行存款明细情况：

　　单位：人民币万元

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　参见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年9月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金23,551.83万元置换预先投入的自筹资金，以上方案已实施完毕。上述置换事项已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”】审核并出具了会专字[2015]3478号《关于安徽口子酒业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2015年9月23日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2015-022）

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年8月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币5,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效（详见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2022-028）。截至2022年12月31日，公司用闲置募集资金投资未收回金额4,000.00万元。

　　（四）公司不存在超募资金或节余资金，也不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2019年4月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：2019-011）。公司并于2019年5月9日召开安徽口子酒业股份有限公司2018年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。将原计划投入优质白酒酿造技改项目、优质白酒陈化老熟和存储项目、包装生产线技改项目的募集资金余额共计43,982.65万元（含利息）变更投资于退城进区搬迁大曲酒酿造项目、退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和存储项目、退城进区搬迁成品酒包装项目。具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于安徽口子酒业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司2022专项报告符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构华林证券股份有限公司出具《华林证券股份有限公司关于安徽口子酒业股份有限公司2022年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，认为公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　安徽口子酒业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注*：退城进区搬迁大曲酒酿造项目，实际投资超过承诺投资135.30万元，系使用该项目的募投资金购买理财产品形成的收益。

　　注**：退城进区搬迁成品酒包装项目，实际投资超过承诺投资2,642.22万元，系使用该项目的募投资金购买理财产品形成的收益。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位： 万元