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山东步长制药股份有限公司第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次（年度）会议的通知于2023年4月17日发出，会议于2023年4月27日上午11时30分以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2022年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司2022年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2022年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况的议案》

　　为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2022年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司2022年度财务决算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2023年度财务预算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　公司2022年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2023CDAA3B0005）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2022年度利润分配方案。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-063）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-064）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易的议案》

　　公司2022年度及至召开2022年度股东大会期间与关联方的日常关联交易预计发生额为215,480.00万元，2022年度实际发生累计总额为11,577.45万元。2023年度及至召开2023年度股东大会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计273,990.00万元。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、赵菁、蒲晓平、王宝才已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-066）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　13、《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》

　　为支持公司控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过342,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于2023年度向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-067）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　14、《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

　　根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2023年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构申请授信总额不超过86.60亿元的综合融资额度。本次融资如需采用保证或抵押等担保方式，担保额度不超过86.60亿元。

　　上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2023-068）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　15、《关于审议公司及控股子公司2023年度预计对外捐赠额度的议案》

　　针对公司及控股子公司2023年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司2023年度预计对外捐赠总额不超过8,600万元（累计发生额）。公司及控股子公司2023年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　16、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过15亿元的自有资金开展理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过15亿元，额度内资金可滚动使用。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　17、《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)相关规定，对本公司的会计政策进行变更。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-070）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　18、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年第一季度的财务及经营状况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　19、《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2022年度公司拟对子公司通化谷红制药有限公司和吉林天成制药有限公司计提商誉减值准备合计306,996.92万元。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-071）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　20、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金总计人民币123,188.28万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币1,590.07万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营，将有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-072）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-062

　　山东步长制药股份有限公司第四届

　　监事会第十九次（年度）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次（年度）会议的通知于2023年4月17日发出，会议于2023年4月27日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1.《关于公司2022年度财务决算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于公司2023年度财务预算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3.《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　与会监事对2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　与会监事经审议后认为，公司已建立较为完善的内控管理体系，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5.《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-063）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6.《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7.《关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2022年度的工作情况，监事会编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10.《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　11.《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

　　上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　12.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　与会监事经审议，认为在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营的前提下，公司及相关子公司使用自有资金购买银行理财产品，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　13.《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)相关规定，对本公司的会计政策进行变更。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　14.《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　与会监事对2023年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　15.《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　16.《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-067

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于2023年度向控股子公司

　　提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过342,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司2023年4月27日召开的第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议审议通过，公司独立董事已就本次财务资助事项发表独立意见。本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　● 本次财务资助对象为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够对其业务、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）基本情况

　　为支持山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过342,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　公司在上述期限内拟向控股子公司提供财务资助明细如下：

　　上表所列示控股子公司均为公司合并报表范围内的控股子公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议，审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东步长制药股份有限公司第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-061）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东步长制药股份有限公司第四届监事会第十九次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-062）。

　　（三）授权情况

　　在上述财务资助额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的财务资助事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的财务资助额度范围内，公司对具体发生的财务资助事项无需另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，财务资助额度可循环使用。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）

　　1、基本情况

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　成立日期：2014年9月17日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　泸州步长为公司控股子公司，公司持股96.865%，四川天润元企业管理有限公司持股2%，陈隽平持股1%，王宝才持股0.09%，王新持股0.045%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额179,470.04万元，负债总额161,763.57万元，净资产17,706.47万元，2022年度实现营业收入34.37万元，净利润-2,590.62万元，资产负债率为90.13%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额177,028.86万元，负债总额159,487.66万元，净资产17,541.21万元，2023年1-3月实现营业收入21.99万元，净利润-165.27万元，资产负债率为90.09%。（上述数据未经审计）

　　（二）邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）

　　1、基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：（人民币）贰亿元

　　成立日期：2014年11月3日

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　邛崃天银为公司控股子公司，公司持股92.75%、陈隽平持股2%、刘文华持股2%、王益民持股1%、段琳持股1%、郭治民持股0.5%、刘鲁湘持股0.25%、胡孝文持股0.25%、陈静持股0.25%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）、段琳（公司董事、副总裁薛人珲的配偶）为公司关联自然人，其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额49,253.72万元，负债总额21,274.33万元，净资产27,979.39万元，2022年度实现营业收入45,575.85万元，净利润6,523.61万元，资产负债率为43.19%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额47,326.59万元，负债总额18,086.20万元，净资产29,240.38万元，2023年1-3月实现营业收入9,457.32万元，净利润1,261.00万元，资产负债率为38.22%。（上述数据未经审计）

　　（三）步长（广州）医学诊断技术有限公司（以下简称“步长（广州）医学诊断”）

　　名称：步长（广州）医学诊断技术有限公司

　　成立时间：2017年11月09日

　　法定代表人：薛人珲

　　注册资本：伍仟万元（人民币）

　　住所：广州市黄埔区科学城南翔一路68号第（3）栋410房、411房

　　经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　步长（广州）医学诊断为公司控股子公司，公司持股83.30%，段琳持股1.00%；陈隽平持股0.50%，胡昂持股0.20%，刘旭东持股7.50%，巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）持股7.50%。

　　段琳（公司董事、营销副总裁薛人珲的配偶）、陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额506.20万元，负债总额174.90万元，净资产331.30万元，2022年度实现营业收入241.83万元，净利润-273.68万元，资产负债率为34.55%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额528.79万元，负债总额244.83万元，净资产283.95万元，2023年1-3月实现营业收入57.19万元，净利润-47.35万元，资产负债率为46.30%。（上述数据未经审计）

　　（四）宁波步长生命科技有限公司（以下简称“宁波步长生命科技”）

　　1、基本情况

　　名称：宁波步长生命科技有限公司

　　成立日期：2019年06月11日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍佰万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢2-1714室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；保健用品（非食品）销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　宁波步长生命科技为公司控股子公司，公司持股87.00%，王一强持股5.00%；张莹持股1.50%；任荣博持股1.25%；陈剑锋持股1.25%；薛人珲持股1.00%；王喜习持股1.00%；王益民持股1.00%；石月利持股1.00%。

　　薛人珲（公司董事、营销副总裁）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额962.63万元，负债总额122.42万元，净资产840.21万元，2022年度实现营业收入1,175.44万元，净利润314.27万元，资产负债率为12.72%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额926.12万元，负债总额87.25万元，净资产838.87万元，2023年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-1.34万元，资产负债率为9.42%。（上述数据未经审计）

　　（五）步长健康科技有限公司（以下简称“步长健康科技”）

　　1、基本情况

　　名称：步长健康科技有限公司

　　成立日期：2019年6月18日

　　法定代表人：薛人珲

　　注册资本：伍仟万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1688室

　　经营范围：从事健康医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统集成；医疗及健康产业方向的企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询；市场调查；工程项目管理；医疗及健康产业会议服务；承办展览展示医疗及健康产业类活动；医院管理（不含诊疗服务）、医疗技术及医疗信息传输相关软、硬件开发及销售、手机应用软件开发；预防保健咨询（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　步长健康科技为公司控股子公司，公司持股87.76%，盐城汮信咨询管理合伙企业（有限合伙）持股11.34%，段琳持股0.30%，王益民持股0.30%，沙姿言持股0.30%。

　　段琳（公司董事、营销副总裁薛人珲的配偶）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额4,936.74万元，负债总额31.86万元，净资产4,904.87万元，2022年度实现营业收入100.07万元，净利润65.04万元，资产负债率为0.65%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额4,954.95万元，负债总额31.05万元，净资产4,923.91万元，2023年1-3月实现营业收入6.96万元，净利润19.03万元，资产负债率为0.63%。（上述数据未经审计）

　　（六）上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）

　　1、基本情况

　　名称：上海合璞医疗科技有限公司

　　成立时间：2016年10月13日

　　法定代表人：胡昂

　　注册资本：人民币20000.0000万元整

　　住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4936、4938、4940号3层C05、C06室

　　经营范围：从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类、二类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，三类医疗器械（许可类项目详见许可证）批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股权结构及关联关系说明

　　上海合璞为公司控股子公司，公司持股71.30%，上海益督企业管理中心（有限合伙）持股28.00%，沙靖轶持股0.20%，段琳持股0.20%，胡昂持股0.20%，王宝才持股0.10%。

　　段琳（公司董事、营销副总裁薛人珲的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额142,753.73万元，负债总额139,077.60万元，净资产3,676.13万元，2022年度实现营业收入119,603.17万元，净利润-4,143.77万元，资产负债率为97.42%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额136,489.85万元，负债总额133,601.06万元，净资产2,888.79万元，2023年1-3月实现营业收入17,795.63万元，净利润-787.34万元，资产负债率为97.88%。（上述数据未经审计）

　　（七）浙江华派生物医药有限公司（以下简称“浙江华派”）

　　1、基本情况

　　名称：浙江华派生物医药有限公司

　　成立日期：2018年11月08日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：壹亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟陆佰元

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路56号3幢一楼1-101

　　经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　浙江华派为公司控股子公司,公司持股54.40%，无锡逸度科技合伙企业(有限合伙)持股22.25%，无锡道润锦度科技合伙企业(有限合伙)持股13.35%，泰州逸文华派医药合伙企业(有限合伙)持股4.92%，杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙）持股3.98%，蒲晓平持股1.00%，王宝才持股0.10%。

　　蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额52,214.65万元，负债总额101,320.54万元，净资产-49,105.89万元，2022年度实现营业收入2,199.78万元，净利润-15,647.98万元，资产负债率为194.05%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额55,352.03万元，负债总额107,658.36万元，净资产-52,306.32万元，2023年1-3月实现营业收入900.15万元，净利润-3,200.44万元，资产负债率为194.50%。（上述数据未经审计）

　　（八）陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西创新中药研究院”）

　　1、基本情况

　　名称：陕西现代创新中药研究院有限公司

　　成立日期：2020年11月20日

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；软件销售；大数据服务；销售代理；智能控制系统集成（上述项目仅限药学领域）；中草药种植；中草药收购；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；专用设备修理；工业自动控制系统装置销售；运行效能评估服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；建设工程监理；工程造价咨询业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　陕西创新中药研究院为公司控股子公司陕西步长制药有限公司与他方共同设立的子公司，陕西步长制药有限公司持股56.50%，陕西步长医药研究院有限公司持股30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司持股10%，王西芳持股0.50%，王明耿持股0.50%，郑伶俐持股0.50%，张卫民持股0.50%，张伟持股0.50%，陈衍斌持股0.50%，刘峰持股0.50%。

　　王西芳（公司总工程师）、王明耿（公司监事）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额1,957.21万元，负债总额1,421.72万元，净资产535.49万元，2022年度实现营业收入482.00万元，净利润61.89万元，资产负债率为72.64%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额1,700.58万元，负债总额1,107.00万元，净资产593.58万元，2023年1-3月实现营业收入439.53万元，净利润58.09万元，资产负债率为65.10%。（上述数据未经审计）

　　（九）宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长医疗科技”）

　　1、基本情况

　　名称：宁波步长医疗科技有限公司

　　成立日期：2021年8月20日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍佰万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢1-1010室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；品牌管理；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　宁波步长医疗科技为公司控股子公司，公司持股56.00%，陕西德居博文健康科技有限公司持股35.00%，王一强持股4.50%，张莹持股1.50%，任荣博持股1.50%，王益民持股0.50%，薛人珲持股0.50%，赵茉持股0.50%。

　　王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额116.91万元，负债总额44.56万元，净资产72.35万元，2022年度实现营业收入83.49万元，净利润-421.76万元，资产负债率为38.12%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额123.02万元，负债总额248.30万元，净资产-125.28万元，2023年1-3月实现营业收入58.15万元，净利润-197.63万元，资产负债率为201.84%。（上述数据未经审计）

　　（十）长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）

　　1、基本情况

　　名称：长睿生物技术（成都）有限公司

　　成立日期：2021年09月30日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：壹亿元整

　　住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　长睿生物为公司控股子公司，公司持股64.00%,成都远睿生物技术有限公司持股36.00%。

　　成都远睿生物技术有限公司与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额4,832.21万元，负债总额2,360.17万元，净资产2,472.05万元，2022年度实现营业收入8.87万元，净利润-1,116.64万元，资产负债率为48.84%。（上述数据未经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额9,233.10万元，负债总额758.71万元，净资产8,474.39万元，2023年1-3月实现营业收入0万元，净利润-397.66万元，资产负债率为8.22%。（上述数据未经审计）

　　三、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次财务资助对象均为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控，故本次财务资助其他股东未按出资比例提供同等条件资助。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　在上述财务资助额度范围内，有关各方将根据实际经营情况签订具体协议。具体提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施等以实际签订的合同为准，公司将严格按照相关信息披露规则及时披露进展情况。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　被资助对象为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其业务经营和财务管理实施有效控制，控股子公司经营情况稳定，具备履约能力，风险可控；提供财务资助亦是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，不影响公司正常业务开展及资金使用。提供财务资助后，公司将更加密切关注被资助对象资助款项的使用及业务经营的风险状况，确保资金安全。

　　六、董事会意见

　　公司第四届董事会第三十五次（年度）会议审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，本次为控股子公司提供财务资助是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，不影响公司正常业务开展及资金使用，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　公司为控股子公司提供财务资助，主要为满足其资金周转及日常生产经营需要，有助于降低资金成本、提高经营效率。总体风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司第四届监事会第十九次（年度）会议审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，本次为控股子公司提供财务资助是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，不影响公司正常业务开展及资金使用，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，上市公司提供财务资助总余额181,381.25万元，占公司最近一期经审计净资产的14.67%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形；不存在对外提供财务资助逾期的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-070

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 依据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定，公司本次变更属于会计政策变更，从2022年11月30日起执行，无需对以前年度的财务数据进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第三十五次（年度）会议及第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更前公司执行的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后公司执行的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》，涉及：

　　①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；

　　②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；

　　③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理；

　　其中规定：①自2023年1月1日起施行，也可以选择自发布年度起施行，②、③自公布之日起施行。

　　公司自《企业会计准则解释第16号》公布之日（即2022年11月30日）起施行上述会计政策。

　　（四）具体情况

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称“适用本解释的单项交易”），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）董事会意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）监事会意见

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-071

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议及第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，同意公司计提通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）涉及商誉减值准备88,265.67万元，计提吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）涉及商誉减值准备218,731.25万元。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　公司分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红100%股权，收购成本合计27.48亿元，确认商誉18.36亿元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成95%股权，收购成本合计35.97亿元，确认商誉31.61亿元。

　　（二）本次计提商誉减值准备的原因

　　根据《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46号）,对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日发布的《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）〉的通知》（医保发〔2021〕50号）要求省级医保部门确保2022年6月30日前完成全部消化任务。

　　2020年以来，通化谷红产品谷红注射液，吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，截至2022年末，相关产品已全部退出各省级医保目录，公司采取的相关应对措施对公司业绩的影响程度未达预期；公司对于谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液增补进入国家医保目录相关工作未取得实质性进展，相关产品均尚未进入国家医保目录；受上述因素的综合影响，对通化谷红、吉林天成2022年度业绩产生了一定影响。2022年度，通化谷红营业收入较上年减少34,856.67万元，下降38.06%，净利润较上年减少27,314.36万元，下降46.47%；吉林天成营业收入较上年减少39,167.09万元，下降36.52%，净利润较上年减少21,963.81万元，下降41.50%。

　　公司预计上述事项的影响可能将持续一段时间，对未来年度的业绩将会产生一定影响，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，对上述两家公司商誉进行减值测试。

　　（三）商誉减值测试情况

　　为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资质的上海众华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对公司收购通化谷红、吉林天成股权形成的商誉进行减值测试并出具了评估报告。

　　1、通化谷红

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0139号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，通化谷红在评估基准日包含商誉资产组可收回金额为148,000.00万元。

　　2、吉林天成

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0140号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，吉林天成在评估基准日包含商誉资产组可收回金额为130,000.00万元。

　　根据公司的测算及外部审计、评估结果，上述商誉账面价值499,679.66万元，拟计提商誉减值准备共计306,996.92万元，其中，拟计提通化谷红涉及商誉减值准备88,265.67万元，吉林天成涉及商誉减值准备218,731.25万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为306,996.92万元，该项减值损失将导致公司2022年度利润总额减少306,996.92万元。

　　三、关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事意见

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次商誉减值准备的计提。

　　六、风险提示

　　本次商誉减值准备计提后，通化谷红、吉林天成商誉账面价值合计192,682.74万元，根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林天成和通化谷红形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果吉林天成、通化谷红未来经营状况未达预期，仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

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