大参林医药集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603233                                                  公司简称：大参林

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,035,723,834.94元，加上2022年初未分配利润为2,600,670,711.40元，减去2022年底提取的法定盈余公积60,812,488.88元，减去2021年度派发现金红利395,464,880.50元，2022年末可供股东分配的利润为3,180,117,176.96 元。董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利569,451,008.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增189,817,003股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1. 行业分析与竞争格局

　　医药流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系到人民健康和生命安全的重要行业，医药流通行业在医药产业链中发挥着承上启下的重要作用。随着我国经济的发展以及医药卫生体制改革的不断深化，人口老龄化、居民可支配收入的持续增长及追求更健康的生活质量等趋势下，药品需求的提升将持续带动行业规模稳步增长，近年来行业监管不断完善，行业加速转型升级，医药流通行业已进入规模化、数字化、精益化的新发展阶段。

　　健康中国发展战略推动医疗体系分级诊疗、处方外流、支付体系的深化改革，零售药店作为改革大背景下的重要参与方，充分发挥规模化连锁优势，提供“基本保障+特殊用药”专业化服务能力，药品零售市场的销售规模实现持续增长。特别注意到，2022年前100强的药品零售企业销售总额2,800亿元，占实体药店零售市场总额的55.83%，其中，前10强则占市场总额的30.91%（数据来源：中国药店）。前十大连锁药店受益于供应链、信息化、专业化、标准化等优势，在新模式和新技术推动下，销售额增速显著高于行业平均水平，行业集中度也持续加速提升。

　　2022年零售药店市场规模达到5,015亿元，占终端销售额的比例由2019年的23.71%上升至26.85%（数据来源:中国药店）。在推进健康中国建设,深化分级诊疗、处方外流、支付体系改革的大背景下，覆盖各个社区的药店深入参与医药卫生体系的改革中，药品零售市场规模保持稳中向好态势。我国公立医院仍是最大的药品消费终端，但随着疾病与健康管理需求日益升级，零售药店由于覆盖全国各个社区，更能贴近患者，方便其购买刚需药品，零售药店的渠道价值有所提升。分区域销售来看，销售额居前10位的省市自治区依次为：广东、山东、江苏、河南、四川、浙江、湖南、河北、安徽、辽宁,占全国销售总额的60.3%,广东省药品销售规模达到588亿元，明显领先各省药品销售规模（数据来源：中国药店）

　　中国药店零售行业处于良性竞争的状态，行业集中度仍有提升空间,在“政策和市场”双驱动下，药品零售行业进入了加速整合的关键时期。2022年末全国药店总数约为611,428家，系首次突破60万家门店大关，较2021年末的589,648家净增约21,780家，增幅约3.69%，连锁化率进一步提升至57.97%（数据来源：中国药店）。与全国药店总数的逆势增加相呼应，全国药品零售市场的规模也呈现上涨之势，预计2022年全国药品零售市场规模5,015亿元，整体规模增幅为6.79%（数据来源：中国药店）。与全国GDP近三年来的走势不同的是，全国药品零售市场近几年来走出了一条“V”行走势，2020年继续保持相对高的增长率（6.86%），2021年背离GDP增长率触底至3.21%，2022年则迅速回升至6.79%的水平，三年平均复合增长率为5.61%，继续处于景气度较高的持续成长阶段。

　　二、公司所在行业地位

　　公司荣获的社会地位及行业荣誉:公司业务范围覆盖广东、广西、江西、河南、河北、福建、浙江、江苏、陕西、黑龙江、湖北、四川、海南、山东、重庆、辽宁等16个省份，其中，广东、广西、河南和黑龙江的竞争优势明显，市场份额名列前茅。

　　根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的中国企业排行榜数据显示，公司荣获“2022年中国服务业企业500强第319名”；在《中国药店》杂志举办的2022-2023年度中国药店发展报告暨中国药店价值榜发布会上，荣获“2022-2023年度中国药店价值榜百强榜”第2名，集团董事长柯云峰也凭借在行业中的突出贡献,获评“2022中国药店年度人物”殊荣。根据《21世纪药店》及米内网联合发布的年度药店排行榜中，公司荣获 “2021-2022年度中国连锁药店直营力百强榜”第3名、“2021-2022中国连锁药店综合实力百强榜”第2名；在国际权威品牌价值评估机构GYbrand发布了2022年度广州最具价值品牌100强名单中，“大参林”品牌荣获上榜；在品牌观察研究院等机构联合发布的“2022第十六届中国品牌价值500强排行榜”中，公司排名第249名；

　　公司被HRTechChina评选为“2022年度人力资源数字化最佳雇主”；在新浪财经举办的2022中国企业ESG“金责奖”中获得最佳责任进取奖；在读懂中国·慈善视角”—“善城 100”第四届广州粤港澳大湾区慈善盛典上，《大参林公益健康行》获得2022年度广州慈善项目榜样；在2022 CSR环球创新榜颁奖盛典暨CSR环球高峰论坛上，公司的“大参林护苗计划”获得“价值创新致敬奖”。

　　三、行业政策展望

　　1、定点零售药店纳入门诊统筹管理

　　2023年2月15日，国家医保局下发《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》（以下简称“通知”），将符合条件的定点零售药店纳入门诊统筹管理，扩大医药服务供给，释放医保改革红利。

　　通知指出，职工医保门诊共济保障机制改革是我国的重大决策部署，对更好发挥职工医保门诊医药费用保障功能，切实保障参保人员权益具有重要意义。将定点零售药店纳入门诊统筹管理是改革的重要组成部分，有利于提升参保人员就医购药的便利性、可及性。积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务，鼓励符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务，为参保人员提供门诊统筹用药保障。但也明确了相关条件，申请开通门诊统筹服务的定点零售药店应当符合医保部门规定的医保药品管理、财务管理、人员管理、信息管理以及医保费用结算等方面的要求，能够开展门诊统筹联网直接结算。完善定点零售药店门诊统筹支付政策，参保人员凭定点医药机构处方在定点零售药店购买医保目录内药品发生的费用可由统筹基金按规定支付。定点零售药店门诊统筹的起付标准、支付比例和最高支付限额等，可执行与本统筹地区定点基层医疗机构相同的医保待遇政策。通知强调，加强医保电子处方中心建设，加速处方外流。在加强处方流转管理方面，通知明确要依托全国统一的医保信息平台，加快医保电子处方中心落地应用，实现定点医疗机构电子处方顺畅流转到定点零售药店。由于医保属地监管，各地将在近期出台当地的执行细则，推动该政策的落地。

　　门诊统筹政策的出台对连锁药店的影响是积极的，第一，借助门诊统筹规定和“双通道”政策，定点药店可接收更多的院外处方，加速处方外流，承接其背后的巨大市场增量。第二，门诊统筹药店的起付标准、支付比例和最高支付限额等，可执行与本统筹地区定点基层医疗机构相同的医保待遇政策，这样一来，本地患者购药的便捷程度将大大增加，尤其是针对慢病患者群体。因此，门诊统筹的药店对患者的吸引力和粘性也会大幅提升。第三，为了更好留住客源，门诊统筹药店也将进一步提高药事服务能力，朝“专业化”方向转型。

　　四、公司的主营业务

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。

　　公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，不断向周边省市辐射，实现跨区域全国化发展。

　　在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与超1万家生产厂家保持了长期稳定的合作关系。此外，公司在广州、茂名、玉林、东莞、漯河、南昌等地建立了物流配送中心，覆盖了目前的所有业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%以上，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。截止报告期末，公司共有31个仓库，仓储总面积超28万平方米，仓库总发货满足率达到99%，发货差错率低于0.008%。

　　历经多年的发展，公司已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优势，以药品零售作为核心业务，形成药品“零售、批发、生产制造”一体化的经营模式。

　　（1）零售业务：公司的主营业务为药品零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过“直营+并购+加盟”三大模式拓展门店区域布局，深耕华南，布局全国。报告期末，公司拥有在广东、广西、河南、湖北、陕西、黑龙江等16个省份共有10,045家连锁门店。

　　（2）批发业务：公司采取“从供应商集中采购，向子公司、第三方及加盟商批发”的模式。公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。

　　（3）生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸滋补、中西成药品种的生产。凭借对中药饮片消费市场和优质的参茸滋补药材产品的深刻认识，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，打造一系列“东紫云轩”为核心品牌的各类型滋补产品，为消费者提供质量有保证、高性价比的产品，以行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略，保证公司的商品优势及竞争优势。与此同时，公司还推出了以“可可康”为核心品牌的中西成药产品以及 “东腾阿胶”为品牌的阿胶系列产品。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入2,124,808.67万元，较上年同期增长26.78%；其中归属于上市公司股东净利润103,572.38万元，较上年同期增加30.90%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为100,924.18万元，较上年同期增加40.57%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603233            证券简称：大参林            公告编号：2023-057

　　大参林医药集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，现将本公司截至2022年12月31日募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　单位：万元

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　单位：万元

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　[注]合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　三、关于募集资金的实际使用情况

　　(一) 2019年公开发行可转换公司债券

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。

　　4. 闲置募集资金使用情况说明

　　2022年4月26日，本公司召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限为自审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2022年度公司累计使用闲置募集资金10,000.00万元购买理财产品，2022年度累计赎回10,000.00万元理财产品，合计取得收益74.17万元。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本次募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　(1) 新零售及企业数字化升级项目

　　本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。

　　(2) 南宁大参林中心项目

　　本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。

　　(3) 汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)

　　本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。

　　(4) 南昌大参林产业基地项目(一期)

　　本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。

　　(5) 茂名大参林生产基地立库项目

　　本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。

　　(6) 老店升级改造项目

　　本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。

　　(7) 补充流动资金

　　公司拟将募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出，无法单独核算效益。

　　4. 闲置募集资金使用情况说明

　　2021年8月27日，本公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币45,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2021年9月使用了45,000.00万元募集资金补充流动资金，2021年度已归还8,000.00万元，2022年度已归还37,000.00万元，本期已全部归还完毕。

　　2022年10月27日，本公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2020 年公开发行可转换公司债券的募集资金补流不超过 25,000万元。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2022年11月使用了20,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2022年12月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000.00万元归还至募集资金专用账户；公司于2022年12月使用了5,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2023年4月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000.00万元归还至募集资金专用账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 2019年公开发行可转换公司债券

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本专项报告三(一)3之说明。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本专项报告三(二)3之说明。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师对公司募集年度资金存放和使用情况鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金专项报告出具了鉴证报告：“大参林公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了大参林公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放和使用情况之专项审核报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：大参林2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八 、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于大参林医药集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　2023年4月28日

　　附表1

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：大参林医药集团股份有限公司单位：人民币万元

　　[注]直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益将逐步上升。该项目拟在广西、河南两省新建直营连锁门店250家，受全球突发不利因素、自然灾害以及竞争加剧等影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导致累计实现收益低于预期。

　　附表2

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：大参林医药集团股份有限公司单位：人民币万元

　　[注]医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升，本项目至截止日累计实现效益达到预期效益。

　　附表3

　　2019年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：大参林医药集团股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2023-058

　　大参林医药集团股份有限公司

　　2022年度关联交易执行情况

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　● 本议案《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

　　3、独立董事意见

　　公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易执行情况

　　1、日常关联交易情况

　　公司在2021年度预计2022年度与关联方在货物销售、采购、租赁、仓储等各类关联交易额度累计不超过25,775.52万元，实际发生各类关联交易额度 12,414.01万元，在公司预计的2022年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

　　币种：人民币

　　2、公司作为被担保方的关联担保情况：

　　币种：人民币

　　注：以上关联担保为公司2022年度作为被担保方的关联担保情况

　　3、子公司作为被担保方的关联担保情况

　　4、其他关联交易

　　2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，三名关联董事回避表决。主要内容如下： 

　　为充分利用公司全资子公司茂名大参林药业有限公司厂区建筑资源，优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本，茂名大参林药业拟与广州联和光能有限公司（以下简称“联和光能”）签订《合同能源管理协议》，联和光能将利用大参林药业的仓库屋顶建设光伏发电站，所发电能优先供应大参林药业使用，大参林药业按当地公共电网同期同时段电价的85%跟联和光能结算，合同约定服务期为 25 年。根据公司的用电量估算，在合同约定服务期限内，预计使用光伏发电站累计支付电费总计545.24万元，节约电费约96 .2万元（按当地商业用电电价0.72元/度预估，具体以每月电力结算价格为准）。截止2022年12月31日，由于项目尚未开始施工，并未发生实质性关联交易。

　　联和光能的股东之一为自然人柯舟，持股90%；另一股东为广东三阶投资有限公司持股10%，广东三阶投资有限公司是由自然人邹朝珠持股90%、自然人柯浪夷持股10%所设立的投资公司。柯舟、邹朝珠、柯浪夷为公司实际控制人之一柯康保的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条例规定，联和光能为公司的关联法人。

　　（三）2023年度日常关联交易、关联担保预计情况

　　1、日常关联交易情况

　　根据2022年度发生关联交易情况和公司2023年经营情况预测分析，2023年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过23,677.46万元。具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　2、本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

　　2022年度公司为子公司担保，已签担保总额为34.6亿元。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计2023年公司将新增为子公司向银行申请不超过73.2亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、广东华韩药业有限公司

　　注册地址：广州市从化区城郊街新荷街33号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：梁福明

　　主营业务：药品销售及相关产品

　　关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022总资产13,732.60万元、净资产3,849万元、营业收入11,540万元、净利润1,377万元。

　　2、 广东华韩庄医药有限公司

　　注册地址：广州市从化区明珠工业园宝聚路1号办公楼305室

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：蔡威

　　主营业务：药品销售及相关产品

　　关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产299万元、净资产-70万元、营业收入506万元、净利润13万元。

　　3、大参林投资集团有限公司

　　注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼

　　注册资本：11,800万元

　　法定代表人：柯康保

　　主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。

　　关联关系：控股股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产54,923.12万元、净资产7,553.29万元、营业收入1,248.42万元、净利润-536.24万元。

　　4、茂名市鼎盛投资有限公司

　　注册地址：茂名市站前一路40号、42号103房

　　注册资本：3,000 万元

　　法定代表人：柯金龙

　　主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，物业管理，生产、销售

　　关联关系：控股股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产81,020.18万元、净资产-5,158.39万元、营业收入210.5万元、净利润4.09万元。

　　5、广东紫云轩农业发展有限公司

　　注册地址：茂名市站前一路40、42号806房

　　注册资本：1,150万元

　　法定代表人：柯金龙

　　主营业务：农业投资，农产品种植及销售。

　　关联关系：控股股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产4,561.58万元、净资产2,853.46万元、营业收入137.64万元、净利润-703.39万元。

　　6、广东金康药房连锁有限公司

　　注册地址：广东省广州市海珠区工业大道凤岗路38号101自编之三、301自编之三

　　注册资本： 5,591.398 万元

　　法定代表人：郑浩涛

　　主营业务：药品零售及相关产品

　　关联关系：本公司的联营企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产8,760.86万元、净资产-8,323.09万元、营业收入28,311.33万元、净利润-289.17万元。

　　7、茂名市海云雁酒店有限公司

　　注册地址：茂名市电白区（原茂港区）海滨二路

　　注册资本：500万

　　法定代表人：柯亚活

　　主营业务：旅业、餐饮业及相关

　　关联关系：控股股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产6,542.84万元，净资产-805.45万元，营业收入519.14万元，净利润-528.71万元。

　　8、柯云峰

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师，现任公司董事长。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事长

　　9、柯康保

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，现任公司董事。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事

　　10、柯金龙

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称，现任公司董事、副总经理。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事

　　三、关联交易的定价原则和依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是公允合理的。

　　四、关联交易、关联担保的目的和主要内容

　　（一）关联交易、关联担保主要内容

　　1、从关联方采购商品

　　公司与广东华韩药业有限公司、广东华韩庄医药有限公司、广东金康药房连锁有限公司和茂名市海云雁酒店有限公司签订《购销合同》，从上述公司采购产品。关联交易价格为合同约定价格，按合同签订规定进行交易。

　　2、向关联方销售产品

　　广东华韩药业有限公司、广东金康药房连锁有限公司等公司与其签署《产品销售协议》，向其销售公司商品。关联交易价格为协议约定价格，按合同签订规定进行交易。

　　3、向关联方出租公司办公室

　　公司与大参林投资集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，收取租金按实际租用面积计算，出租价格参考广州市房屋租赁价格水平。

　　4、向关联方租赁公司办公用房

　　公司与大参林投资集团有限公司、茂名市鼎盛投资有限公司、广东紫云轩农业发展有限公司、茂名市拓宏投资有限公司签订的《租赁合同》，支付租金按实际租用面积计算，租赁价格参考广州市、茂名市工业用地租赁价格水平。

　　5、关联担保的主要内容

　　公司担保授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银承贴现、国内信用证及项下融资、非融资性保函、保理等业务，授信期限及授信额度以实际签订合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　（二）关联交易、关联担保的目的

　　上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易、关联担保对上市公司的影响

　　上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日