天马轴承集团股份有限公司 关于为控股公司提供担保的公告

　　证券代码：002122         证券简称：天马股份        公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、上市公司为热热文化提供反担保情况概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）拟为热热文化向银行的贷款事项提供保证担保，保证类型为连带保证，其中主债权金额为500万元（该额度在期限内可循环使用），借款期限为12个月（自贷款审核通过之日起算），利率约为2.8%/年（具体贷款利率以银行审批为准），担保费为1%/年（不含税）。应中关村担保公司要求，公司拟为此次贷款事项提供连带责任保证反担保。

　　2、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十四次会议审议《关于为控股公司提供担保的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意公司为此贷款事项提供连带责任保证反担保。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有关部门批准。本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保方基本情况

　　1、热热文化基本情况

　　统一社会信用代码：91110107MA0090L695

　　企业名称：北京热热文化科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周宇鹏

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2016年10月21日

　　住所：北京市海淀区西四环北路160号7层二区727

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家具销售；服装服饰零售；针纺织品销售；箱包销售；鞋帽零售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；玩具销售；家用电器销售；日用品销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；演出经纪；食品销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联关系说明：公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文化66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司。

　　3、热热文化最近一年又一期主要财务数据

　　截至2022年12月31日，热热文化经审计的总资产为409,929,506.60元，总负债49,959,714.34元，净资产359,969,792.26元。2022年度，热热文化实现营业收入30,657,193.15元，净利润-47,962,086.10元。

　　截至2023年3月31日，热热文化未经审计的总资产为402,861,943.91元，总负债48,788,492.64元，净资产354,073,451.27元。2023年1-3月，热热文化实现营业收5,255,058.46元，净利润-6,004,329.23元。

　　4、热热文化信用情况良好，经核实，热热文化不是失信被执行人。

　　三、担保公司基本情况

　　1、企业名称：北京中关村科技融资担保有限公司

　　统一社会信用代码：911101087002397338

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨荣兰

　　注册资本：496,300万人民币

　　成立日期：1999年12月16日

　　注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层

　　经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持有其51.15%股权，为其大股东。

　　2、与公司关系：中关村担保公司与公司不存在关联关系。

　　四、《最高额反担保（保证）合同》的主要内容

　　本次董事会会议审议通过反担保事项后，公司将根据主债权合同与委托保证合同的基本内容，与热热文化、中关村担保公司签署《最高额反担保（保证）合同》。该反担保合同的主要内容有：

　　1、反担保的主债权

　　（1）中关村担保公司依据委托保证合同代热热文化向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等，以及中关村担保公司因热热文化未偿还代偿款项而可向热热文化收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（2）中关村担保公司依据委托保证合同向热热文化收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等，以及中关村担保公司因热热文化未支付担保费用而可向热热文化收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（3）中关村担保公司因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向银行支付的赔偿款项或承担的其他法律责任，以及中关村担保公司因热热文化未偿还赔偿款项而可向热热文化收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

　　2、反担保的最高限额

　　担保的主债权本金余额最高限额为人民币伍佰万元。

　　3、保证反担保的保证期间

　　（1）代偿款项、赔偿款项的保证期间为自主债权合同成立之日至自中关村担保公司代热热文化向银行支付代偿款项、赔偿款项之日后三年。如中关村担保公司分多笔支付代偿款项或赔偿款项的，按每笔支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间；

　　（2）担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。如担保费用分多笔支付的，按每笔应支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间。

　　4、保证方式

　　保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期届满，热热文化没有履行或者没有全部履行其债务，中关村担保公司有权选择直接要求上市公司根据本合同约定承担全部保证责任。

　　5、保证责任的承担

　　自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿，若热热文化发生未依主合同履行偿债义务的情形，中关村担保公司有权选择直接向上市公司追偿，上市公司应立即向中关村担保公司清偿相应债务。

　　6、违约责任

　　上市公司违反本合同任一约定或违反任何义务（包括违反陈述和保证），或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，中关村担保公司有权书面通知上市公司纠正其违约行为，如果上市公司于中关村担保公司发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则中关村担保公司有权单独或一并行使下述权利：

　　（1）要求上市公司限期纠正违约行为；

　　（2）要求上市公司提供新的担保；

　　（3）要求上市公司赔偿损失；

　　（4）法律或双方签署的其他合同许可的其他救济措施。

　　7、争议解决

　　当事人在履行本合同过程中发生的争议，首先由当事人协商解决；协商不成而引发诉讼的，由中关村担保公司所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　五、董事会意见

　　公司为控股公司热热文化贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需。

　　公司通过全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文化66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次反担保系对合并报表范围内控股公司的担保，热热文化的参股股东虽未提供反担保，但公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可控制范围内，提供反担保不会对公司的日常经营构成重大影响。

　　因此本次反担保事项利于热热文化业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司为控股公司热热文化向银行申请贷款的事项提供保证反担保，主要是为了满足其日常经营发展的需要；公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，对其提供反担保不存在损害中小股东合法权益的情形。同时，公司第七届董事会第三十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。该项反担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。因此独立董事同意该反担保事项的实施。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止本公告出具日尚在有效期内的经审议的公司内部担保

　　注：①与②为同一事项，上市公司为热热文化在银行的1,800万元贷款提供反担保，全资子公司徐州长华信息服务有限公司为热热文化在银行的1,800万元贷款提供担保。

　　2、前期违规担保情况

　　（1）违规对外担保已生效案件

　　喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关违规行为承担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33,000万元涉及9起案件。经核查，截至本公告日，其中8起案件已取得生效判决/裁定无需公司承担担保责任，剩余1起案件即公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据已生效判决，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。

　　（2）违规对外担保未决案件

　　目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，涉讼金额为9,400,249.3元。截至本公告日，该三起违规对外担保仲裁案件尚未出具生效裁决。

　　3、违规担保的解决情况

　　原控股股东及原实际控制人及其控制的企业已先后向公司共同出具《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》《承诺函4》和《承诺函5》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务；同时，在公司破产重整期间，根据徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）和重整投资人签署的相关协议及《天马轴承集团股份有限公司重整计划》，若上述案件最终需公司承担责任或给公司造成实际损失的，由徐州睦德、公司控股股东四合聚力和重整投资人承担。公司重整管理人已按《重整计划》就前述案件的最大损失金额进行预估并足额预留偿债现金及股票。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议有关事项的独立意见

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002122       证券简称：天马股份        公告编号：2023-042

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、关于撤销公司股票交易退市风险警示和其他风险警示事项

　　2022年12月29日，公司收到衢州市中级人民法院出具的（2022）浙08破6号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.13条有关规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。2023年1月5日，公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》并于同日向深圳证券交易所（以下简称深交所）申请撤销因法院依法受理公司重整而被实施的退市风险警示。2023年1月6日，深交所审核同意公司撤销退市风险警示的申请，公司股票交易自2023年1月10日起被撤销退市风险警示，股票简称将由“*ST天马”变更为“ST天马”，股票代码仍为“002122”。   因公司前期存在的主要银行账号被冻结、违规对外担保及原控股股东及其关联人违规占用上市公司资金等严重情形已消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定自查，公司已不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形。2023年1月30日，公司第七届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》，并于2023年1月31日向深交所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。2023年2月24日，公司撤销其他风险警示的申请获得深交所同意。公司股票交易自2023年2月28日开市起撤销其他风险警示，股票简称将由“ST 天马”变更为“天马股份”，股票代码仍为“002122”。

　　以上内容详见公司于2023年1月6日披露的《关于申请撤销退市风险警示暨继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-002）、2023年1月7日披露的《关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌公告》（公告编号：2023-006）、2023年2月1日披露的《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》（公告编号：2023-015）、2023年2月27日披露的《关于撤销公司股票交易其他风险警示暨停复牌公告》（公告编号：2023-025）。

　　2、关于持股5%以上股东恒天融泽减持事项   2023年2月6日，公司收到持股5%以上股东恒天融泽资产管理有限公司（代表恒天融泽嘉星一号~十三号私募投资基金，以下简称“恒天融泽”）出具的《关于计划减持ST天马股份的通知》，其为实现基金份额持有人阶段性退出，于2023年3月1日-2023年8月28日以集中竞价方式减持公司股份不超过39,680,142股。2023年3月2日，公司收到恒天融泽出具的《关于实施减持计划累计减持天马股份数量达1%的通知》获悉，恒天融泽于2023年3月1日通过集中竞价方式累计减持所持公司股份6,349,122股，占公司当前总股本的0.3189%；同时其自2023年2月14日至2023年3月1日，通过大宗交易方式累计减持所持公司股份13,900,000股，占公司当前总股本的0.6981%；合计减持数量20,249,122股占公司当前总股本的比例为1.0170%，权益变动比例为1.0222%。2023年4月4日，公司收到恒天融泽出具的《关于实施减持计划累计减持天马股份数量过半暨股份变动达1%的通知》获悉，恒天融泽自2023年3月1日起至2023年4月3日，股东通过集中竞价方式累计减持股份数为19,840,119股，减持数量已过半，占公司当前总股本的0.9965%。恒天融泽自2023年3月2日至2023年4月3日通过集中竞价方式累计减持所持公司股份13,490,997股，占公司当前总股本的0.6776%；同时其自2023年3月2日至2023年4月3日，通过大宗交易方式累计减持所持公司股份10,600,000股，占公司当前总股本的0.5324%；合计减持数量24,090,997股，占公司当前总股本的比例为1.2100%。详见公司于2023年2月7日披露的《关于持股5%以上股东减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-018）、2023年3月3日披露的《关于持股 5%以上股东减持股份达 1%的公告》（公告编号：2023-026）、2023年4月6日披露的《关于持股5%以上股东减持数量过半暨股份变动达1%的公告》（公告编号：2023-037）。

　　3、关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的事项   公司全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）拟以0元受让关联方海南齐机科技有限公司持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博琏儒基金”）未实缴的其中3,000万份合伙份额（约占淄博琏儒基金总规模的5.9880%），同时徐州润熙向淄博琏儒基金实缴出资3,000万元。交易完成后，徐州润熙将成为淄博琏儒基金的有限合伙人，持有淄博琏儒基金5.9880%的合伙份额。淄博琏儒基金为专项投资资金，具体投资标的为中芯集成电路（宁波）有限公司。该事项已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过。以上内容详见公司于2023年1月17日披露的《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天马轴承集团股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：武剑飞    主管会计工作负责人：姜学谦       会计机构负责人：陈莹莹

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：武剑飞    主管会计工作负责人：姜学谦     会计机构负责人：陈莹莹

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年04月28日

　　证券代码：002122         证券简称：天马股份        公告编号：2023-043

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年4月17日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三十四次会议通知》。本次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴昌霞，独立董事高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　《2023年第一季度报告》内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过《关于为控股公司提供担保的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　《关于为控股公司提供担保的公告》《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日