北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案基本情况

　　1、公司2022年度可分配利润情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告确认，公司2022年度实现净利润5,057,002.10元，其中归属于上市公司股东净利润3,183,440.43元，提取法定公积金1,270,034.63元，加上年初未分配利润387,765,186.76元，截至2022年12月31日，上市公司合并报表中可分配利润为369,760,232.56元，母公司报表中可分配利润为173,222,731.94元。母公司资本公积金余额为505,197,404.98元，其中，股本溢价495,623,768.47元。

　　2、公司2022年度利润分配预案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案如下：

　　拟以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增完成后，公司总股本增加至177,454,480股。

　　在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、股权激励对象行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配及资本公积转增股本拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》《关于公司未来三年股东分红回报规划》中确定的利润分配政策。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展、未来资金使用需求与股东回报的合理平衡，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、履行的决策程序

　　上述利润分配议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　1、董事会意见

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司发展需要和股东利益，维护了中小投资者的合法权益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《关于公司未来三年股东分红回报规划》中的利润分配政策。相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展。同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配及公积金转增股本的预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-011

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年03月05日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　首席合伙人：邱靖之

　　2021年度末合伙人数量：71人

　　2021年度末注册会计师人数：943人

　　2021年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：313人

　　2021年收入总额（经审计）：267,122.27万元

　　2021年审计业务收入（经审计）：211,050.69万元

　　2021年证券业务收入（经审计）：94,056.16万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：222家

　　2021年度挂牌公司审计客户家数：147家

　　2021年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　2021年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　2021年度上市公司审计收费：28,211.72万元

　　2021年度挂牌公司审计收费：3,082.37万元

　　2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：16家

　　2021年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：23家

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：超过2,000万元

　　职业保险累计赔偿限额：超过20,000万元

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：莫伟，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：王宁，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师3：王娇，2020年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告19家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计收费110万元，其中年报审计收费90万元。

　　上期审计收费110万元，其中年报审计收费90万元。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用较上一期审计费用增加0.00万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性等进行了充分了解和审查，认为：天职国际作为公司2022年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并且具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。在公司2022年度财务报告审计期间，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照法律法规和职业道德，规范开展审计工作，具有良好的执业水平，未发现该会计师事务所及相关人员存在有损职业道德和质量控制的做法。我们同意将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案提交第三届董事会第八次会议审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见，根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构。为公司提供审计服务，聘期一年。审计费由股东大会批准后授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定。表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》

　　2、《第三届监事会第八次会议决议》

　　3、《第三届董事会审计委员会第七次会议决议》

　　4、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》

　　5、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照等有关资料》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995       证券简称：天地在线      公告编号：2023-013

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易确认的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2022年度日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易概述

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人发生的日常关联交易金额为57.72万元。2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认的议案》，本次日常关联交易确认事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：1、报告期内，上述关联交易涉及的单笔合同金额均在总经理办公会审批权限范围内，已经过总经理办公会议审议通过。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：北京夏熵烐科技有限公司

　　法定代表人：胡立文

　　注册资本：114.28万元

　　统一社会信用代码： 91110105MA01TAM54U

　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号院17号楼9层1008

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；餐饮管理；电影摄制服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；市场营销策划；专业设计服务；票务代理服务；食用农产品零售；照相机及器材销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用家电零售；针纺织品销售；日用品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；广播电视节目制作经营；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　截至2022年12月31日北京夏熵烐科技有限公司公司总资产1,499.67万元、净资产为353.99万元、2022年度营业收入6,586.09万元、净利润1,084.80万元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　夏熵烐为公司过去12个内曾持股5%以上股东赵建光关系密切的家庭成员朱冠宇担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。上述交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　公司与夏熵烐发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为夏熵烐的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　4、经查询，夏熵烐不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公平、公正、公开的原则确定公允的交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求签署具体协议。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常生产经营的开展。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为：公司2022年与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，同意将《关于2022年度日常关联交易确认的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为：公司2022年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。关联交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。作为独立董事同意《关于2022年度日常关联交易确认的议案》。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

　　1、上述2022年度日常关联交易确认的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、上述2022年度日常关联交易确认的事项均为公司开展日常经营活动所需，由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》

　　2、《第三届监事会第八次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　4、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项事前认可意见》

　　5、《民生证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易确认的核查意见》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-015

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。现将相关内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

　　截至目前，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：

　　二、募集资金的使用和存放情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为16,075.62万元（含扣除手续费后利息收入）。

　　（二）募集资金的存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实施了专户存储制度，本公司与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年2月9日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　2022年1月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专用账户，同时已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年1月29日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。

　　2、公司于2022年2月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年2月26日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　2023年2月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专用账户，同时已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年2月16日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　根据公司募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。

　　（二）使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性

　　随着公司业务规模的不断扩大，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约435万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　（三）募集资金暂时补充流动资金的其他安排

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专用账户。

　　五、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。没有与募集资金项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，降低公司财务费用。本事项符合公司及全体股东的利益，综上所述，我们同意公司本次使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间计划未超过12个月。前次用于暂时补充流动资金的募集资金已在到期日前全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司利益的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上所述，民生证券对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-016

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保事项均为向全资子公司提供担保，本次被担保的全资子公司天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）及北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）资产负债率均超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、申请综合授信及对外担保情况概述

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，同意公司及其全资子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度。由公司实际控制人为公司申请的总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度提供无偿担保。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。授信可用款企业包括全资子公司太古时代可使用额度为3,000万元，玄武时代可使用额度为1,000万元。

　　授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。在上述额度范围内，太古时代、玄武时代使用综合授信额度时，公司将向其提供最高额4,000万元的连带责任担保，具体担保金额以实际发生额为准。

　　本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项已经公司董事会审议通过，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。因太古时代、玄武时代资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、接受关联方担保的基本情况

　　为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人信意安先生为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。信意安先生为公司及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。

　　公司实际控制人为信意安先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将回避表决。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）玄武时代

　　被担保人名称：北京玄武时代科技有限公司

　　成立日期：2014年9月15日

　　住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-594

　　法定代表人：信意安

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具；文化娱乐经纪人服务；经济贸易咨询；文艺创作；影视策划；企业策划；基础软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　主营业务：互联网综合营销服务。

　　与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　信用等级：玄武时代信用状况良好，无外部评级。

　　经查询：玄武时代不属于失信被执行人。

　　（二）太古时代

　　被担保人名称：天津太古时代网络技术有限公司

　　成立日期：2018年2月11日

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园高王路西侧2号孵化器12号楼201室

　　法定代表人：信意安

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；家具销售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；网络文化经营；互联网信息服务；音像制品制作；演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主营业务：互联网综合营销服务。

　　与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　信用等级：太古时代信用状况良好，无外部评级。

　　经查询：太古时代不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）接受担保协议

　　1、担保金额：最高限额为人民币10,000万元整

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

　　4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。

　　（二）提供担保协议

　　1、担保金额：最高限额为人民币4,000万元整

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

　　4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。

　　五、董事会审议情况

　　1、随着公司经营规模的快速发展，为满足日常经营资金需求，公司及全资子公司太古时代、玄武时代拟向银行申请10,000万元授信额度，并由实际控制人为公司本次申请授信额度提供无偿担保，有利于保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、太古时代及玄武时代为公司的全资子公司，公司为上述全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于其缓解其资金压力。公司对太古时代及玄武时代具有绝对的控制权，本次担保业务由公司统一审核办理，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。

　　3、鉴于本次被担保人太古时代及玄武时代为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。

　　六、独立董事意见

　　经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人信意安先生为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供无偿的连带责任担保以及公司为全资子公司提供担保，有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，独立董事一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保的总金额为18,000万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的16.97%。截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的核查意见》；

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-018

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　2023年4月26日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：拟以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增完成后，公司总股本增加至177,454,480股。

　　上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。若《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》经2022年年度股东大会审议通过，公司在实施完成2022年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由126,753,200股增加至177,454,480股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币126,753,200元增加至人民币177,454,480元。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款予以修订，修订情况如下：

　　除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关备案手续。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》

　　特此公告

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995       证券简称：天地在线      公告编号：2023-019

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次授权事项概述

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年期末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）本次发行股票的种类和面值

　　发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式以同一价格认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数量

　　1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2、发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%。

　　3、最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　（五）股票限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（六）募集资金金额与用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　12、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　13、办理与本次发行股份有关的其他事宜。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　三、相关审批程序

　　（一）董事会意见：

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见：

　　经审议，监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　（三）独立董事意见：

　　经核查，独立董事认为：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向深圳证券交易所提交申请文件，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995    证券简称：天地在线    公告编号：2023-008

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以126,753,200为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商，累计服务企业客户数量超过16万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务工具，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

　　公司总部位于北京，并在天津、广东、安徽、河北、山东、四川、陕西等地成立分、子公司，初步建立了全国性的综合服务网；公司分别与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、小红书等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系；公司具有经验丰富的互联网营销及运营服务团队，凭借对互联网、客户需求的深刻理解及十余年的专业服务经验，以大数据为依托，不断为客户提供更加精准专业的数字化营销服务及数智化综合服务。未来，公司将继续专注于Web3.0时代数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。

　　1、数字化营销服务

　　公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音、小红书等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。其服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。

　　图：数字化营销服务

　　2、数智化综合服务

　　数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟人、虚拟场景、虚拟资产创造、商业化运营及企业级SaaS营销服务等。

　　（1）创意内容制作&全链路代运营服务：公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户的多元化需求和品牌特点，基于抖音、腾讯视频号等主流流量入口为客户提供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌代运营、品牌IP孵化等全域全链路营销解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。

　　（2）虚拟数字业务：公司依托专业级软硬件设施和内容创作团队，帮助企业/品牌在新流量时代创建虚拟数字形象及衍生资产，搭建品牌商业化基建。运营团队将以客户需求为原点，提供创新式适用于多维度应用场景的内容运营及商业化解决方案。目前公司虚拟数字业务主要分为服务类和平台类两大业务模块，可为客户提供数字人、数字内容、数字场景、XR直播、数字藏品的制作、发行等服务，使品牌及其衍生资产在新流量时代进入消费者视野并最终沉淀到品牌流量池。

　　图：虚拟数字业务全景图

　　（3）企业级SaaS营销服务：为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力企业实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、爱客SaaS产品、360SaaS产品（企业安全云、官网认证、可信百科等）等。

　　（二）公司经营模式

　　公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品、公司自主研发平台与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分了解客户需求、为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户服务数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

　　公司凭借多年来的行业经验积累，与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、小红书等多个知名企业建立长期合作关系，可以为客户提供基于微信朋友圈、公众号、小程序、视频号、360搜索、爱奇艺视频、今日头条、抖音、小红书等多种流量通道，满足客户从媒体、内容、电商等各种场景的品效联动转换，并结合公司在创意内容制作、全链路代运营、虚拟人、虚拟场景、虚拟资产创造及商业化运营方面的能力，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案，提高客户的营销效果，帮助客户实现Web3.0时代下的品牌价值升级。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司公开发行可转换公司债券事项

　　1、公司于2021年7月16日召开公第二届董事会第第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，于2021年8月3日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元。具体内容详见公司2021年7月17日、2021年8月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2021年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212569）。具体内容详见公司2021年9月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、2021年10月19日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，2021年11月15日公司向中国证监会提交了公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复，具体内容详见公司2021年11月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2022-02-11公司向中国证监会提交了公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复，具体内容详见公司2022年2月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、2022年4月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。公司已于2022年4月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]64号）。

　　（二）公司董事会、监事会完成换届选举工作

　　2022年1月27日，公司召开第三届职工代表大会第一次会议，选出产生了第三届监事会职工代表监事；2022年1月11日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举相关议案。