三七互娱网络科技集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002555                证券简称：三七互娱                公告编号：2023-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　三七互娱是一家综合型文娱上市公司，入选全球TOP20上市游戏企业、国家文化出口重点企业、“全国文化企业30强”提名企业、广东省文明单位、广州文化企业30强，MSCI ESG 评级A级企业等多项名单，以“给世界带来快乐”为企业使命，致力于成为一家卓越的、可持续发展的文娱企业。公司聚焦以网络游戏研发、发行和运营为基础的文化创意业务，稳步推进“精品化、多元化、全球化”发展战略，坚持“研运一体”战略，不断推动公司高质量、精品化发展。公司聚焦以网络游戏研发、发行和运营为基础的文化创意业务，稳步推进“精品化、多元化、全球化”发展战略，坚持“研运一体”战略，不断推动公司高质量、精品化发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、完成第六届董事会、监事会换届选举

　　公司于2022年3月8日召开公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，并于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》，表决通过如下事项：选举李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军、刘军为公司第六届董事会非独立董事，选举李扬、叶欣、卢锐、陶锋为公司第六届董事会独立董事，共同组成公司第六届董事会；选举程琳为公司第六届监事会股东代表监事。

　　同时公司于2022年3月8日召开职工代表大会，经职工代表民主选举，同意选举何洋先生、刘峰咏女士担任公司第六届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生股东代表监事程琳共同组成公司第六届监事会。

　　具体内容详见公司于2022年3月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》和《关于选举职工代表监事的公告》。

　　2、第四期员工持股计划事项

　　公司于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，并于2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第四期员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。

　　公司第四期员工持股计划通过公司2021年8月3日至2021年8月9日的回购股份以零价格转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计16,301,534股，占公司总股本的比例为0.74%。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年6月30日）起12个月后开始分3期解锁，锁定期最长36个月。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四期员工持股计划（草案）》。

　　2022年6月29日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“三七互娱网络科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2022年6月28日非交易过户至“三七互娱网络科技集团股份有限公司-第四期员工持股计划”证券专用账户，过户股数为16,301,534股。具体内容详见公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第四期员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　3、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　公司于2022年11月11日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币3亿元且不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币23元/股，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司2022年11月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。

　　截至2022年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份4,962,434股，占公司目前总股本的0.22%，其中最高成交价为16.94元/股，最低成交价为16.53元/股，成交金额为83,094,240.93元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》。

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2023-013

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年4月19日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年4月27日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年年度报告》全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2022年年度报告》摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司《2022年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,954,376,856.53元，其中母公司实现净利润5,330,575,141.45元，提取本年法定盈余公积金500,310,084.24元，期初未分配利润1,888,900,038.53元，报告期实际分配2021年度利润814,578,216.39元，实际分配2022年半年度利润为776,252,498.35元，本次实际可供股东分配的利润为5,128,334,381.00元。

　　经董事会审议，本公司2022年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派送现金股利4.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年度社会责任报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过《关于广州三七网络科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于广州三七网络科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、审议通过《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2022年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2023年度为子公司提供总额不超过人民币59亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过43亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过16亿元。

　　上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司2022年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

　　董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。证券投资的目的为根据公司的发展战略，在不影响正常经营的情况下，适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进一步发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。

　　该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十六、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

　　1、关于公司非独立董事薪酬的议案

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军、刘军回避表决。

　　2、 关于独立董事薪酬的议案

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《公司董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十七、审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《公司董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十八、审议通过《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》

　　公司第三期员工持股计划存续期将于2023年7月26日届满，基于对公司未来发展的信心及公司价值的认可，同时最大程度保障各持有人的利益，经审慎决策，同意将公司第三期员工持股计划的存续期在2023年7月26日基础上展期36个月，即存续期展期至2026年7月26日。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十九、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，经公司董事会审议，同意对《对外投资管理制度》部分条款进行修改。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二十、审议通过《关于收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告的议案》

　　公司于2020年12月7日完成对广州三七网络科技有限公司20%股权收购。公司已按照《资产购买协议暨利润补偿协议》的规定对公司2020年收购标的资产广州三七网络科技有限公司的股权履行了减值测试程序，标的资产未发生减值。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　关联董事刘军回避表决。

　　广州三七网络科技有限公司《收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二十一、审议通过《关于召开2022年度股东大会的通知》

　　董事会决定于2023年5月23日召开公司2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于召开公司2022年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱          公告编号：2023-014

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2023年4月19日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年4月27日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　监事会对公司2022年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年年度报告》全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2022年年度报告》摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,954,376,856.53元，其中母公司实现净利润5,330,575,141.45元，提取本年法定盈余公积金500,310,084.24元，期初未分配利润1,888,900,038.53元，报告期实际分配2021年度利润814,578,216.39元，实际分配2022年半年度利润为776,252,498.35元，本次实际可供股东分配的利润为5,128,334,381.00元。

　　经董事会审议，本公司2022年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派送现金股利4.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2022年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会对本公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，出具审核意见如下：公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可

　　控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　公司拟进行的证券投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、审议通过《关于收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告的议案》

　　监事会对公司管理层提交的《收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告》进行了审核，认为：公司已按照《资产购买协议暨利润补偿协议》的规定对公司2020年收购标的资产广州三七网络科技有限公司的股权履行了减值测试程序，标的资产未发生减值。测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　广州三七网络科技有限公司《收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：002555                证券简称：三七互娱          公告编号：2023-016

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月29日，公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司、广州极尚网络技术有限公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金的存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3、募集资金现金管理情况

　　为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2022年3月8日召开的第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议通过，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为5,778.07万元。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为236,000.00万元，具体情况如下：

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计37,687.12万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。

　　3、募集资金投资项目实施进度情况

　　（1）网络游戏开发及运营建设项目

　　该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至2022年12月31日，公司累计已投入4.31亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，其中，《代号3D版WTB》及《龙与爱丽丝》预期在2023年完成研发并实现上线运营。

　　（2）5G云游戏平台建设项目

　　该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2022年12月31日，公司累计已投入0.24亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处于平台开发规划前期阶段。

　　（3） 广州总部大楼建设项目

　　该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。截至2022年12月31日，公司已累计投入13.19亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。截至2022年12月31日，该募投项目正积极推进，主要完成了项目勘察、监理、设计和施工总承包单位和幕墙施工等招标工作，目前正在进行土建、机电和幕墙专业施工，项目按计划进度进行中。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十七日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司                                                  金额单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。

　　注2：“截至期末累计投入募集资金总额”包含实际已置换先期投入金额。

　　注3： 网络游戏开发及运营建设项目涉及的游戏均处于研发期，尚未上线运营，暂不涉及效益测算。

　　注4： 5G云游戏平台建设项目尚处于研发阶段，暂不涉及效益测算。

　　注5： 广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。