飞龙汽车部件股份有限公司 关于接受关联方担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2023-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”））拟为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过人民币30,000万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。以上担保不收取担保费用，公司或子公司无需提供反担保。

　　二、关联交易的审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华均已回避表决。公司独立董事已对上述关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份186,097,555股，占公司总股本的37.17%，为公司关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司接受宛西控股提供的担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　三、关联方的基本情况

　　四、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司发展，公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，具体以公司、宛西控股与银行签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，控股股东无偿为公司融资提供担保，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，此次担保公司不提供反担保，且公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额263.18万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，公司无偿接受关联方提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议，在公司董事会对上述关联方担保暨关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　(二) 独立董事独立意见

　　公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，公司无偿接受关联方提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，本次关联交易不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002536               证券简称：飞龙股份           公告编号：2023-036

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司于2022年7月25日召开第七届董事会第八次（临时）会议、2022年8月10日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等关于公司非公开发行事项的议案，本次募集资金总额不超过7.8亿元人民币，扣除发行费用后全部用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目和补充流动资金这三个项目，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　公司于2022年10月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222533）。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-051）。

　　公司于2023年3月15日收到深交所上市审核中心出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-015）。目前尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：飞龙汽车部件股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：孙耀志             主管会计工作负责人：孙定文           会计机构负责人：李晓钰

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：孙耀志              主管会计工作负责人：孙定文          会计机构负责人：李晓钰

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　特此公告

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2023-029

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2022年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期1年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：制造业--汽车制造业15家，对于本公司该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

　　2.投资者保护能力。

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：姓名黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在本所执业，预计2023年12月开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

　　签字注册会计师：姓名路珂，2020年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为3家次。

　　项目质量控制复核人：姓名刘涛，2006年5月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费。

　　大华审计服务收费按照其提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　根据公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等情况，公司董事会提请股东大会审议2023年年度审计费用90万元（不含税，其中包含内部控制审计费用）。

　　公司2022年审计费用85万元（不含税），其中年报审计费用55万元，内部控制审计费用30万元。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与管理层及大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第七届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的提议》，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议进行审议。

　　独立董事发表的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司2023年度的审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　3、公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份       公告编号：2023-033

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于预计2023年日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计2023年可能与关联方宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、亳州市张仲景中药饮片有限责任公司（简称“亳州饮片”）、西峡县宛西制药物流有限责任公司（简称：“宛西物流”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,000万元。

　　2023年4月26日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》，独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。此关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）仲景宛西制药股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：14,630.4000万人民币

　　住所：河南省西峡县仲景大道168号

　　经营范围：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，宛西制药总资产199,082.95万元，净资产     97,650.98万元，2022年度实现主营业务收入147,023.76万元，净利润24,708.58万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

　　（二）仲景食品股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙耀志

　　注册资本：10,000.0000万人民币

　　住所：西峡县工业大道北段211号

　　经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

　　财务数据：截至2022年12月31日，仲景食品总资产181,982.76万元，净资产160,477.00万元，2022年度实现营业收入88,165.49万元，净利润12,601.77万元。（已审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同一母公司。

　　（三）河南张仲景大药房股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：9,000.0000万人民币

　　住所：郑州市管城区金岱工业园文兴路22号

　　经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服务；婴幼儿洗浴服务；出版物零售；出版物互联网销售；医疗服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网信息服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；演出场所经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口；药品进出口；洗浴服务；医疗美容服务；食品互联网销售；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；钟表与计时仪器销售；日用百货销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；个人卫生用品销售；家用电器销售；会议及展览服务；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；鞋帽零售；文具用品零售；照明器具销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；服装服饰零售；日用杂品销售；针纺织品销售；箱包销售；日用木制品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；塑料制品销售；渔具销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；停车场服务；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；酒店管理；健身休闲活动；化妆品零售；美甲服务；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；游乐园服务；医用口罩零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；食用农产品零售；医护人员防护用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；日用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；通信设备销售；电子办公设备销售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；皮革销售；皮革制品销售；玩具销售；纸制品销售；茶具销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划。

　　财务数据：截至2022年12月31日，张仲景大药房总资产221,098.13万元，净资产71,338.16万元，2022年度实现主营业务收入389,696.95万元，净利润17,790.32万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

　　（四）南阳市张仲景医院有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙耀志

　　注册资本：15,890.0964万人民币

　　住所：南阳市滨河西路1888号

　　经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科;健康管理与咨询;养老服务。

　　财务数据：截至2022年12月31日，仲景医院总资产38,644.53万元，净资产-6,117.69万元，2022年度实现主营业务收入24,255.14万元，净利润448.51万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

　　（五）上海月月舒妇女用品有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙耀志

　　注册资本：1,000.0000万人民币

　　住所：上海市松江区佘山镇佘北公路1815号

　　经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，上海月月舒总资产7,862.37万元，净资产2,781.35万元，2022年度实现主营业务收入11,081.19万元，净利润-128.50万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。

　　（六）河南省宛西控股股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙耀志

　　注册资本：5,080.0000万人民币

　　住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号

　　经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。

　　财务数据：截至2021年12月31日，宛西控股总资产164,289.91万元，净资产93,198.18万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润4,316.60万元。（未经审计）

　　2、 与上市公司的关联关系：公司控股股东。

　　（七）河南张仲景医疗卫生材料有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：798.3000万元

　　住所：西峡县工业大道268号

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，仲景卫材总资产8,509.61万元，净资产7,693.22万元，2022年度实现主营业务收入6,116.15万元，净利润480.06万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同一实际控制人控制。

　　（八）亳州市张仲景中药饮片有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：杨明江

　　注册资本：6,000.0000万人民币

　　住所：安徽省亳州市高新区银杏路1006号

　　经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、锻制、蒸制、煮制、煨制、燀制、制炭）（凭许可证有效期至2025年12月31日）一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，亳州饮片总资产20,021.59万元，净资产7,185.41万元，2022年度实现主营业务收入19,582.13万元，净利润403.92万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同一实际控制人控制。

　　（九）西峡县宛西制药物流有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李明黎

　　注册资本：60.0000万人民币

　　住所：西峡县仲景路221号

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2022年12月31日，宛西物流总资产440.40万元，净资产     402.18万元，2021年度实现主营业务收入844.61万元，净利润0.56万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同一母公司。

　　三、履约能力分析

　　上述公司是依法存续且经营正常的公司，公司的法定代表人均为非失信被执行人，具有相关履约能力，不存在履约障碍，且2023年预计将产生的关联交易合同额占公司经营性营业收入比例较小，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　四、关联交易主要内容

　　公司与宛西控股进行的关联交易是食堂职工餐费和电费。1.飞龙股份母公司及飞龙特铸的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西控股指派专门部门和人员进行采购；2.飞龙股份职工餐厅部分电费由宛西控股代缴。

　　公司与宛西制药、仲景食品、仲景药房、上海月月舒、仲景卫材、亳州饮片、宛西物流进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品及物品运输，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。

　　公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学历人才体检所致。

　　上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场价格为基础，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为，上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前认可的意见，具体如下：

　　1、公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；

　　2、2023年，公司与关联方之间的日常关联拟交易金额合计不超过2,000万元，且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议进行审议，在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　（二）独立董事在董事会审议时的意见在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

　　经过审阅相关资料并结合公司实际情况，我们认为：2023年，公司与关联方之间的日常关联拟交易金额合计不超过2,000万元，且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第十三次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日