晋能控股山西电力股份有限公司 关于追认2022年度日常关联交易超额 部分及2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2023临─019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2022年度日常关联交易实际完成情况

　　公司于2022年4月27日召开第九届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年关联交易总额为1,730,800.00万元。

　　公司与部分关联人发生的关联交易金额超过了2022年初预计范围，达到深圳证券交易所《股票上市规则》披露要求，具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年日常关联交易实际发生1,522,897.02万元，其中：关联采购1,066,532.92万元，关联销售456,364.10万元。

　　实际发生额与预计金额产生的差异：

　　1.晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2022年度实际采购燃料比预计增加176.90%，主要为晋能控股集团有限公司燃料销售政策调整及公司业务需要，增加燃料采购。

　　2.晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业：2022年度实际采购燃料比预计增加34,676.60万元，主要晋能控股集团有限公司燃料销售政策调整及公司业务需要，增加燃料采购。

　　3.晋能控股集团有限公司及所属企业：2022年度实际采购燃料比预计增加18,031.30万元，主要为晋能控股集团有限公司燃料销售政策调整及公司业务需要，增加燃料购买。

　　4.晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2022年度实际接受运输服务比预计增加37.59%，主要为公司燃料运输业务较预计增加。

　　5.晋能控股集团有限公司及所属企业：2022年度实际接受运输服务比预计增加3,497.41万元，主要为公司燃料运输业务较预计增加。

　　6.中铝山西新材料有限公司：2022年销售电力比预计增加0.92%，河津发电分公司应收中铝新材料的代管机组电力收入根据实际发电成本确定，2022年中铝新材料的代管机组燃煤价格较预计上涨导致发电成本升高，引起电力销售收入增加。

　　7.晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2022年销售燃料比预计增加44,028.19万元，为子公司晋控电力山西煤炭配售有限公司增加对晋能控股煤业集团有限公司所属企业燃料销售业务。

　　上述超额日常关联交易金额属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　二、2023年度日常关联交易预计

　　1.交易事项

　　（1）向关联人采购燃料不超过1,300,000 万元；

　　（2）接受关联人工程劳务及设备材料不超过80,000万元；

　　（3）接受关联人提供运输业务不超过265,000万元；

　　（4）接受关联人提供物业服务不超过5,000万元；

　　（5）接受关联人提供金融业务，其中融资租赁利息支出不超过5,000万元、存放资金日存款余额不超过200,000万元、贷款不超过90,000万元、保理业务不超过12,000 万元、票据业务不超过30,000万元。

　　（6）接受关联人提供技术服务不超过2,500万元；

　　（7）向关联人销售电力不超过450,000万元；

　　（8）向关联人提供劳务不超过28,000万元；

　　（9）向关联人销售热力不超过8,000万元。

　　(10) 向关联人销售燃料不超过350,000万元。

　　2.关联人名称

　　（1）晋能控股集团有限公司及所属企业

　　（2）中铝山西新材料有限公司

　　（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　3.预计总金额

　　2023年预计发生2,825,500万元，其中：关联采购1,989,500万元，关联销售836,000万元。

　　4.预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：万元

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.晋能控股集团有限公司

　　业务性质：工业企业

　　主要产品及服务：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；煤焦科技开发、技术转让；煤矿工程设计及技术咨询；机械制造；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；仪器仪表制造、维修；电信业务：专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；食品经营；住宿服务；文化娱乐服务；电力供应：售电业务、电力业务、发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售；进出口：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；矿山救护服务及专业人员培训；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：李国彪

　　注册地址：山西省大同市平城区太和路

　　注册资本：人民币5,000,000万元

　　总资产：11,116.89亿元。（2022三季度末数据）。

　　2022年1-9月份实现营业收入4,277.15亿元，利润总额302.35亿元。

　　与公司的关联关系：母公司控股股东。

　　2.中铝山西新材料有限公司

　　业务性质：工业企业

　　主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

　　法定代表人：郭威立

　　注册地址：山西省河津市

　　注册资本：427,960.06万元

　　总资产：940,513.45万元，净资产：162,368.95万元。

　　2022年度实现营业收入1,243,226.87万元，净利润-6,410.87万元。

　　与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

　　3.秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　业务性质：工业企业

　　主营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

　　法定代表人：贾云龙

　　注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号

　　注册资本：58,000万元

　　总资产：146,421.48万元，净资产59,779.97万元。

　　2022年度实现营业收入129,171.61万元，净利润6,186.14万元。

　　与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

　　（二）履约能力分析

　　以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）采购燃料

　　公司所属发电公司组织生产时，向晋能控股集团有限公司及所属企业采购燃料，采购价格参照市场价双方协议议定。

　　（二）接受工程劳务及设备材料

　　公司接受晋能控股集团有限公司及其子公司提供的工程劳务、检修维护、委托运行、脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造、石灰石、生产设备等业务，双方参照市场价格签订合同。

　　（三）接受运输业务

　　公司与晋能控股集团有限公司所属晋能快成物流科技有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司和山西同泽宇物流有限公司等参照市场价格签订合同，开展运输业务。

　　（四）接受物业服务

　　公司与晋能控股集团有限公司旗下中电华益实业集团有限公司、大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司等签订合同，负责公司及所属子公司办公楼、厂区等物业服务。

　　（五）接受金融业务

　　公司接受晋能控股集团有限公司所属公司金融业务包括存贷款、融资租赁、保理业务、票据业务等。

　　公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）资金平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。公司及子公司将资金存放财务公司利率不低于同期银行存款利率。

　　公司接受同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司、晋能（天津）融资租赁有限公司等提供的融资租赁业务，双方签订融资租赁合同。

　　其他金融服务遵循公平合理的原则，费率参照市场价格确定。

　　（六）接受技术服务业务

　　公司接受晋能控股集团有限公司下属企业提供的技术服务, 参照市场价格签订合同。

　　（七）销售电力及热力

　　本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

　　公司子公司晋控电力塔山发电山西有限公司等向晋能控股集团有限公司所属企业销售电力，参照市场价格签订合同。

　　公司子公司晋控电力塔山发电山西发电有限公司等向晋能控股集团有限公司所属企业销售热力，按照物价局批复价格、市场价格签订合同。

　　（八）提供劳务

　　本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取托管服务费。

　　公司向晋能控股集团有限公司下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议。

　　公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订合同。

　　公司向关联人销售燃料，公司子公司煤炭配售公司向晋能控股集团有限公司所属发电企业开展燃料贸易业务。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与关联供应单位、关联销售单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）在销售电力时发生关联交易，一是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；二是与晋能控股集团有限公司下属企业进行电量双边协商交易，拓宽电力销售渠道，提高公司售电量。

　　（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用晋能控股集团有限公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，确保长期稳定的燃料供应，向其采购燃煤的关联交易。

　　（三）在接受工程劳务方面，主要是利用关联方市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和提高经济效益。

　　（四）充分利用晋能控股集团有限公司融资平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，为公司发展提供畅通的融资渠道。公司根据经营情况及发展需要，通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。通过晋能控股集团有限公司下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司等办理融资租赁业务、保理业务。

　　（五）向关联人提供工程劳务方面，充分利用工程公司专业的电力检修队伍，向关联方发电企业提供电力检修维护服务。

　　（六）向关联人销售燃料方面，公司子公司晋控电力山西煤炭配售有限公司向晋能控股集团有限公司所属发电企业开展燃料贸易业务。

　　综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

　　六、独立董事意见

　　1. 独立董事事前认可情况：

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该预案提交公司第十届三次董事会会议审议。

　　2.独立意见：

　　公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　　七、备查文件

　　1.十届三次董事会会议决议

　　2.十届三次董事会相关事项的独立董事意见

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十七日