德展大健康股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2023-023

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2021年12月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号，以下简称“第15号准则解释”），该解释对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”等内容进行了规范。根据财政部相关文件规定，15号准则解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　（三）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的15号准则解释。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。

　　二、主要变更内容

　　根据15号准则解释的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于资金集中管理相关列报

　　通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　3、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康     公告编号：2023-020

　　德展大健康股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金576.92万元永久补充公司流动资金。公司独立董事发表了明确同意意见。独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

　　公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。2019年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过公司在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。本次重大资产重组并配套募集资金初始计划投资项目情况如下：

　　注：“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发”和“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”经2021年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，进行终止并结项。具体详见公司《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-022）。

　　二、本次结项募投项目变更情况

　　2020年1月13日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化且嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，决定将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。

　　2021年4月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很大，公司决定三期工程只完成土建工程。

　　调整后上述两个募投项目情况如下：

　　（1）嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目

　　（2）天津嘉林原料药生产基地及研发中心项目

　　三、本次募投项目结项及剩余资金情况

　　（一）本次募投项目的结项基本情况

　　1、嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目

　　嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目已于2022年3月14日完成了竣工验收，达到预定可使用状态。

　　2、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目

　　天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目已于2022年5月13日完成了竣工验收，达到预定可使用状态。

　　（二）结项募投项目剩余资金情况

　　截至2023年4月21日，结项募投项目剩余资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

　　2、因四舍五入数据存在尾差。

　　（三）本次募集资金投资项目结项剩余资金补充流动资金的原因

　　鉴于“嘉林有限制剂生产基地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态。截至2023年4月21日公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　四、节余募集资金用于永久补充流动资金的使用计划及影响

　　董事会审议通过本议案之后，公司将募投资金专户资金转入公司一般账户，用于补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额为准），未支付的募投项目尾款及质保金等公司将继续按已签订合同约定的付款日期从公司自有资金账户中支付。

　　在节余募集资金永久补充流动资金事项完成后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理该募集资金专用账户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的该募投项目募集资金监管协议随之终止。

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目建设情况及公司实际经营情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益。公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且履行了必要的审议程序，我们一致同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会审核意见

　　公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《公司章程》以及相关监管法规，符合公司发展的需要及公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。监事会同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：德展健康2022年度重大资产重组之配套募集资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。上市公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的董事会、监事会的决策程序。独立财务顾问对德展健康2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之专项核查报告》；

　　5、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于德展大健康股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2023-022

　　德展大健康股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会通知的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的有关议案，公司定于2023年5月23日召开2022年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为2023年5月23日下午14：00分

　　网络投票时间为2023年5月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月23日9：15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月23日09:15-15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2023年5月18日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2023年5月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2406会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议事项

　　2022年度股东大会上独立董事做2022年度述职报告（非审议事项）, 述职报告详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　2、议案审议及披露情况

　　第1项、第3项-第8项议案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，第2项议案已经第八届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《第八届监事会第九次会议决议公告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配预案的公告》《2023年度财务预算报告》《2022年度报告全文及摘要》《2022年度内部控制自我评价报告》《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》。

　　第9项、第10项议案已经第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《<股东大会议事规则>修订前后对照表》《<董事会议事规则>修订前后对照表》。

　　3、会议全部议案需由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

　　4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

　　2、登记时间：2023年5月20日-21日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李萍、翁梦雪

　　电话：0991-4336069、010-65858757

　　传真：010-62850951

　　电子邮箱：dzjkzqb@163.com

　　地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

　　5、出席会议人员食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过网络投票的程序

　　1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权授权委托          先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2023年5月23日召开的2022年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

　　一、委托人情况

　　1、委托人签名（盖章）：

　　2、委托人身份证号码或营业执照号码：

　　3、持有公司股份性质：

　　4、委托人持股数：

　　二、受托人情况：

　　1、受托人签名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托日期：       年      月     日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。