加加食品集团股份有限公司 关于增加公司经营范围 并修订《公司章程》部分条款的公告

　　证券代码：002650       证券简称：加加食品         公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过，具体情况如下：

　　一、增加公司经营范围的情况

　　公司根据经营发展的需要，拟增加公司经营范围，具体情况如下：

　　公司原经营范围为：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）生产、销售；味精[谷氨酸钠（99%味精）（分装）]生产、销售；调味料（液体、固态）生产、销售；鸡精、食醋（酿造食醋、配制食醋）；大米；食用植物油（精炼、半精炼）；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发;自营或代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司拟变更经营范围为：食用农产品初加工；初级农产品收购；食品生产；调味品生产；食品销售；谷物种植；豆类种植；谷物销售；技术进出口；货物进出口；饮料生产；酒制品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　鉴于公司经营范围拟发生变更，同时公司结合相关法律法规、部门规章和规范性文件对公司《公司章程》中条款进行了梳理和修订，修订情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。因本次修改有新增、删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。

　　三、其他事项

　　本次拟增加的经营范围及修订的《公司章程》最终以公司登记管理机关核准的内容为准。

　　本次拟增加经营范围及修订的《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并在股东大会审议通过后实施。为保证本次经营范围变更的正常进行，根据有关法律法规要求，公司经营管理层提请董事会，并请董事会提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规允许的范围内，全权办理工商变更有关事宜。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002650       证券简称：加加食品         公告编号：2023-013

　　加加食品集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务及产品

　　加加食品成立于1996年，2012年1月在深圳交易所上市，是公司所在地本土首家上市公司，被誉为“中国酱油第一股”。公司创始至今一直致力于酱油的研发、生产和销售，是国内酱油行业中拥有全国性品牌影响力和渠道覆盖度的企业之一。

　　公司主要业务和产品涉及酱油、植物油、食醋、鸡精、蚝油、料酒、味精等的生产及销售，产品广泛用于日常生活所需食品的烹饪及调味。“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是公司的核心产品，具有广泛的品牌知名度和美誉度，报告期内销售收入占公司收入总额的80%左右，为公司最主要的收入和利润来源。

　　2、公司主要经营模式

　　（1）采购模式

　　公司对采购一向有较高的要求，模式不断创新。成立了大宗原料决策委员会和招标工作小组，在主要生产原料采购和工程设备采购上加强了管理；制定了从供应商资质评价、采购流程、招标制度、供应商管理等系统管理体系，配备专业人员，采用公开招募、招标等方式加强供应商的选择；同时启动数字化线上采购，通过与网采平台合作，扩大供应商招募和降低采购成本。

　　（2）生产模式

　　公司发酵类产品生产周期较长，工艺流程复杂，为确保产品质量稳定及食品安全，在生产过程中坚持智能化、数据化、自动化、信息化等数据控制管理，实施“产销同步”的原则，以“订单+安全库存”的模式，根据年度销售计划安排生产；非发酵类调味品生产周期相对较短，根据月、周销售计划制定生产计划和排产。公司有湖南宁乡、河南新郑、四川阆中三大生产基地，依据生产和物流成本最低化原则安排产品就近生产。为确保产品的品质稳定、食品安全，公司于2015年开始工厂智能化建设，2020年通过国家工信部组织的验收，是“发酵食品（酱油）数字化工厂”和“湖南省智能制造示范企业”。

　　（3）销售模式

　　公司主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，经销商销售采取先款后货的结算方式。在精耕传统渠道同时，设立了KA、餐饮、电商、新零售和福利物资五个销售渠道，建立“流通渠道下沉、多渠道发展、线上线下融合”的立体式营销格局。

　　3、主要业绩驱动因素

　　国家提出“内循环为主，国内国际双循环相互促进”的宏观发展战略，消费格局也随着发生了变化，与“衣食住行”密切相关的“油、盐、酱、醋”更是民生需求不可或缺的重要部分。加加品牌通过多年持续积累，品质在行业有一定的影响力。在优质产品的支撑下，公司立足全局思维，坚持在品牌传播上下功夫，借助新媒体优势，广泛向消费者传递健康、安全、无添加、值得信赖的良好品牌形象，不断拉近与消费者的距离，打造以“减盐”、“零添加”为主的系列产品，带动其他调味品向健康、高端方向提升，为推动业绩奠定了良好的基础。

　　4、行业发展阶段

　　调味品行业属于国家支持类产业，符合国家产业政策。作为一个和老百姓生活密切相关，与中国饮食文化密不可分的行业，一直是民生需求不可或缺的重要部分。中国调味品品种丰富，种类繁多，需求量较大，为调味品行业稳定和繁荣带来了发展动力。

　　近几年，随着消费升级，消费者对调味品的品种、品质及精细要求不断加深，调味品企业不断进行技术升级和创新，产品品质更加稳定，更加满足消费者对产品质量的追求，调味品行业将继续保持稳定而健康的发展。但同时，行业也呈现出产品不断细分、市场不断集中、品牌和企业间的竞争加剧等态势。因此，对于调味品企业来说，调味品行业机遇与挑战并存。

　　为保障食品安全，加强酱油和食醋质量安全监督管理，国家市场监督管理总局于2021年6月29日发布了《市场监督总局关于加强酱油和食醋质量安全监督管理的公告》：要求酱油和食醋生产企业应按照食品安全法律法规和食品安全标准组织生产，加强原辅料采购、生产过程控制、产品出厂检验及食品添加剂使用管理，建立食品安全追溯体系，保障产品质量安全。酱油和食醋产品应当真实合法标注食品标识，在标签醒目位置清晰标注“酱油”“食醋”等标准规定名称，真实准确标注各种食品原料和食品添加剂。不符合酱油和食醋食品安全国家标准的调味品，不得标注“酱油”“食醋”名称或类别；酱油和食醋生产企业不得再生产销售标示为“配制酱油”“配制食醋”的产品。国家市场监督管理总局的这则公告对进一步促进我国酱油、食醋行业的规范运作、提升产品质量水平，保障食品安全将起到重要的推动作用。公司严格按照《食品安全国家标准》生产销售，生产的全部是酿造酱油和食醋，不生产配制酱油和配制食醋，国家的政策对包括加加在内的规范企业将有更大的发展推动作用。

　　5、公司所属行业地位

　　调味品行业是保障民生的必选行业，具有刚性需求的特征，属于典型的“小产品、大市场”行业。与世界调味品行业相比，我国调味品行业的发展还存在较大的市场空间和增长潜力。随着人类健康饮食意识不断提升，国家对调味品品质要求不断提高，公司提出“减盐”理念，并推出“零添加”系列产品，打造以“减盐”和“零添加”系列为主打产品，带动其他调味品向健康、高端产品转型升级，得到了广大消费者的认可，取得了良好的市场反应。

　　公司是调味品行业代表性品牌企业，是业内最早实现智能制造的企业之一，凭借其出色的创新能力、先进的制造工艺、优良的产品质量、较强的渠道能力以及较大的规模优势，在业内具有相对的竞争力，根据中国调味品协会统计，公司在业内地位名列前茅。

　　6、周期性特点

　　公司产品系民生类日常消费必需品，已拥有相对稳定的销售渠道及消费群体，没有明显的淡旺季特征，不具有周期性波动的特点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年半年度利润分配

　　公司于2022年8月28日召开的第四届董事会2022年第五次会议、第四届监事会2022年第三次会议审议通过《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，并提交2022年9月16日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司2022年半年度利润分配方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户中持有的股份数量为基数，每10股派发现金股利0.88元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 共计分配98,199,052.51元（含税）。上述2022年半年度利润分配方案已于2022年11月11日实施完毕。

　　2、并购基金朴和基金对外投资进展

　　2018年1月30日，公司2018年第一次股东大会审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）并签署相关协议。朴和基金于2018年2月6日完成工商登记并领取了《营业执照》。2019年12月，朴和基金进行合伙人变更，将普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），朴和基金的执行事务合伙人变更为淳信宏图，领取了变更后的《营业执照》。2020年5月19日朴和基金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续。2021年1月26日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的议案》，公司与淳信宏图重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。公司于2021年2月10日在巨潮资讯网披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号：2021-014）、2021年9月2日披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号2021-070）。公司实际出资1亿元。

　　公司于2022年11月14日召开的第四届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的议案》，同意朴和基金的注册资本由10亿元减资至1.01亿元，同意朴和基金普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人由淳信宏图变更为中投信联（深圳）资产管理有限公司（以下简称“中投信联”），同意公司与中投信联重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。会议审议通过后，公司与中投信于同日签署了合伙协议，具体内容详见公司于2022年11月15日在巨潮资讯网披露的《关于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2022-067）。

　　3、并购基金合兴基金的对外投资进展

　　公司于2014年1月13日召开第二届董事会2014年第一次会议，审议通过了关于《拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)》的议案。公司拟作为有限合伙人使用自有资金20,000万元入伙合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下称“合兴基金”），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》（公告编号：2014-007）。鉴于合兴基金经营期限将于2021年2月28日到期，且其在管项目尚需时间实现全部退出，需对有限合伙的经营期限进行延期。公司第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的议案》。详见公司2021年1月27日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-006）。

　　间接参股上市公司：

　　1）合兴基金出资2900万元入伙嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华天明”）占嘉华天明认缴出资总额的27.6190%。嘉华天明持有中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”）1302万股，持股比例为5.25%。公司间接持有巴比食品约1.4499%的股份。详见公司于2020年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于间接参股公司拟上市的公告》（公告编号：2020-078）。

　　本报告期，因直接持股方嘉华天明减持，2022年4月18日公司收到合兴基金关于巴比食品的投资项目回收款19,271,098.08元。详见公司于2022年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于收回项目投资款的公告》（公告编号：2022-020）。

　　2022年8月11日，因直接持股方嘉华天明减持取得股票销售收入，且取得巴比食品2021年度分红现金收入，合兴基金对巴比食品项目的投资事宜进行了分配。本次分配可获得的投资本金和收益共计：15,137,857.56元（税前），其中本金为9,727,451.92元，收益为5,410,405.64元。详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《关于收回项目投资款及获得投资收益的公告》（公告编号：2022-041）。

　　2)合兴基金入伙天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君正投资”），君正投资持有东鹏饮料(集团)股份有限公司股份（以下简称“东鹏饮料”）。因直接持股方君正投资减持，2023年3月31日，公司收到合兴基金关于东鹏饮料的投资项目回收款14,893,559.26元。截至本报告披露日，公司已收回东鹏饮料项目投资本金共计14,893,559.26元。详见公司于2023年4月4日在巨潮资讯网披露的《关于收回项目投资款的公告》（公告编号：2023-010）。

　　截至本报告披露日，公司已收回巴比食品项目投资本金共计28,998,550元，投资收益共计5,410,405.64元；收到合兴基金间接参股东鹏饮料获得的2021年度分红收益共计2,345,025.60元，投资本金共计14,893,559.26元；收到合兴基金间接参股爱慕股份有限公司获得的2021年度分红收益115,196.54元。

　　3）合兴基金通过外汇SPV企业进行资金出境，出资269万美元投资了China Consumable Goods Investment Corporation（以下简称“China Consumable”），持股比例约为17.93%。2015年11月26日，China Consumable出资1500万美元投资了YiFangDa PP I Feeder LP（以下简称“易方达基金”），持股比例约为11.5385%。易方达基金出资12999.9996万美元投资了DIDI项目，持有DIDI项目473.9993万股A-17系列优先股，占DIDI项目发行前股份比例约为0.81%。公司作为合兴基金的有限合伙人，通过合兴基金间接出资至易方达基金，从而间接持有DIDI项目的相应权益。北京时间2021年6月30日，公司间接参股的DIDI项目正式在纽交所挂牌上市，股票代码为“DIDI”，发行价定为14美元/ADS，共计发行3.168亿股ADS。本公司间接持有DIDI项目的股份，该股份自DIDI项目上市之日起6个月内不得转让。上述投资事项对公司日常经营不产生实质影响，对公司财务状况的实际影响以审计报告结论为准。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于间接参股公司美股上市的公告》（公告编号：2021-063）。2022年6月，经公司查询获悉，DIDI项目在美股退市。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网披露的《关于间接参股公司的进展公告》（公告编号：2022-037）。

　　4、战略合作解除

　　公司与深圳中顺易金融服务有限公司（以下简称“中顺易”），于2020年5月19日共同签署了《战略合作协议》，详见公司于2020年5月21日在巨潮资讯网披露的《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2020-050）。双方签署的《战略合作协议》属于协议双方的意向性约定，双方并未就具体合作事项签署正式的合作协议。2022年1月24日，公司与中顺易经友好协商，就双方战略合作事项共同签署了《合同解除协议》，详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网披露的《关于签订战略合作协议进展暨签署合同解除协议的公告》（公告编号：2022-012）。

　　5、公司相关诉讼事项

　　2021年3月17日公司向北京第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）起诉优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）（案号：（2021）京02民初173号），诉请判令优选资本承担违约责任，并赔偿加加食品的经济损失和市场声誉损失。该案定于2021年5月7日开庭。2021年4月6日，优选资本提出《管辖异议申请书》，请求该案移送至北京市东城区人民法院管辖。2021年5月6日北京市第二中级人民法院做出《民事裁定书》，案号：（2021）京02民初173号，裁定：驳回优选资本对本案管辖权提出的异议。2021年5月18日，优选资本就上述裁定提出上诉，请求：撤销民事裁定书，改判该案移送至北京市东城区人民法院管辖。

　　2021年12月23日，公司收到北京二中院送达的《民事判决书》（2021京02民初173号，判决：一、优选资本管理有限公司于本判决生效后10日内向加加食品集团股份有限公司支付违约金（以1.8亿元为基数，自2020年7月4日起至2021年7月17日止，按照日万分之五的利率标准计算）；二、驳回加加食品集团股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费354,031元，由加加食品集团股份有限公司负担242,287元（已交纳），优选资本管理有限公司负担111,744元（于本判决生效后7日内交至本院）。

　　2022年1月11日公司收到北京二中院送达的《民事上诉状》。优选资本管理有限公司因不服北京二中院（2021）京02民初173号《民事判决书》，已向北京市高级人民法院提起上诉。详见公司于2022年1月12日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈民事上诉状〉暨重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2022-006）。

　　公司于2022年12月7日收到北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）送达的《民事调解书》。公司与优选资本管理有限公司合同纠纷案件，在二审审理过程中当事人达成和解协议，经北京高院确认后，取得北京高院下发的《民事调解书》（2022京民终180号），主要内容：本案审理过程中，当事人自行和解达成如下协议，请求人民法院确认：一、本协议签署后优选公司不再就加加公司之前的担保等负面事项向证券监管机构、自律组织机构、交易所、新闻媒体、社会公众举报、投诉、披露，不再散布、实施任何有损加加公司及其关联方商誉的言论、行为。二、本协议书签署后加加公司不再向优选公司提出任何权利主张。上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。一审案件受理费354,031元，由加加食品集团股份有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费140,060元，减半收取70,030元，由优选资本管理有限公司负担（预交140,060元、退还70,030元）。本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。详见公司于2022年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈民事调解书〉暨重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2022-085）。该诉讼已终结。

　　6、公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况

　　2022年1月，公司控股股东卓越投资实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士持有的公司股份新增司法轮候冻结，具体内容详见公司于2022年1月6日巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2022-004）。

　　2022年1月，公司控股股东卓越投资实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士持有的公司股份新增司法轮候冻结，详见公司于2022年1月29日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2022-014）。

　　2022年9月，公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生持有的公司股份新增司法轮候冻结，详见公司于2022年9月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2022-048）。

　　2022年12月，公司控股股东卓越投资持有的公司股份55,752,835股被湖南省长沙市中级人民法院司法轮候冻结，公司已就该新增冻结事项向控股股东进行核实了解，公司控股股东回复，暂未收到此次轮候冻结事项相关的法律文书，公司暂无法获悉控股股东本次新增轮候冻结的具体原因和详细内容。

　　2023年3月，公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振先生、肖赛平女士持有的公司股份新增司法轮候冻结，具体内容详见公司于2023年3月21日巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份新增轮候冻结的公告》（公告编号2023-009）。

　　截至本报告披露日，公司控股股东卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.78%，占公司总股本的18.75%，其所持有公司股份216,419,200股全部冻结；实际控制人杨振共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%，其所持有公司股份117,777,653股全部冻结；杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%，其所持有公司股份82,440,000股全部冻结；肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.13%，其所持有公司股份70,560,000股全部冻结。除上述情况外，不存在持有公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押/冻结状态的情况。

　　7、2021年股票期权激励计划

　　2021年股票期权激励计划，期权简称：加加JLC2，期权代码：037200，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过4,650万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额115,200万股的4.04%。激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在随后的36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。首次授予数量：3,721万份，首次授予人数：129名，首次授权日：2021年11月12日，行权价格：4.95元/股，首次授予股票期权登记完成时间：2021年12月31日。详见2021年11月12日公司在巨潮资讯网披露的《2021年股票期权激励计划》；2021年11月13日披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号2021-089）；2022年1月1日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号2022-002）。

　　2021年股票期权激励计划中规定预留股票期权929万份，占授予股票期权总数的19.98%。因自公司2021年第四次临时股东大会审批通过2021年股票期权激励计划之日计算已超过12个月，公司未对该部分预留股权确定激励对象，根据相关规定，该部分预留权益已失效。详见2022年11月15日披露的《2021 年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-062）。

　　2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司2022年11月26日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-079）（公司已于2022年11月30日已完成上述股票期权的注销事宜。）、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-080）、关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-081）。

　　2022年12月30日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-091）。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次符合股票期权行权条件的119名激励对象在第一个行权期可自主行权1,450万份，行权价格为4.86元/股。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次股票期权实际可行权期限为2023年1月3日（含）至2023年11月10日（含）。公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　报告期内，未发生因股票期权激励对象行权造成股本变动的情况。截至本报告披露日，因股票期权激励对象行权增加股本200股，公司总股本增加至1,152,000,200股，不涉及董事、高管行权的情况。

　　8、回购公司股份

　　公司于2021年12月17日召开第四届董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励的股份来源，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含本数），且不超过人民币30,000万元（含本数），回购价格不超过8.45元/股（含本数），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月以内。详见公司于2021年12月18日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2021-098）；2021年12月28日披露的《回购股份报告书》（公告编号2021-103）；2022年1月8日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-005）；2022年7月22日披露的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2022-039）；2022年9月22日披露的《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（公告编号：2022-050）；2022年9月24日披露的《关于回购公司股份比例达到3%暨回购进展公告》（公告编号：2022-052）；《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-003、2022-015、2022-016、2022-017、2022-031、2022-036、2022-038、2022-040、2022-047、2022-053、2022-055、2022-060、2022-084）等相关公告。

　　鉴于公司于2022年11月11日实施了2022年半年度权益分派方案，根据公司《回购股份报告书》的相关规定，公司董事会同意对回购股份价格上限进行相应调整，自本次权益分派除权除息日（2022年11月11日）起，回购股份的价格由不超过人民币8.45元/股调整至不超过人民币8.36元/股。具体内容详见公司2022年11月15日披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-064）。

　　截至2022年12月16日，公司本次回购股份期限已届满，回购股份已完成。公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量为 44,916,376 股，占公司目前总股本的3.899%，全部存放于公司回购专用证券账户，其中最高成交价为6.29元/股，最低成交价为4.02元/股，成交总金额为人民币200,981,711.34 元（不含交易费用）。回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份情况符合相关法律法规要求，符合既定的回购股份方案，本次回购股份方案已实施完毕。

　　9、银行授信担保

　　2022年1月20日，公司第四届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的议案》，公司为全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）向长沙农村商业银行股份有限公司（以下简称“长沙农商银行”）申请授信，本次申请授信额度为40000万元：加加销售公司授信20000万元，用信产品为流动资金贷款20000万元，用途为支付粮油采购货款；公司授信20000万元，用于为加加销售公司授信提供连带责任担保。具体情况详见公司于2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的公告》（公告编号：2022-010）。长沙加加食品销售有限公司实际支用借款4,800万元，截至本报告披露日，此笔贷款已全部偿还。

　　2022年10月25日，公司第四届董事会2022年第六次会议审议通过了《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的议案》。同意公司在第四届董事会2022年第一次会议审议通过的授信、担保总额度范围内，对授信对象、担保额度分配、被担保对象等进行调整，在原集团授信40,000万元金额、期限不变的前提下，给予盘中餐粮油食品（长沙）有限公司授信5,000万元（该额度由集团内部进行调剂），用途为支付粮油采购货款，由公司、实际控制人杨振、加加销售公司提供连带责任保证担保；公司授信20,000万元，分别用于为盘中餐公司授信5,000万元、加加销售公司授信15,000万元提供连带责任担保；加加销售公司调减授信额度至15,000万元。具体情况详见公司于2022年10月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的公告》（公告编号：2022-059）。本报告内盘中餐公司实际支用借款4,800万元。

　　2023年3月10日，公司第五届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的议案》，公司为全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）向长沙农村商业银行股份有限公司申请授信提供连带责任保证担保，本次申请授信审批额度为3亿元，额度分配如下：盘中餐公司授信1.5亿元，用信产品为流动资金贷款1.5亿元，用途为支付粮油等采购货款；公司授信1.5亿元，用信产品为担保额度1.5亿元，用于为盘中餐公司授信提供连带责任保证担保。详见公司于2023年3月11日在巨潮资讯网披露的《关于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的公告》（公告编号2023-008）。截至本报告披露日盘中餐公司实际支用借款累计12,800万元。

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2023-011

　　加加食品集团股份有限公司第五届董事会2023年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第三次会议于2023年4月15日以电话、书面方式发出通知。

　　2、本次董事会于2023年4月26日下午14:30在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场举手表决方式召开。

　　3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。

　　4、会议由周建文董事长主持，公司监事周继良、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、本次会议作出如下决议：

　　1、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度总经理工作报告》的议案。

　　会议审议通过该报告。

　　2、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度董事会工作报告》的议案。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　3、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度财务决算报告》的议案。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关章节。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　4、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案。

　　根据公司当前面临的外部环境和自身经营发展需求，综合考虑长远发展规划及2022年中期利润分配实施情况、回购股份情况，本次提议公司2022年度不进行利润分配，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展。会议审议通过该分配预案，并同意提请公司 2022年年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　5、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。

　　6、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案。

　　董事会认为：公司提交的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》文本合法合规、真实完整地对2022年度公司基本情况进行了归纳和总结。

　　《2022年年度报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　7、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《续聘2023年度审计机构》的议案。

　　同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并依协议约定支付审计费用。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可意见》、《独立董事对公司有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　8、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了关于《2023年度日常关联交易预计》的议案。

　　会议审议通过该事项，无关联董事需要回避表决。

　　本次交易在董事会审议职权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可意见》、《独立董事对公司有关事项的独立意见》。

　　9、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《增加公司经营范围并修订<公司章程>部分条款》的议案。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　10、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>部分条款》的议案。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则（2023年4月）》、《董事会议事规则（2023年4月）》、《监事会议事规则（2023年4月）》。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　11、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《提请召开2022年年度股东大会》的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本次会议公司独立董事李荻辉女士、姚禄仕先生、唐梦先生分别提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会2023年第三次会议决议；

　　2、独立董事对公司有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日