步步高商业连锁股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002251              证券简称：步 步 高             公告编号：2023-1Q

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

　　单位：元

　　2、利润表项目大幅变动情况与原因说明

　　单位：元

　　3、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　2023年1月11日，步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）与湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭产投投资”）签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团将所持公司86,390,395股股份（占公司总股本的10%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，步步高集团将放弃其剩余所持公司全部215,850,738股股份（占公司总股本的24.99%）对应的表决权。具体内容详见公司于2023年1月16日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2023-008)。

　　本次交易完成后，湘潭产投投资将成为公司的控股股东，湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湘潭市国资委”）将成为公司实际控制人。

　　2023年3月15日，公司收到通知，本次股权变更登记手续已办理完毕，步步高集团转让的86,390,395股公司股份已过户登记至湘潭产投投资名下，过户登记日期为2023年3月14日。湘潭产投投资成为公司控股股东，湘潭市国资委成为公司实际控制人。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：王填                    主管会计工作负责人：刘亚萍                     会计机构负责人：陈仰春

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王填                      主管会计工作负责人：刘亚萍                  会计机构负责人：陈仰春

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：王填                      主管会计工作负责人：刘亚萍                  会计机构负责人：陈仰春

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：应结余募集资金为负数、实际结余募集资金与应结余募集资金差异系外部费用249.90万元由基本户支付所致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(2) 闲置募集资金投资理财产品说明

　　本期无闲置募集资金投资理财产品的情形。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本期募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(1) 变更项目的名称、原因及内容

　　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

　　1) 原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金613 万元投资开设岳阳鸿景园店。

　　2) 原拟使用资金1,228万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金1,041 万元投资开设衡阳万达广场店。

　　3) 原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金 1,250 万元投资开设湘潭市湘潭中心店。

　　4) 原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金762 万元投资开设湘潭基建营店。

　　5) 原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金 1,368 万元投资开设中海环宇城店。

　　6) 原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金866 万元投资开设益阳万达店。

　　7) 原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金1,138 万元投资开设九江万达广场店。

　　8) 原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金 751万元投资开设宜春万载广场店。

　　9) 原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金 646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。

　　10) 原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金1,116万元投资开设江西永新店。

　　11) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　12) 原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用资金6,000万元投资开设泸州新天地项目。

　　13) 原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。

　　14) 原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。

　　15) 原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。

　　16) 原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。

　　17) 原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目。

　　18) 由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。

　　19) 原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为拟使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。

　　20) 原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为拟使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。

　　21) 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。

　　22) 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　23) 岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000103募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。

　　24) 冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项1,881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。

　　25) 原拟使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为拟使用资金1,211万元投资开设宁乡市正大广场项目。

　　26) 原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。

　　27) 中国建设银行股份有限公司湘潭市分行43050163860800000159募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项206万，公司拟变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。

　　(2) 变更程序和信息披露情况

　　募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-466号)，截至2016年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目(连锁门店发展项目、偿还银行贷款)的合计实际投资额为88,266.17万元，公司决定用募集资金88,266.17万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　本期募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本期本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1.2016年11月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2.2016年11月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　二二三年四月二十六日

　　附件1

　　2016年11月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2022年12月31日

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　2016年11月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　2022年12月31日

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司         单位：人民币万元