步步高商业连锁股份有限公司 第六届董事会第四十五次会议决议公告

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议通知于2023年4月23日以电子邮件、微信的方式送达，会议于2023年4月26日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（刘朝先生以通讯方式参会，其余董事现场参会），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2022年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告及其摘要》。

　　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司（指母公司报表）净利润为亏损1,674,914,071.96元，2022年年末可供股东分配的利润为-1,214,262,555.07元。考虑到公司的经营发展规划和实际的资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

　　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　根据公司2022年度财务决算情况及2023年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，编制了公司2023年度财务预算方案如下： 2023年度经营情况较2022年有所改善。该目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计与步步高集团及关联方2023年度关联交易的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避本议案表决，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2023年度关联交易的公告》。

　　10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计与其他关联方2023年度关联交易的议案》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2023年度关联交易的公告》。

　　11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年第一季度报告》。

　　12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件目录   

　　1、《公司第六届董事会第四十五次会议决议》；

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2023-032

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于预计2023年度关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。（4）关联方资金拆借。(5)关联方资产转让。（6）其他关联交易。具体内容详见公司2022年财务报告之“关联方及关联交易”部分。

　　2023年公司预计与步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高集团”)发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。（4）关联方资金拆借。（5）其他关联交易。《关于预计与步步高集团及关联方2023年度关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避表决。该事项尚需2022年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　2023年公司预计与其他关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。《关于预计与其他关联方2023年度关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，该事项尚需2022年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　2023年：公司与关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易2023年预计发生的金额为不超过 35,642.92万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁2023年预计发生的金额为不超过7,879.96万元（具体以实际发生额为准）、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借2023年预计发生的金额为余额不超过26亿元（具体以实际发生额为准）、其他关联交易2023年预计发生金额为不超过 4,870万元（具体以实际发生额为准）。如2023年公司与关联方新发生了其他关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

　　成立时间:2003年2月20日

　　注册资本: 121,768.2701万元人民币

　　法定代表人:张海霞

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1083号步步高梅溪商业中心A区1301

　　经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，步步高集团的总资产为 796,639.91 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 85,795.56 万元，2022年度主营业务收入4,607.58万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-11,882.86万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。

　　履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）

　　成立时间: 2005年5月17日

　　注册资本：24,366万元人民币

　　法定代表人:周梁

　　注册地：湘潭市九华经开区步步高大道19号1号楼1层

　　经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，步步高置业的总资产为156,399.40万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-31,503.54万元，2022年度主营业务收入40,789.35万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-17,055.79万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。步步高置业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　3、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）

　　成立时间：2013年01月04日

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：肖服兵

　　注册地：湘潭市雨湖区昭潭乡立竹路7号1栋2单元1号

　　经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。

　　截至2022年12月31日，步步高中煌的总资产为 15,170.34 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-7,792.57万元，2022年度主营业务收入641.52万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,992.27万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。步步高中煌为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：步步高中煌自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　4、湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）

　　成立时间:2012年05月24日

　　注册资本:500万元

　　法定代表人: 周梁

　　注册地： 湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号

　　经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，步步高物业的总资产为780.41万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为825.03万元，2022年度主营业务收入333.04万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-43.60万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。步步高物业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　5、长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）（以下简称“梅溪新能源”）

　　成立时间：2017年11月29日

　　注册资本：500万元人民币

　　执行事务合伙人：步步高置业有限责任公司

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区106号

　　经营范围：新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，梅溪新能源的总资产为232.08万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为81.20万元，2022年度主营业务收入16.63万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-99.68万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。梅溪新能源为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：梅溪新能源自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　6、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司（以下简称“梅溪欢乐城”）

　　成立时间：2017年9月20日

　　注册资本：800万元人民币

　　法定代表人：周强

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区102号

　　经营范围：文化活动的组织与策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化艺术咨询服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；文化产品研发；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺创作服务；培训活动的组织；会议及展览服务；各类教育的教学检测和评价活动；旅游管理服务；旅游规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；场地租赁；接受委托代售演出门票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育活动的组织与策划；体育经纪；健身服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；体能拓展训练服务；游乐设备的租赁；游乐园(限分支机构)；动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构)；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；连锁企业管理；市场经营管理；百货、露天游乐场所游乐设施、服装、小饰物、小礼品、日用杂品、饮用水、宝石饰品、烟草制品、礼品鲜花、花盆栽培植物、水族器材及用品、观赏鸟器材及用品、宠物用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物的零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、食品、饮料、文化艺术收藏品、旅游户外产品的销售；广告发布服务、国内代理服务、制作服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，梅溪欢乐城的总资产为 2,562.16万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2,781.85万元，2022年度主营业务收入1,003.09万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-293.66万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。梅溪欢乐城为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：梅溪欢乐城自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　7、长沙富格商业物业管理有限公司（以下简称“富格商业”）

　　成立时间：2019年12月13日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：周梁

　　注册地：长沙高新开发区东方红南路657号步步高梅溪商业中心B区2110

　　经营范围：商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务；不动产管理；市场管理服务；体育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，富格商业的总资产为170,233.79万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2,477.12万元，2022年度主营业务收入4,357.52万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,122.97万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。富格商业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：富格商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　8、长沙富厚商业物业管理有限公司（以下简称“富厚商业”）

　　成立时间：2019年12月13日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：周梁

　　注册地：长沙高新开发区东方红南路657号步步高梅溪商业中心B区2102

　　经营范围：商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务；不动产管理；市场管理服务；体育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，富厚商业的总资产为57,415.43万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2,423.93万元，2022年度主营业务收入0.03万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-778.11万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，步步高集团持有本公司199,251,438股股份，占本公司股份总数的23.06%。富厚商业为步步高集团子公司。

　　履约能力分析：富厚商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　9、京东五星电器集团湖南有限公司(以下简称“京东五星湖南”)

　　成立时间: 2020年12月11日

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人: 于鲲

　　注册地：湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道麻园路中建智慧京东智慧云（长沙）数字经济产业园西栋300号

　　经营范围：日用家电、计算机、软件及辅助设备、电器机械及器材、电子器材、日用品、文化用品、办公用品、文化艺术收藏品、电源、节能环保产品、LED显示屏、二类医疗器械、农产品的销售；计算机、办公设备和专用设备维修；家用电器安装、调试、维修；通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、纺织、服装及日用品、日用百货、日用杂品、木制、塑料、皮革日用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、卫生消毒用品、乐器、照相器材、玩具、健身器材、汽车、摩托车及零配件、打字机、复印机、文字处理机、光伏设备、电子锁、指纹采集器、安全技术防范产品、家用电器、预包装食品、粮油、糕点、面包、果品、保健食品、酒、饮料及茶叶、烟草制品、豆制品、调味品、饮用水、清扫、清洗日用品的零售；纺织品、针织品及原料、厨具卫具及日用杂品、汽车及零配件、五金产品、电气设备、通讯及广播电视设备的批发；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；音响设备家电零售服务；手机配送；单位后勤管理服务；商业管理；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；广告设计；文化活动的组织与策划；商业活动的策划；图文制作；互联网广告服务；商业综合体管理服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；道路货物运输站（场）经营；仓储管理服务；物流园运营服务；代办电信业务；房地产租赁经营；代收代缴水电费；食品销售（预包装食品销售除外）；数据建模与清洗服务；清洗技术研发；生活清洗、消毒服务；中央空调系统的清洗；厨房设备、厨房电器的清洗、维护；电子设备回收技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权情况:京东五星电器集团有限公司持股100%

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东五星湖南为公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东五星湖南的总资产为36,483.24万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-3,444.58万元，2022年主营业务收入为52,987.91万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-4,037.99万元（财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：京东五星湖南经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　10、京东五星电器集团广西有限公司(以下简称“京东五星广西”)

　　成立时间: 2021年03月05日

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人: 于鲲

　　注册地：南宁市青秀区民族大道49-2号广西民族艺术宫一至四层

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；制冷、空调设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；饲料原料销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑装饰材料销售；肥料销售；日用电器修理；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；软件开发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；宠物食品及用品批发；广告设计、代理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权情况:京东五星电器集团有限公司持股100%

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东五星广西为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东五星广西的总资产为39,282.29万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为165.94万元，2022年主营业务收入为45,959.03万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-835.14万元（财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：京东五星广西经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　11、北京京东世纪信息技术有限公司(以下简称“京东世纪信息”)

　　成立时间: 2010年09月01日

　　注册资本：50000万人民币

　　法定代表人: 吴双喜

　　注册地：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院C座2层215室

　　经营范围：技术咨询、技术服务；软件开发；软件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备、家用电器；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；验光、配镜；仓储服务；提供劳务服务（不含中介）；组装计算机；手机及移动通讯设备的技术开发、销售与生产（限分支机构经营）；摄影摄像服务；设备、电子产品、车辆租赁；代收居民水电费；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；健康管理、健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）；批发汽车、摩托车；机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、饲料、新鲜水果、蔬菜、家用电器、小礼品、收藏品（不含文物）、工艺美术品、初级食用农产品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；销售兽药；出版物批发；出版物零售；销售Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6846植入材料和人工器官，6841医用化验和基础设备器具，6866医用高分子材料及制品（医疗器械经营许可证有效期至2021年10月11日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售，保健食品、特殊医学用途配方食品（不含特定全营养配方食品）、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至2021年10月10日）；工程设计；普通货运，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2023年07月04日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、出版物批发、出版物零售、预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售，保健食品、特殊医学用途配方食品（不含特定全营养配方食品）、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方食品、销售Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6846植入材料和人工器官，6841医用化验和基础设备器具，6866医用高分子材料及制品、工程设计、普通货运，货物专用运输（集装箱）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权情况：北京京东世纪贸易有限公司持股100%。

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东世纪信息为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东世纪信息的总资产为4,452,675.38万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为19,303.63万元，2022年主营业务收入24,156,559.91万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-14,586.72万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：京东世纪信息经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　12、武汉京东金德贸易有限公司（以下简称“武汉京东金德”）

　　成立时间: 2015年06月17日

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人: 吴双喜

　　注册地：武汉市新洲区阳逻街邱栗村、仓埠街东岳村

　　经营范围：一般项目：机械设备、家用电器及电子产品、办公用品、文化用品、乐器、照相器材、计算机硬件及辅助设备、通信设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品)、体育用品及器材、纺织品及针织品、服装、鞋帽、箱、包、日用百货、五金、灯具、家具、金银珠宝首饰、医疗用品及器械(限一类、二类)、食品、工艺礼品、玩具、汽车及配件、摩托车及配件、五金工具、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、塑胶制品、饲料、花卉、建筑材料(不含油漆)、装饰材料(不含油漆)、兽药、牲畜、农业机具、不再分装的袋装种子、化肥批发兼零售；软件研发；农作物、蔬菜、园艺作物、果树和香料作物种植、销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)；仓储服务（不含危险品）；装卸、搬运服务；计算机、家用电器、手机、照相机、办公设备安装及维修服务；计算机、手机、家用电器及计算机网络技术开发，数据处理和存储服务；会议展览服务，翻译服务（不含对外国企业机构提供外事服务）；广告设计，制作，发布；贸易代理；再生物资的回收与批发(不含危险废物、不含铁路器材的回收与批发，含生产性废旧金属的回收)，电子产品租赁；信息技术咨询服务，物业服务，物流代理服务，商务文印服务；机械设备、电子产品、家用电器、移动通讯终端设备的安装与维修；场地租赁、房屋租赁、车辆租赁；设备、农产品、水产品、水果、禽蛋、鲜花销售；润滑油、润滑脂批发兼零售；货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权情况：北京京东世纪贸易有限公司持股100%。

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，武汉京东金德为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，武汉京东金德的总资产为137,985.25万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,442.55万元，2022年主营业务收入2,239,309.56万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为4,694.48万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：武汉京东金德经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　13、武汉京东世纪贸易有限公司（以下简称“武汉京东世纪”）

　　成立时间: 2011年02月23日

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人: 吴双喜

　　注册地：武汉市东西湖区高桥产业园台中大道特1号

　　经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、办公用品、照相器材、计算机软、硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危化品）、体育用品、纺织品、服装、日用百货、家具、金银珠宝首饰、保健食品、建材（不含油漆）、工艺礼品（不含象牙及其制品）、玩具、工量具、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、塑胶制品、饲料、花卉、建筑材料、装饰材料、通讯设备的销售；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）；软件的研发及设计；仓储服务（不含危险品）；装卸、搬运服务；普通货运；安装家用电器，维修家用电器、手机、照相机；办公设备安装、维修；计算机网络技术开发；翻译服务（不含个人及涉外翻译）；预包装食品兼散装食品、兽药、宰割机、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；物业管理；农产品、水产品、水果的销售；计算机信息技术服务；企业策划、咨询服务；广告的设计、发布、代理，冲印服务；设备安装检测与维修；佣金代理服务；会议及展览服务；车辆租赁，物流信息咨询；网络平台的建设与推广；出版物、音像制品的销售；第一类医疗器械的批发与零售；第二类医疗器械的批发与零售；汽车销售；纸制品销售；票务代理；家用电器、文体用品、乐器的销售；家政服务；净水器租赁；办公设备租赁；汽车检测、维修、保养；计算机生产；计算机配件生产；健康管理咨询；摩托车、机动车零售及批发；（不得从事诊疗活动，心理咨询）；电动自行车、摩托车、机动车及其配件的批发兼零售；观赏鱼、润滑油、润滑脂的批发兼零售。

　　股权情况：北京京东世纪贸易有限公司持股100%。

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，武汉京东世纪为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，武汉京东世纪的总资产为343,436.19万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为23,795.51万元，2022年度主营业务收入2,750,631.50万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-3,963.93万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：武汉京东世纪经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　14、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）

　　成立时间: 2007年04月20日

　　注册资本：139798.5564万美元

　　法定代表人: 徐雷

　　注册地：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

　　经营范围：计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权情况：京东香港国际有限公司持股100%。

　　关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）过去12个月曾为公司持股5%股东，京东世纪贸易为对公司曾持有5.00%股权的股东京东邦能的最终控制方控制的企业。

　　截至2022年12月31日，京东世纪贸易的总资产为31,035,820.99万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为4,335,590.27万元，2022年度主营业务收入70,336,113.15万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为2,273,909.96万元（以上财务数据未经审计）。

　　履约能力分析：京东世纪贸易经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　15、湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭产投投资”）

　　成立时间: 2023年1月9日

　　出资额: 50,100万元人民币

　　执行事务合伙人: 湘潭股权投资有限公司

　　注册地：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦

　　经营范围：以自有资金从事投资活动

　　截至2023年3月31日，湘潭产投投资的总资产为51,759.98 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为51,763.62万元，2023年第一季度主营业务收入  0 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-34.21万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：截至2023年3月31日，湘潭产投投资持有本公司86,390,395股股份，占本公司股份总数的10.00%，湘潭产投投资为公司控股股东。

　　履约能力分析：湘潭产投投资自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力正常，不存在重大履约风险。

　　三、2023年预计与步步高集团及关联方发生的关联交易

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　公司拟向步步高置业有限责任公司及其关联方出售商品及商业预付卡，预计2023年的金额不超过人民币1,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司拟委托湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积11082.28平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2023年1月1日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。2023年预计发生金额为141.63万元

　　公司拟委托湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司为公司的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼部分物业提供物业管理服务，共计建筑面积14129.87平方米。服务期限为2023年1月1日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币16元/月/平方米。2023年预计发生金额为271.29万元。

　　步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务，预计2023年服务费金额不超过4,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务、广告位服务等，2023年预计发生金额为230万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　2、 关联租赁情况

　　(1) 明细情况

　　1) 公司出租情况

　　2) 公司承租情况

　　公司租赁湘潭金启商业物业管理有限责任公司所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止,租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月。2023年预计发生的金额为536.64万元。

　　公司租赁湘潭富宇商业物业管理有限责任公司所有的位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止,租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2023年预计发生的金额为296.65万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订。2021年公司已与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订补充协议，将该物业的租赁期限调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,758.8㎡、租金为37.82元/月/平方米。2021年公司与步步高置业有限责任公司合同到期。2022年与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订1311.53㎡，租赁期限至2022年7月1日至2022年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订合同，因预测面积1311.53㎡调整为产证面积1295.89㎡，租赁期限至2023年1月1日至2023年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年预计湖南中煌发生的金额为62.20万元。

　　公司拟租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街东街物业，计租面积约3149.65㎡，租赁期限自2022 年7月1 日起至2022年12月31日止。年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年拟与步步高置业有限责任公司签订合同，因预测面积3149.65㎡调整为产证面积3205.32㎡，租赁期限至2023年1月1日至2023年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年预计步步高置业发生的金额为153.86万元。

　　公司拟租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司委托运营管理的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街，计租面积约626.01㎡，租赁期限自2022 年7月1 日起至2022年12月31日止。年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年拟与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订合同，因预测面积626.01㎡调整为产证面积519.18㎡，租赁期限至2023年1月1日至2023年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2023年预计湖南中煌发生的金额为24.92万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15708.76㎡，租赁期限自2022 年8月1 日起至2023年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租赁费用为43.55元/月/平米。2023年预计发生金额为820.94万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约4195.06㎡，租赁期限自2022年8月1 日起至2023年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金37.3元/月/平方米, 物管费10元/月/平方米，2023年预计发生金额为238.11万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约1032㎡，租赁期限自2023年1月1 日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为55元/月/平米，物业费为25元/月/平米。2023年预计发生金额为99.07万元。

　　公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业停车场，用于公司梅溪湖商业项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定，车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司与步步高置业物业变动，双方签订了《补充协议》，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，车位租赁租赁费用为20万元/年。2022年签订租赁合同，面积180334.8平方米，租金为2.5元/月/㎡，2022金额为541万元。2023年预计由步步高投资集团股份有限公司或其子公司与公司或子公司签订车位租赁合同，面积不超过185,000平方米，租金为2.5元/月/㎡，2023预估发生金额为580万元。

　　公司向步步高中煌租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积11802.28平方米，租金仍为37.3元/月/平方米。公司拟与步步高中煌签订补充协议，2023年预计发生金额为528.27万元。

　　湖南如一文化传播有限责任公司向长沙富格商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺，面积295平米，签订租赁合同，租赁期限2022年5月5日至2023年5月4日，租金60元/月/平米，物业费20元/月/平米，2023年预计发生额9.74万元

　　湖南十八洞山泉水有限公司向长沙富厚商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺面积161平米，签订租赁合同，租赁期限2023年1月1日至2023年12月31日。租金46元/月/平米，物业费25元/月/平米。2023年预计发生额13.72万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（5-8楼）物业，计租面积约8788.14㎡，租赁期限自2023年1月1 日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为60元/月/㎡。2023年预计发生金额为632.75万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（写字楼10-13楼及4层半层、1层多功能会议厅）物业，计租面积约10657.17㎡，租赁期限自2023年1月1 日起至2023年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为80元/月/㎡。2023年预计发生金额为1023.09万元。

　　3、 关联方资金拆借

　　公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款余额不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

　　4、 关联担保情况

　　本公司及子公司作为被担保方（具体以实际情况为准）。

　　5、其他

　　公司的商务卡可在湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司结算，2023年预计发生金额为不超过100万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　因公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理。公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2022年8月1日至2023年7月31日，2023年预计发生金额为 800万元。公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2022年8月1日至2023年7月31日，2023年预计发生金额为260万元。

　　公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《梅溪湖项目小业主商铺租金代收合同》，由长沙富厚商业物业管理有限公司代公司收取梅溪大街小业主返租区域商铺租赁合同费用，委托期限2023年1月1日至2023年12月31日。2023年预计发生额1000万。

　　长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司商户误将租金、水电等费用转账至股份公司，发生串户现象，2023年预计发生金额为550万元。

　　公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，2023年预计发生金额为250万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，2023年预计发生金额为150万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，2023年预计发生金额为50万元。公司为长沙领仕旅游文化发展有限公司福朋酒店分公司代付水电费，2023年预计发生金额为30万元。公司为长沙富格商业物业管理有限公司代付水电费，2023年发生金额为900万元。公司为长沙富厚商业物业管理有限公司代付水电费，2023年预计发生金额为 650万元。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，2023年预计发生金额为30万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，预计2023年不超过100万元。

　　四、2023年预计与其他关联方发生的关联交易

　　1、公司拟与京东关联方北京京东世纪信息技术有限公司、武汉京东金德贸易有限公司、武汉京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、长沙七鲜信息技术有限公司等发生购销商品行为，预计2023年购销金额为不超过30,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　2、京东五星电器集团湖南有限公司、京东五星电器集团广西有限公司等拟向公司或子公司租赁部分物业，预计2023年的租赁金额不超过2,500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　3、关联方资金拆借

　　公司拟向公司股东湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）综合借款不超过人民币陆亿元，借款利率为年利率6%。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事意见

　　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　　八、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002251            证券简称：步 步 高                 公告编号：2022-AR

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务。公司主要通过直营连锁店开展业务经营。截止报告期末，公司在湖南、广西等地区共开设各业态门店246家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。

　　报告期内，公司实现营业收入86.86亿元，同比下降34.48%；归属于上市公司股东的净利润-25.44亿元，同比下降1281.40%。公司通过战略调整、组织变革、主营业务维持、降本增效等举措积极自救，尽最大努力保持了公司的平稳运转。

　　战略调整方面，为及时减亏止损，确保公司持续经营发展，2022年公司关闭扭亏无望门店共139家，并在2022年下半年做出战略收缩调整：超市业务全面退出四川和江西市场。截至2022年12月31日，公司拥有各业态门店246家（超市业态门店205家、百货业态门店41家）。

　　组织变革方面，基于公司收缩战略，退出部分市场、关闭低效门店、保留优质资产，公司对组织进行了重塑与优化。基于组织优化、高管绩效的推行及薪酬福利体系的调整，人力成本下降。

　　主营业务维持方面，超市业务通过强品类、保毛利、控损耗、高周转、新突破，竭力保证超市业务运转，稳定门店正常经营；百货业态为保柜、稳定业务放开了部分柜台的自收银权限，导致现金流下降较多，但仍力克资金紧张、国家融资宏观政策调整等影响，分别于2022年1月1日同时开出长沙星城天地、湘潭九华新天地两个自持自建商业综合体，于2022年7月1日开出岳阳华容新天地，进一步深化了公司百货业态在湖南的影响力，占据湖南各县市核心商圈。

　　降本增效方面，公司持续减租降租、关停并转亏损门店，严控各项费用支出。同时，公司全力争取政府、国资平台、金融机构的支持，并实现国资入股增信。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　根据2023年1月11日，步步高投资集团与湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湘潭产投投资）签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，步步高投资集团将所持公司86,390,395股股份（占公司总股本的10%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，转让价款合计为人民币517,910,418.03元，折合每股转让价格为5.995元；步步高投资集团将放弃其剩余所持公司全部215,850,738股股份（占公司总股本的24.99%）对应的表决权。

　　2023年3月15日，公司收到通知，本次股权变更登记手续已办理完毕，步步高投资集团转让的86,390,395股公司股份已过户登记至湘潭产投投资名下，过户登记日期为2023年3月14日。本次股份转让前，王填为公司实际控制人。本次股份转让后，湘潭产投投资持有86,390,395公司股份，占公司总股本的10.00%。步步高投资集团放弃剩余23.06%公司股份对应的表决权。湘潭产投投资成为公司控股股东，湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　二二三年四月二十六日